集團對子公司的管控辦法

四川興旺偉業(yè)投資

子公司治理方法〔草案〕第一章總那么第一條為了增強對子公司的治理,有效限制經(jīng)營風(fēng)險,保護集團公司及其他投資人的合法權(quán)益,根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及本集團公司章程的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況,特制定本制度.第二條本制度適用于對本集團公司所屬全資及控股子公司的治理,參股子公司參照執(zhí)行.第三條子公司應(yīng)嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定,并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件,制定各自的內(nèi)部限制制度及實施細那么.第四條子公司獨資成立或控股其他公司的,應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其下屬公司的治理體系.第五條子公司的開展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從集團公司制定的整體開展戰(zhàn)略與規(guī)劃,并應(yīng)執(zhí)行集團公司對子公司的各項制度規(guī)定.第二章治理機構(gòu)及責(zé)任第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)?公司法?及有關(guān)法律法規(guī),完善自身的法人治理結(jié)構(gòu),建立健全內(nèi)部治理制度.子公司依法設(shè)立股東會〔或股東大會〕、董事會〔或執(zhí)行董事〕及監(jiān)事會〔或監(jiān)事〕.集團公司通過參與子公司股東會〔或股東大會〕、董事會及監(jiān)事會對其行使治理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能.第七條集團公司依照子公司章程的規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級治理人員,并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整.第八條由集團公司派由的董事、監(jiān)事及高級治理人員在子公司?章程?的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),并承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任,對集團公司負責(zé).集團公司派由高級治理人員負責(zé)本集團公司經(jīng)營方案在子公司的具體落實工作,同時應(yīng)將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向集團公司反應(yīng).第九條集團公司各職能部門應(yīng)根據(jù)責(zé)任管轄范圍逐步建立健全集團內(nèi)部限制的各項治理制度或方法,并據(jù)此對子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、平安生產(chǎn)、法律事務(wù)及人力資源等進行指導(dǎo)、治理及監(jiān)督.1、集團公司開展規(guī)劃、財務(wù)、產(chǎn)權(quán)治理等部門主要負責(zé)對子公司經(jīng)營方案的上報和執(zhí)行、以及財務(wù)會計等進行監(jiān)督.2、集團公司平安生產(chǎn)、審計監(jiān)督、合同治理等風(fēng)險治理部門主要負責(zé)對子公司的平安生產(chǎn)、財務(wù)審計、合同治理等事項進行指導(dǎo)和監(jiān)督.3、集團公司行政人事主管部門主要負責(zé)對子公司的人力資源治理工作進行監(jiān)督指導(dǎo),對派往子公司的高級治理人員進行治理及績效考核.第三章財務(wù)治理第十條子公司的財務(wù)運作由子公司財務(wù)部門監(jiān)督治理.子公司財務(wù)部門應(yīng)接受集團公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督.第十一條子公司的財務(wù)負責(zé)人由集團公司委派,子公司不得違反程序更換財務(wù)負責(zé)人,假設(shè)需更換,應(yīng)向集團公司報告,經(jīng)集團公司同意后按程序另行委派.第十二條子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)?企業(yè)會計準那么?和?公司章程?規(guī)定,參照集團公司財務(wù)治理制度的有關(guān)規(guī)定,制定其財務(wù)治理制度并報集團公司財務(wù)主管部門備案.第十三條子公司財務(wù)部門根據(jù)財務(wù)制度和會計準那么建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算.第十四條子公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)財務(wù)治理制度的規(guī)定,做好財務(wù)治理根底工作,負責(zé)編制全面預(yù)算,對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算、監(jiān)督和限制,增強本錢、費用和資金治理.第十五條子公司凡開支必先有預(yù)算,對沒有列入預(yù)算或超過預(yù)算的工程不得擅自開支,確需開支的必須報請集團公司批準.第十六條子公司日常會計核算和財務(wù)治理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循集團公司的財務(wù)會計制度及其他有關(guān)規(guī)定.第十七條集團公司計提各項資產(chǎn)減值的內(nèi)限制度適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的治理.第十八條子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團公司編制合并會計報表的要求,以及集團公司財務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要求,及時報送財務(wù)報表、提供會計資料.第十九條子公司向集團公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括資產(chǎn)負債報表、利潤報表、現(xiàn)金流量報表、財務(wù)分析報告、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等.第二十條子公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)定期向集團公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和財務(wù)部門報告資金變動情況.第二十一條子公司根據(jù)集團公司章程和財務(wù)治理制度的規(guī)定有方案地使用資金.子公司負責(zé)人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用,不得越權(quán)進行費用簽批,假設(shè)由現(xiàn)上述行為,子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款,制止無效的可以直接向集團公司財務(wù)部門報告.第二十二條子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其他收入和利潤,不得私自設(shè)立賬外賬和小金庫.第二十三條對子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、集團公司和子公司財務(wù)制度情形的,應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任,并按國家財經(jīng)法規(guī)、集團公司和子公司的有關(guān)規(guī)定進行處分.第二十四條子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案,保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案治理規(guī)定執(zhí)行.第四章經(jīng)營及投資決策治理第二十五條子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律法規(guī)和政策,并應(yīng)根據(jù)集團公司總體開展規(guī)劃、經(jīng)營方案,制定自身經(jīng)營治理目標,建立以市場為導(dǎo)向的方案治理體系,有方案地完成年度經(jīng)營目標,保證集團公司及其他投資人的投資收益.第二十六條子公司應(yīng)于每年結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營方案,報告及方案經(jīng)子公司董事會審議通過后上報集團公司.子公司經(jīng)營方案應(yīng)在集團公司審核批準后實施〔屬控股子公司的還應(yīng)經(jīng)控股子公司股東會審批〕.子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營方案主要包括以下內(nèi)容.1、主要經(jīng)濟指標方案,包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度方案指標.2、當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況、與方案差異的說明,下一年度經(jīng)營方案及市場營銷策略.3、當(dāng)年經(jīng)營本錢費用的實際支生情況及下一年度支由方案.4、當(dāng)年資金使用及投資工程進展情況及下一年度資金使用和投資方案.5、新產(chǎn)品開發(fā)方案.6、集團公司或其他股東要求說明、或者子公司認為有必要列明的其他事項.第二十七條子公司必須嚴格根據(jù)已批準的經(jīng)營方案開展經(jīng)營業(yè)務(wù),確需新增經(jīng)營工程必須經(jīng)報請集團公司批準前方可開展經(jīng)營.第二十八條假設(shè)行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或治理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營方案實施的,子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報集團公司.第二十九條集團公司可根據(jù)經(jīng)營治理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定,要求子公司對經(jīng)營方案的制訂、執(zhí)行情況,行業(yè)及市場情況等進行臨時報告,子公司應(yīng)遵照執(zhí)行.第三十條子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營情況報告上報集團公司,報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告.月報上報時間為月度結(jié)束后的10日內(nèi),季報上報時間為季度結(jié)束后的12日內(nèi),半年度報告上報時間為每年7月15日前,年度報告上報時間為年度結(jié)束后的1個月內(nèi).第三十一條子公司應(yīng)完善投資工程的決策程序和治理制度,增強投資工程的治理和風(fēng)險限制,同時投資決策必須制度化、程序化.在報批投資工程之前,應(yīng)當(dāng)對工程進行前期考察、可行性研究及論證、評估,以保證投資效益最大化.第三十二條子公司的對外投資應(yīng)接受集團公司的指導(dǎo)、監(jiān)督.第三十三條集團公司產(chǎn)權(quán)治理部門負責(zé)逐個建立子公司投資業(yè)務(wù)檔案,增強對子公司投資業(yè)務(wù)的跟蹤治理和監(jiān)督.第三十四條集團公司合同治理部門應(yīng)建立健全合同治理制度,對子公司的各類合同實行分類分級分權(quán)限治理,子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行集團公司合同治理制度并參照制定本公司合同治理制度,標準和增強合同治理,有效限制風(fēng)險.第三十五條子公司對外投資、超過30萬元以上固定資產(chǎn)的購置和處置等重大行為,應(yīng)經(jīng)過子公司董事會審議后報集團公司審批.第三十六條子公司的對外擔(dān)保應(yīng)遵循?公司章程?有關(guān)對外擔(dān)保的治理制度,并經(jīng)過子公司的董事會或股東大會審議,以及集團公司董事會審議.子公司在召開股東大會之前,應(yīng)提請集團公司董事會審議該擔(dān)保議案.第三十七條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給集團公司和子公司造成損失的,應(yīng)對主要責(zé)任人給予批評、警告直至解除其職務(wù)的處分,并且可以要求其承當(dāng)賠償責(zé)任.第五章平安生產(chǎn)治理第三十八條集團公司平安生產(chǎn)實行分級治理,逐級負責(zé).子公司應(yīng)嚴格落實集團公司平安生產(chǎn)治理制度和平安生產(chǎn)責(zé)任制度要求,建立健全本公司平安生產(chǎn)治理制度,建立以企業(yè)主要負責(zé)人為核心的平安生產(chǎn)責(zé)任體系,層層簽訂?平安生產(chǎn)責(zé)任書?,明確各部門、各層級的平安生產(chǎn)責(zé)任第三十九條子公司應(yīng)建立健全平安生產(chǎn)的教育培訓(xùn)和持證上崗制度,嚴格落實企業(yè)負責(zé)人、平安生產(chǎn)監(jiān)督治理人員、特種作業(yè)人員的持證上崗和培訓(xùn)考核制度,嚴格落實從業(yè)人員的平安生產(chǎn)教育培訓(xùn)制度.第四十條子公司應(yīng)定期或不定期召開平安生產(chǎn)專項會議、組織開展平安生產(chǎn)培訓(xùn)教育、監(jiān)督檢查和隱患排查整改工作,建立健全平安生產(chǎn)治理臺賬,標準平安生產(chǎn)檔案治理.第四十一條子公司應(yīng)嚴格服從集團公司平安生產(chǎn)治理部門的指導(dǎo)和監(jiān)督,配合平安生產(chǎn)檢查考核,按要求落實平安整改,按要求提供平安生產(chǎn)治理的有關(guān)報告、臺賬及相關(guān)檔案資料.第四十二條子公司應(yīng)安排落實專項的平安生產(chǎn)經(jīng)費,用于平安生產(chǎn)檢查、平安生產(chǎn)宣傳教育、平安生產(chǎn)競賽、事故預(yù)防以及平安生產(chǎn)工作裝備等開支,做到?？顚Ｓ?第四十三條子公司應(yīng)建立健全平安生產(chǎn)預(yù)防和應(yīng)急體系,發(fā)生平安事故應(yīng)按規(guī)定程序和要求及時上報,不得瞞報、謊報或拖延報告.對平安生產(chǎn)治理舉措不力、監(jiān)管不力或存在瞞報、謊報或拖延報告平安生產(chǎn)事故的相關(guān)責(zé)任人員,按集團公司平安生產(chǎn)治理制度嚴肅追究責(zé)任.第六章重大信息報告第四十四條控股子公司應(yīng)及時向集團公司報告即將發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項等信息.第四十五條集團公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進展情況時,子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助,及時、準確、完整地進行匯報,并根據(jù)要求提供相關(guān)資料.第四十六條子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度,因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員,負有保密義務(wù).第四十七條子公司應(yīng)在其董事會、監(jiān)事會、股東會結(jié)束后的2個工作日內(nèi)將會議決議及有關(guān)會議資料向集團公司報送.第四十八條子公司應(yīng)依照集團公司檔案治理規(guī)定建立嚴格的檔案治理制度.子公司的股東會決議、董事會決議、?公司章程?、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼證、印章樣式、資質(zhì)證書、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、各類合同等重要文本,必須根據(jù)有關(guān)規(guī)定妥善保管,并報集團公司相關(guān)部門備案.第七章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查第四十九條集團公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督,由集團公司審計治理部門建立健全集團公司內(nèi)部審計工作制度,并據(jù)此組織開展內(nèi)部審計工作.第五十條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括財務(wù)審計、工程工程審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部限制制度的制定和執(zhí)行情況審計及單位負責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等.第五十一條子公司在接到審計通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準備,并在審計過程中給予主動配合.第五十二條經(jīng)集團公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后,子公司必須認真執(zhí)行.第五十三條子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級治理人員調(diào)離子公司時,必須履行離任審計.第五十四條上級部門對集團公司進行審計時,子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級治理人員應(yīng)認真配合,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓.第五十五條集團公司對子公司的經(jīng)營治理實施檢查制度,具體工作由集團公司財務(wù)治理、產(chǎn)權(quán)治理、審計監(jiān)督和行政人事部門及相關(guān)職能部門負責(zé).第五十六條檢查方法分為例行檢查和專項檢查.1、例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的標準性與獨立性、財務(wù)治理和會計核算制度的合規(guī)性.例行檢查每年年初〔1-3月份〕進行一次,由集團公司審計監(jiān)督部門牽頭組織.2、專項檢查是針對子公司存在的問題進行調(diào)查核實,主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會〔股東會〕會議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會計報表有無虛假記載等.第八章行政事務(wù)治理第五十七條子公司行政事務(wù)由集團公司行政治理部門歸口治理.第五十八條子公司及其下屬公司應(yīng)參照公司的行政治理文件逐層制定各自的治理規(guī)定,并報集團公司行政治理部門備案.第五十九條子公司的重大合同、重要文件、重要資料等,應(yīng)根據(jù)集團公司及本公司有關(guān)檔案治理的規(guī)定,妥善存檔或報集團公司相關(guān)部門備案.第六十條子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時,應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的審批權(quán)限,根據(jù)集團公司和子公司規(guī)定的審批程序?qū)徟笊w章.第六十一條子公司未經(jīng)集團公司同意不得使用集團公司的商標及圖形標記.第六十二條子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與集團公司的視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下,可以具有自身的特點.第六十三條子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及集團公司名稱或介紹,應(yīng)交由集團公司相關(guān)職能部門審核.第六十四條集團公司相關(guān)部門協(xié)助子公司辦理工商注冊、年審等工作,子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件應(yīng)及時交集團公司行政治理部門存檔.第六十五條子公司有需要法律審核的事務(wù)時,可請求集團公司法律參謀協(xié)助審查.第九章人事治理、考核及獎懲第六十六條子公司應(yīng)接受集團公司人力資源治理部門對其人事治理方面的指導(dǎo)、治理和監(jiān)督.子公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略目標和實際情況,建立科學(xué)合理的組織治理體系.子公司的組織架構(gòu)、部門和崗位設(shè)置、人員編制,經(jīng)子公司董事會通過后,報集團公司審批.第六十七條集團公司人力資源部門應(yīng)根據(jù)經(jīng)營治理的需要,在其他職能部門的配合下,為子公司派送高級治理人員.第六十八條子公司不得超編制任免干部、招聘員工,非經(jīng)集團公司委派的子公司董事、監(jiān)事和高級、中級治理人員,子公司應(yīng)在其任命后的1個工作日內(nèi)報集團公司備案.第六十九條子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行國家?勞動法?及有關(guān)法律法規(guī),并根據(jù)自身的實際情況制定勞動合同治理制度,本著“合法、效率〞原那么,標準用工行為.第七十條子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益,參照本行業(yè)的市場薪酬水平制定薪酬治理制度,并報集團公司備案.同時,合資子公司應(yīng)根據(jù)對當(dāng)年經(jīng)營方案完成情況的考核結(jié)果,由合資子公司董事會確定其高級治理人員的薪資標準,報集團公司審批后執(zhí)行；全資子公司高級治理人員的薪資標準按集團薪酬制度規(guī)定執(zhí)行.第七十一條子公司應(yīng)根據(jù)集團公司要求,及時將以下信息上報集團公司備案.1、年度勞動力使用方案及上年的執(zhí)行情況.2、年度人工本錢、工資總額方案及上年的執(zhí)行情況.3、高級治理人員年薪標準及實際發(fā)放情況.4、其他需要報備的人力資源治理的相關(guān)信息.第七十二條集團公司委派的企業(yè)治理人員應(yīng)維護集團公司