有限合伙制PE操作方案

有限合伙制私募股權(quán)

投資基金操作方案商業(yè)公司楊震二零一零年十月三十日操

作

原

則敢為天下先完整法律架構(gòu)切實融資保障無限發(fā)展空間私募基金公開信托REITS上市房

地

產(chǎn)

企

業(yè)

的

融

資

挑

戰(zhàn)傳統(tǒng)的融資渠道例如銀行開發(fā)貸已經(jīng)不能滿足房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展需要尋求企業(yè)上市是一個漫長而又充滿不確定因素的過程發(fā)行企業(yè)債或短期融資融券是專屬大型國有企業(yè)的稀缺資源發(fā)行信托計劃則一再受到監(jiān)管部門的限制境外房地產(chǎn)基金雖好，卻條件苛刻創(chuàng)

新

及

突

破房地產(chǎn)基金信托化或房地產(chǎn)信托基金化是房地產(chǎn)企業(yè)突破資金瓶頸的創(chuàng)新金融工具，其特點是：突破最新的銀監(jiān)會政策限制建立企業(yè)自有融資平臺，擁有了在資本市場的主動權(quán)能夠募集到四證齊全前的前期資金能夠降低融資成本拉動融資杠桿土地儲備貸款流動性貸款最低項目資本金土地出讓金項目開發(fā)建設(shè)銀行貸款借款人為負責(zé)土地一級開發(fā)的機構(gòu)且管理規(guī)范、資本金到位（有些銀行收回已經(jīng)發(fā)放的貸款）不能用于固定資產(chǎn)投資禁止不能四證齊全、滿足最低項目資本金要求信托貸款禁止禁止禁止禁止四證齊全、二級資質(zhì)、最低項目資本金要求創(chuàng)新后的融資模式可以變相達到發(fā)放土地儲備貸款的效果可以變相達到發(fā)放流動性貸款的效果可以可以可以現(xiàn)有政策環(huán)境下融資創(chuàng)新的優(yōu)勢房地產(chǎn)私募基金和信托計劃的結(jié)合公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主體資格具有法人資格基金不具有主體資格具有主體地位出資方式實繳資本制，靈活性較小可分期或一次募集承諾制出資財產(chǎn)登記制度公司財產(chǎn)權(quán)屬可以進行明確的登記缺乏相應(yīng)的信托財產(chǎn)登記制度合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)屬登記制度明確基金財產(chǎn)獨立性基金財產(chǎn)即是公司財產(chǎn)基金財產(chǎn)作為信托財產(chǎn)獨立于委托人、受托人和受益人的財產(chǎn)有限合伙人的財產(chǎn)獨立于基金財產(chǎn)，無限合伙人對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任管理人的權(quán)利義務(wù)除另有規(guī)定外主要由股東股比大小決定，也可外聘基金的管理為受托人，受托人為受益人的利益管理信托財產(chǎn)管理人可為GP或者外聘管理公司。有限合伙人一般不參與基金管理和執(zhí)行投資人的權(quán)利義務(wù)主要由公司章程規(guī)定依據(jù)信托合同的約定主要由有限合伙協(xié)議約定稅收基金受《公司法》和相關(guān)稅收法規(guī)的約束，基金公司投資所得和股東分紅雙重征稅在信托層面上暫不征收所得稅。但是在信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中需要繳納印花稅、契稅等稅費僅由合伙人分別繳納所得稅，避免雙重征稅收益分配公司盈余時才能分配，收益分配不靈活可按項目情況進行分配，靈活性大可按項目情況進行分配，靈活性大，收益分配可不按照出資比例來靈活安排法律責(zé)任基金公司的法律責(zé)任獨立于管理人以及股東的責(zé)任信托公司以其持有的信托財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任有限合伙人以其持有的基金份額為限對基金承擔(dān)法律責(zé)任；無限合伙人以其全部財產(chǎn)對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任私募基金設(shè)立要點——三種基金結(jié)構(gòu)的比較執(zhí)

行

要

點成立房地產(chǎn)有限合伙基金發(fā)起房地產(chǎn)信托計劃同時用上述兩個融資平臺為特定房地產(chǎn)項目融資兩個金融平臺的結(jié)合方式根據(jù)不同情況而各異，可以是基金信托化，也可以是信托基金化有限合伙與信托結(jié)合的必要性

信托對有限合伙的貢獻信托成為中長期的LP多了一個融資平臺突破50人限制銀行理財資金可以通過信托投資LP份額收益分配時點一般固定，債性強保障信托產(chǎn)品的固定回報保障信托財產(chǎn)的獨立性10發(fā)起人GP有限合伙基金【】%項目公司優(yōu)先級受益人信托計劃【】%【】%①募集資金③設(shè)立合伙企業(yè)資金退出資金進入⑦分配合伙收益⑧分配信托利益次級（發(fā)起人）LP②設(shè)立公司④設(shè)立項目公司或增資/擔(dān)保⑤分紅、還債等⑥股、債投資、收購特定資產(chǎn)收益權(quán)等⑦管理費+超額收益LP有限合伙與信托結(jié)合的典型交易結(jié)構(gòu)兜底收購方基金管理人【】%卓達山東板塊融資建議有限合伙制形式的私募基金私

募

業(yè)

務(wù)

平

臺

操

作

構(gòu)

架投資人A項目公司C項目公司B項目公司A投資人C投資人B有限合伙人99%有限合伙企業(yè)基金公司普通合伙人1-10%卓達管理層代表卓達山東集團基金以資金入股融資主體為項目公司私募平臺操作流程基金管理公司項目標的預(yù)期收益項目期滿分紅***有限合伙企業(yè)退出GP合伙執(zhí)行人北京產(chǎn)權(quán)交易所股權(quán)托管項目擔(dān)保募集專用賬戶募集資金托管賬戶銀行對募集期資金進行監(jiān)管銀行對資金全程托管內(nèi)部轉(zhuǎn)讓外部轉(zhuǎn)讓卓達承諾回購受讓北交所掛牌轉(zhuǎn)讓卓達其它土地抵押擔(dān)保股權(quán)收益第三方擔(dān)保風(fēng)

險

控

制

機

制資金監(jiān)管募集期：銀行專戶監(jiān)管運營期：銀行專戶托管，也可在北交所托管北交所統(tǒng)一募集流程，以國家信譽作保三重保障項目公司：土地證抵押，他項權(quán)利登記第三方擔(dān)保：全程提供本金/收益擔(dān)保股權(quán)托管：項目公司的股權(quán)在北交所托管獨立運營項目公司：地塊分割，獨立注冊獨立運營：報建、規(guī)劃設(shè)計、施工監(jiān)理、銷售回款全部獨立合伙企業(yè)、卓達集團、項目公司三權(quán)分立，各司其職，100%市場化運作管

理

決

策

機

制GP:1-5人基金管理公司審計委員會基金季報決策委員會托管行項目公司投資標的法律顧問LP:2-49人<100萬LP:受托股權(quán)投資協(xié)議執(zhí)行/監(jiān)督投資指令托管行復(fù)核資

金

募

集

渠

道

及

對

象北交所定向募集:

150家會員單位,統(tǒng)一募集出口頂級私募：保險、國企、上市公司、黨政機關(guān)（結(jié)合定向開發(fā)，團購包銷---養(yǎng)老地產(chǎn)）>3000萬信托：300萬~5000萬,吸納N個信托產(chǎn)品渠道私募:卓達代理商100萬~300萬利

潤

分

配

順

續(xù)房產(chǎn)銷售收入-運營成本卓達集團合伙基金-擔(dān)保費用1-2%-基金管理費（凈資產(chǎn)2%）-北交所發(fā)行費0.2-1%LP股權(quán)分紅，優(yōu)先GP分紅股權(quán)分紅業(yè)績報酬：劣后20%-銀行托管費0.1%LP收回全部本金后以GP的劣后保障LP的本金/收益安全預(yù)

計

費

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及

投

資

回

報

率融資渠道成本<5%（合伙企業(yè)承擔(dān)）募集費用2%銀行托管費0.1%股權(quán)托管，一次性3-5萬

基金掛牌及流轉(zhuǎn)，30-50萬擔(dān)保費用1-2%基金管理費2%項目公司：25-30%（資金回報率）合伙企業(yè)：15-25%LP：12-15%卓達：100-150%啞

鈴

型

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務(wù)

流

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重

組土地獲取施工建設(shè)卓達基金支持推廣銷售自持物業(yè)打包成REITS卓達集團批發(fā)拿地外包可成立控股建設(shè)代理公司外包可成立控股銷售代理公司物業(yè)公司商業(yè)管理公司啞

鈴

型

模

式

優(yōu)

勢業(yè)務(wù)艦隊式架構(gòu)，組織靈活多變分則自負盈虧，接受市場檢驗合則共謀天下，同鑄鐵板一塊在更大的社會范圍內(nèi)重新配置企業(yè)資源改變決策機制，提高管理效率目標責(zé)任制，控制成本、利潤即可長流程變短，誰拍板誰負責(zé)內(nèi)部客戶變外部客戶，沒有推諉扯皮緊握兩頭，轉(zhuǎn)變增長模式主攻土地獲取、規(guī)劃報建、資金融通，做好產(chǎn)業(yè)火車頭建助施工、銷售代理非增值核心，外包更省心加大自持物業(yè)，獲取穩(wěn)定現(xiàn)金流，彌補房地產(chǎn)銷售的強周期性短板私

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述一．私募基金概要：基金管理人：國投通興投資基金管理有限公司基金托管銀行：北京產(chǎn)權(quán)交易所項目資產(chǎn)/股權(quán)托管機構(gòu)：北交所基金擔(dān)保機構(gòu)：中國投資擔(dān)保有限公司募集規(guī)模：1-2億存續(xù)期限：2-3年、可延期資金要求：100萬起（超出部分以100萬的整數(shù)倍遞增）；機構(gòu)不限預(yù)期收益率：12-15%投資方向：住宅地產(chǎn)項目；商業(yè)地產(chǎn)項目；旅游地產(chǎn)項目；養(yǎng)老地產(chǎn)項目；新型建材。私

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述根據(jù)具體項目進行實體投資，XX基金設(shè)計為一款二至三年期、保本金、年收益12-15%的基金產(chǎn)品，投資起步一百萬起，設(shè)土地和項目抵押，銀行全程監(jiān)管的風(fēng)險控制投資產(chǎn)品；本基金是面向特定人群募集的股權(quán)基金。根據(jù)合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定，合伙人必須在2-50人之內(nèi)，基金募集到位后，合伙股東共同到工商局注冊一個基金管理中心；基金將以股權(quán)方式投資于具體項目。私

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述二.投資策略：

XX投資管理公司秉承“專業(yè).誠信.價值”的理念，致力于通過客觀、系統(tǒng)、持續(xù)的研究，挖掘被投企業(yè)的內(nèi)在價值，積極尋找企業(yè)的上升空間，獲取優(yōu)于市場的投資收益，為投資者獲取最大的回報。XX投資憑借強大的投研能力，尋找優(yōu)質(zhì)的項目，以債權(quán)和股權(quán)的方式介入，通過科學(xué)的風(fēng)控措施來確保投資者的收益，在項目考察期充分考慮項目本身的市場形勢及項目方的管理能力和財務(wù)狀況，保證項目順利進行。XX投資的基金管理人將在基金運作開始，委派專人進入項目方跟蹤項目，以自身的管理優(yōu)勢對項目進程參與管理及監(jiān)督資金和商業(yè)計劃按約定進行。XX投資以穩(wěn)健審慎的理念指導(dǎo)投資行為，充分認識并高度重視投資過程中的各種風(fēng)險，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展的要求，建立以項目審查決策委員會為核心的內(nèi)控組織體系，制定一系列風(fēng)險管理制度和規(guī)程,并由普通合伙人做出全部投資決策。在有限合伙形式的基金中，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人分享合伙收益，承擔(dān)有限責(zé)任，同時享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等，但有限合伙人不參與公司管理。私

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述三.風(fēng)險控制原則與政策公司的風(fēng)險管理遵循全面、審慎、及時、有效和獨立性原則，根據(jù)業(yè)務(wù)類別制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施和政策以及系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，形成“事前防范、事中控制、事后評價”的風(fēng)險管理規(guī)程。項目選擇實行盡職調(diào)查制度；項目決策，實行分級審批制度；項目執(zhí)行，實行雙人負責(zé)制；項目運作過程中，實行風(fēng)控人員全程跟蹤監(jiān)督制度；財務(wù)管理方面，實行基金財產(chǎn)與自有財產(chǎn)分戶管理、分別核算，不同基金財產(chǎn)開立不同賬戶的管理制度等等。合規(guī)風(fēng)險管理公司為適應(yīng)監(jiān)管政策和環(huán)境的變化，對公司章程、業(yè)務(wù)合同和業(yè)務(wù)模式等進行及時調(diào)整，以防范合規(guī)風(fēng)險。私

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述信用風(fēng)險管理公司根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、地區(qū)和行業(yè)發(fā)展和自身情況，制定完善項目審批標準、審批流程和評審制度；強化項目的投前盡職調(diào)查，盡可能詳細了解項目方的真實信息；采取要求項目方提供保證擔(dān)保、資產(chǎn)托管或抵押等方式；加強對項目的風(fēng)險評估工作和中后期監(jiān)控工作.市場風(fēng)險管理公司加強市場調(diào)研、信息搜索及評估，對投資產(chǎn)品的市場風(fēng)險進行量化分析，通過對業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)設(shè)定風(fēng)險量化指標，并對有關(guān)風(fēng)險指標進行跟蹤測量，了解投資組合市值變動的趨勢，在此基礎(chǔ)上，采取相應(yīng)的控制措施，將市場風(fēng)險限制在合理的范圍之內(nèi)。道德風(fēng)險管理GP給LP“打工”，LP放權(quán)但有收益率業(yè)績考核，如果沒有達到預(yù)計年收益率，雖然GP為LP也賺到錢，但沒有獎金（收益分配）只有工資（管理費）。只有GP達到或超過預(yù)計年收益率，有工資也有獎金。LP參與監(jiān)督，結(jié)合考核GP和執(zhí)行管理團隊年收益率完成情況方式，用以考核GP的投資與投資管理能力，建立雙方的信任機制。私

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述四、機構(gòu)與職責(zé)董事會為基金的常設(shè)管理機構(gòu)，下設(shè)審計委員會、決策委員會、法律顧問部審計委員會是風(fēng)險監(jiān)督和審查工作的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，對業(yè)務(wù)進行審計稽核，審計部人員不得兼任他職，保證風(fēng)險管理的獨立性。決策委員會是業(yè)務(wù)決策機構(gòu)，負責(zé)項目審批。委員會由合伙事務(wù)執(zhí)行人代表、外聘基金管理人等外請專家組成。項目審查決策貫徹“審貸分離、審?fù)斗蛛x、分級審批”的原則。法律顧問部負責(zé)建構(gòu)合伙企業(yè)及基金的法律框架，處理基金運作的法律事務(wù)。私

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述五、信息通告

卓達集團在項目開展時，對項目公司的整體資產(chǎn)（土地證）設(shè)置抵押，最大限度保證投資本金及收益安全。中國