【精品講座課件】PPP（政府和社會資本合作模式）操作實務(wù)暨案例分析

PPP（政府和社會資本合作模式）

操作實務(wù)暨案例分析

第一講

PPP（政府和社會資本合作模式）基礎(chǔ)知識目錄一、回顧2014年二、何謂PPP？三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP四、中國的PPP法律五、PPP的融資六、政府和社會資本如何合作？七、如何簽署項目融資合同3一、回顧2014年2014年3月29日第12屆水業(yè)戰(zhàn)略論壇—中國公私合作（PPP)回顧、展望與發(fā)展--水務(wù)系統(tǒng)公私合作四大趨勢中國環(huán)境報-產(chǎn)業(yè)周刊2014年5月20日—特許經(jīng)營需制定綜合性法律中國環(huán)境報-產(chǎn)業(yè)周刊2014年6月3日—政企合作模式問題幾多？經(jīng)濟觀察網(wǎng)2014年06月06日—PPP立法觀察手記之一：微信群里的“立法討論者”財經(jīng)國家經(jīng)濟周刊2014年6月9日—PPP專題報導(dǎo)4一、回顧2014年（續(xù)）中國產(chǎn)經(jīng)新聞報2014年6月12日—

“進階”公私合營經(jīng)濟觀察報2014年6月20日—PPP沒有想象的那么簡單財新《新世紀(jì)》2014年9月29日—PPP立法爭執(zhí)經(jīng)濟觀察網(wǎng)2014年10月11日—為公私合作開綠燈財政部抓緊立規(guī)財經(jīng)國家新聞網(wǎng)2014年11月11日—PPP立法難題華夏時報2014年11月19日—專家爭議VFM評價PPP操作指南有望月底出臺5一、回顧2014年（續(xù)）中央財經(jīng)大學(xué)新聞網(wǎng)2014年11月2日—“理論與實務(wù)大融合，正本清源何謂PPP”每日經(jīng)濟新聞2014年11月27日—國務(wù)院要求健全PPP機制，標(biāo)準(zhǔn)合同范本將出每日經(jīng)濟新聞2014年12月4日—財政部成立PPP中心全力助推項目實施上海東方早報2014年12月4日—PPP項目實踐十大法律問題長江日報2014年12月23日—市金融辦邀專家解讀國家PPP政策6二、何謂PPP1、國外定義廣義：為Public-Private-Partnership的縮寫，即“公私合作”；公私合作歷史悠久，但PPP的概念是在1997年可持續(xù)發(fā)展的項目管理（SPM)會議上才提出；其概念晚于BOT等概念，且到目前為止，仍未形成一個統(tǒng)一、明確的定義。聯(lián)合國發(fā)展計劃署：指政府、營利性企業(yè)和非營利性組織基于某個項目而形成的相互合作關(guān)系的形式，合作各方可以達到比預(yù)期單獨行動更有利的結(jié)果。合作各方參與某個項目時，政府不是把項目的責(zé)任全部轉(zhuǎn)移給私營部門，而是由參與合作的各方共同承擔(dān)責(zé)任和融資風(fēng)險（1998）7二、何謂PPP（續(xù)）1、國外定義（續(xù)）聯(lián)合國培訓(xùn)研究院：涵蓋了不同社會體系倡導(dǎo)者之間的所有制度化合作方式，目的是解決當(dāng)?shù)鼗騾^(qū)域內(nèi)某些復(fù)雜問題。其包含兩層含義：其一是為滿足公共產(chǎn)品需要而建立的公共和私人倡導(dǎo)者之間的各種合作關(guān)系；其二是為滿足公共產(chǎn)品需要，公共部門和私營部門建立伙伴關(guān)系進行的大型公共項目的實施亞洲開發(fā)銀行：公共部門和私營部門在基礎(chǔ)設(shè)施和其他服務(wù)方面的一系列的合作關(guān)系，其特征有：政府授權(quán)、規(guī)制和監(jiān)管，私營部門出資、運營提供服務(wù)，公私長期合作、共擔(dān)風(fēng)險，提高效率和服務(wù)水平8二、何謂PPP（續(xù)）1、國外定義（續(xù)）世界銀行學(xué)院：一種私營部門和政府部門之間的長期合同關(guān)系，用以提供公共設(shè)施或服務(wù)，其中私營部門承擔(dān)較大風(fēng)險和管理職責(zé)歐盟委員會：公共部門和私營部門之間的一種合作關(guān)系，雙方根據(jù)各自的優(yōu)勢共同承擔(dān)風(fēng)險和責(zé)任，以提供傳統(tǒng)上由公共部門負(fù)責(zé)的公共項目和服務(wù)，可分為傳統(tǒng)承包項目、開發(fā)經(jīng)營項目和合作開發(fā)項目香港效率委員會：一種由雙方共同提供公共服務(wù)或?qū)嵤╉椖康陌才?。雙方通過不同程度的參與和承擔(dān)，各自發(fā)揮專長，包括特許經(jīng)營、私營部門投資、合伙投資、合伙經(jīng)營、組成公司等幾種形式9二、何謂PPP（續(xù)）1、國外定義（續(xù)）加拿大PPP委員會：公共部門和私營部門基于各自的經(jīng)驗建立的一種合作經(jīng)營關(guān)系，通過適當(dāng)?shù)馁Y源分配、風(fēng)險分擔(dān)和利益分享，以滿足公共需求。可以分為DB，O&M，DBFO，BOO，BBO，BOOT，BTO等模式美國國家PPP委員會：是介于外包和私有化之間并結(jié)合了兩者特點的一種公共產(chǎn)品提供方式，它充分利用私人資源進行設(shè)計、建設(shè)、投資、經(jīng)營和維護公共基礎(chǔ)設(shè)施，并提供相關(guān)服務(wù)以滿足公共需求10二、何謂PPP（續(xù)）1、國外定義（續(xù)）澳大利亞：政府和私營部門之間的長期合同，政府支付私營部門代表或輔助政府滿足政府職責(zé)所需提供的基礎(chǔ)設(shè)施和相關(guān)服務(wù)，而私營部門負(fù)責(zé)所建造設(shè)施在全壽命期的可使用狀況和性能英國：兩個或更多主體之間的協(xié)議，確保他們目標(biāo)一致，合作完成公共服務(wù)項目，他們之間一定程度上共享權(quán)利和責(zé)任，聯(lián)合投資、共擔(dān)風(fēng)險和利益11二、何謂PPP（續(xù)）1、國外定義（續(xù)）總結(jié)一下：公私合作利益共享風(fēng)險共擔(dān)標(biāo)的是基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，公共產(chǎn)品和服務(wù)是一個包含的定義，不能與BOT、TOT等并列12二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義國內(nèi)對PPP的認(rèn)識經(jīng)歷了一個不斷發(fā)展、變化、調(diào)整與升級的過程。要談國內(nèi)PPP的定義，就不得不提BOT和特許經(jīng)營，國內(nèi)的PPP是首先從BOT（TOT)和特許經(jīng)營發(fā)展起來的20世紀(jì)80年代中期，BOT模式被引入中國電廠等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，主要是外商投資特許權(quán)項目，如：1988年深圳沙角B電廠BOT項目1995年廣西來賓B電廠BOT項目1995年四川成都自來水六廠BOT項目1998年北京第十水廠A廠項目13二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義政策上以《關(guān)于試辦外商投資特許權(quán)項目審批管理有關(guān)問題的通知》（1995年8月21日）為催化劑，以《國務(wù)院辦公廳關(guān)于妥善處理現(xiàn)有保證外方投資固定回報項目有關(guān)問題的通知》（國辦發(fā)（2002）43號）為消聲器…這是中國PPP的第一階段14二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義進入二十一世紀(jì)初期，源于北京2008年奧運會及配套建設(shè)項目的投資、建設(shè)…原建設(shè)部以“市政公用事業(yè)市場化改革”建立市政公用事業(yè)特許經(jīng)營的管理體系…主要是以城市基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)領(lǐng)域的特許經(jīng)營為代表，外國企業(yè)、國有企業(yè)、民營企業(yè)等均有大量參與…政策上以《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（2004年5月1日施行）為催化劑，以《國務(wù)院關(guān)于進一步擴大內(nèi)需，促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長的措施》（2008年11月5日）為消聲器…15二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義原建設(shè)部(2004)：特許經(jīng)營是指政府按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，通過市場競爭機制選擇市政公用事業(yè)投資者或者經(jīng)營者，明確其在一定期限和范圍內(nèi)經(jīng)營某項市政公用事業(yè)產(chǎn)品或者提供某項服務(wù)的制度…《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》這是中國PPP的第二階段16二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義2010年之后，進入中國PPP的第三階段，源于國務(wù)院于2010年5月7日發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2010〕13號文，新36條）：

…進一步鼓勵和引導(dǎo)民間投資…積極引入市場競爭機制，大力推行市政公用事業(yè)的投資主體、運營主體招標(biāo)制度，建立健全市政公用事業(yè)特許經(jīng)營制度…2012年，發(fā)改委、住建部、工信部、國資委等近30個部、局、委、會、署先后發(fā)布了鼓勵民間投資的實施細則-發(fā)文單位數(shù)量之多創(chuàng)造歷史之最17二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義2012年8月，財政部與中國財政學(xué)會公私合作（PPP)專業(yè)委員會：采用PPP模式破解地方融資平臺的債務(wù)問題，設(shè)立中國財政學(xué)會公私合作（PPP)研究專業(yè)委員會2013年9月23日，財政部長樓繼偉：應(yīng)通過PPP等方式積極調(diào)動私人資本參與基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展第12屆全國人大常委會公布已明確的68件立法項目中，基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營法正式列入本次立法規(guī)劃（2013年10月30日）：…國家發(fā)改委法規(guī)司按照在2014年上報國務(wù)院，2015年完成國務(wù)院審查并提請全國人大常委會審議，本屆人大任期內(nèi)出臺的目標(biāo)，倒排了工作進程…18二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》(2013年11月12日）：國有資本繼續(xù)控股經(jīng)營的自然壟斷行業(yè)，實行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革…制定非公有制企業(yè)進入特許經(jīng)營領(lǐng)域具體辦法…

允許社會資本通過特許經(jīng)營等方式參與城市基礎(chǔ)設(shè)施投資和運營，研究建立城市基礎(chǔ)設(shè)施、住宅政策性金融機構(gòu)…19二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義《推廣PPP：貫徹十八屆三中全會精神的一次體制機制改革》(2013年12月26日，財政部長樓繼偉）：…PPP模式是一種能使政府、企業(yè)、社會多方共贏的公共產(chǎn)品提供方式。PPP模式最直接的優(yōu)勢就是快速提升基礎(chǔ)設(shè)施融資能力；…有利于解決重復(fù)建設(shè)和建設(shè)質(zhì)量問題；社會使用者則會得到高效率的服務(wù)；而政府除了同企業(yè)共同做好前期規(guī)劃設(shè)計、規(guī)定服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)外，還需事先規(guī)定定價或補貼政策，包括動態(tài)調(diào)整的公式，并監(jiān)督企業(yè)運營項目的質(zhì)量和履行好維護設(shè)施能力的承諾…20二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義2014年的多種場合，財政部長樓繼偉多次提及PPP模式2014年03月19日，王保安副部長在政府和社會資本合作（PPP）培訓(xùn)班上的講話2014年政府工作報告--財政部（2014）：政府與社會資本合作模式，政府與社會資本為提供公共產(chǎn)品或服務(wù)而建立的全過程合作關(guān)系，以授予特許經(jīng)營權(quán)為基礎(chǔ)，以利益共享和風(fēng)險分擔(dān)為特征，通過引入市場競爭和激勵約束機制，發(fā)揮雙方優(yōu)勢，提高公共產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量和供給效率…21二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義（續(xù)）發(fā)改委(基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營法內(nèi)部征求意見稿2014)：指各級人民政府依法選擇中華人民共和國境內(nèi)外的企業(yè)法人或者其他組織，并簽訂協(xié)議，授權(quán)企業(yè)法人或者其他組織在一定期限和范圍內(nèi)建設(shè)經(jīng)營或者經(jīng)營特定基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，提供公共產(chǎn)品或者公共服務(wù)的活動財政部（財金[2014]76號）《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》：在基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域建立的一種長期合作關(guān)系。通常模式是由社會資本承擔(dān)設(shè)計、建設(shè)、運營、維護基礎(chǔ)設(shè)施的大部分工作，并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報；政府部門負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)價格和質(zhì)量監(jiān)管，以保證公共利益最大化22二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義（續(xù)）財政部《PPP操作指南》：Public-PrivatePartnerships，“政府和社會資本合作模式”，即政府和社會資本以長期契約方式提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的一種合作模式，旨在利用市場機制合理分配風(fēng)險，提高公共產(chǎn)品和服務(wù)的供給數(shù)量、質(zhì)量和效率?！癙ublic”指的是政府、政府職能部門或政府授權(quán)的其它合格機構(gòu)；而“Private”主要是指依法設(shè)立并有效存續(xù)的自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨立核算的具有法人資格的企業(yè)，包括民營企業(yè)、國有企業(yè)、外國企業(yè)和外資企業(yè)。但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)23二、何謂PPP（續(xù)）2、國內(nèi)定義（續(xù)）

總結(jié)PPP有廣義和狹義之分廣義的PPP泛指公共部門與私人部門為提供公共產(chǎn)品或服務(wù)而建立的各種合作關(guān)系狹義的PPP可以理解為BOT、TOT、DBFO等多種模式的總稱，，不能將PPP與BOT、TOT等模式并列起來進行比較，更加強調(diào)合作過程中的風(fēng)險分擔(dān)機制和項目的資金價值即政府和社會資本以長期契約方式提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的一種合作模式，旨在利用市場機制合理分配風(fēng)險，提高公共產(chǎn)品和服務(wù)的供給數(shù)量、質(zhì)量和效率242、國內(nèi)定義（續(xù)）25現(xiàn)狀具體方式已建項目SA,O&M擴建項目LBO,BBO,TOT新建項目BTO,BOT,BOOT,BLOT二、何謂PPP（續(xù)）二、何謂PPP（續(xù)）3、為什么會出現(xiàn)PPP模式？主要有3個原因：作為政府部門，希望更多的私人資金投資到公共服務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施上來--資金為了提高資產(chǎn)形成效率--效率政府改革的內(nèi)容之一--改革26三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP1、項目融資廣義：指為特定項目的建設(shè)、收購以及債務(wù)重組而進行的融資活動狹義：指通過特定項目的期望收益和/或現(xiàn)金流量，資產(chǎn)和合同權(quán)益來融資的活動。債權(quán)人對借款人抵押資產(chǎn)以外的資產(chǎn)沒有追索權(quán)或有限追索權(quán)。如：FASB（美國財會標(biāo)準(zhǔn)手冊）1997年4月6日原國家計劃委員會的通知《境外進行項目融資管理暫行辦法》2009年7月18日中國銀監(jiān)會《項目融資業(yè)務(wù)指引》27三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）1、項目融資（續(xù)）本文主要從狹義的角度解讀項目融資，其特點如下：主要依賴項目自身未來現(xiàn)金流量及形成的資產(chǎn)，而不是依賴項目投資人的資信及項目自身以外的資產(chǎn)來融資有限追索：貸款人不能追索到借款人除項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承擔(dān)的義務(wù)之外的任何形式的資產(chǎn)合理風(fēng)險分擔(dān)：確定各方參與者所能承受的最大風(fēng)險及合作的可能性，利用一切優(yōu)勢條件，設(shè)計出最有力的融資方案—與PPP類似281、項目融資（續(xù)）29要素項目融資公司融資融資基礎(chǔ)項目收益/現(xiàn)金流量債務(wù)人的資產(chǎn)與信用追索程度有限追索或無追索（少）完全追索（抵押資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)）風(fēng)險分擔(dān)所有參與者發(fā)起人/債權(quán)人/擔(dān)保人資貸比例發(fā)起人出資比例比較低（<30%），杠桿比例高發(fā)起人出資比例較高（30%-40%）會計處理資產(chǎn)負(fù)債表外融資，債務(wù)不出現(xiàn)在發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表上，僅出現(xiàn)在項目公司債務(wù)是發(fā)起人債務(wù)的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負(fù)債表上三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）1、項目融資（續(xù)）實踐中，項目融資：（1）融資機構(gòu)需要更多的盡職調(diào)查（2）融資機構(gòu)具有介入權(quán)（3）項目公司的所有資產(chǎn)抵押給銀行，投資人的股權(quán)質(zhì)押給融資機構(gòu)，一般會設(shè)立一個控股公司具體運作（4）與融資機構(gòu)簽署賬戶管理協(xié)議、現(xiàn)金流控制非常嚴(yán)格（現(xiàn)金流瀑布）30三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）1、項目融資（續(xù)）項目融資≠BOT≈BOOT≈DBO≈DBFO≈DBFOM≈PFIBOT=Build,OperateandTransferBOOT=Build,Own,OperateandTransferDBO=Design,Build,andOperateDBFO=Design,Build,FinanceandOperateDBFOM=Design,Build,Finance,Operate&MaintenancePFI=PrivateFundingInitiative31三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）2、特許經(jīng)營何謂特許經(jīng)營？特許人將某項專屬權(quán)利，通過一定的程序授予被特許人在約定的時間和范圍內(nèi)享有和利用，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的一種行為322、特許經(jīng)營（續(xù)）三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）33項目融資政府特許特許經(jīng)營制度商業(yè)領(lǐng)域自然資源基礎(chǔ)設(shè)施三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）2、特許經(jīng)營（續(xù)）基礎(chǔ)設(shè)施特許經(jīng)營（concession）最早起源于1782年，巴黎市政府

授予佩里兄弟公司建設(shè)給水設(shè)施自然資源特許經(jīng)營最早起源1901年英國英伊石油公司在伊朗取得特許經(jīng)營商業(yè)領(lǐng)域特許經(jīng)營（franchising）最早起源1865年美國勝家縫紉機公司34三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）2、特許經(jīng)營（續(xù)）中國商業(yè)領(lǐng)域特許經(jīng)營《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》（2007年2月6日國務(wù)院頒布）：指擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者使用，并按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營，并向企業(yè)支付特許經(jīng)營費用的經(jīng)營活動。

企業(yè)以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經(jīng)營活動35三、項目融資、特許經(jīng)營與PPP（續(xù)）3、項目融資、特許經(jīng)營與PPP三者的關(guān)系（從實踐的角度）36PPPPPP法（特許經(jīng)營法）特許經(jīng)營項目融資四、中國的PPP法1、特許經(jīng)營法律法規(guī)中國目前并無國家層面的特許經(jīng)營（PPP）有關(guān)（包括招標(biāo)投標(biāo)）的法律、行政法規(guī)；從1995年8月21日國家計劃委員會、電力部、交通部發(fā)布的

《關(guān)于試辦外商投資特許權(quán)項目審批管理有關(guān)問題的通知》開始至今，共有120多個與特許經(jīng)營有關(guān)的部門規(guī)章（通知，法律規(guī)范性文件）、地方性法律法規(guī)、法律規(guī)范性文件等；特許經(jīng)營規(guī)范性法律文件37四、中國的PPP法（續(xù)）2、2014年最新法律簡介2014年P(guān)PP重要法律（截止到2014年12月31日）2014年度地方PPP指導(dǎo)意見（截止到2014年12月31日）幾個重要文件解讀：國務(wù)院辦公廳關(guān)于支持鐵路建設(shè)實施土地綜合開發(fā)的意見

（國辦發(fā)[2014]37號）國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見（國發(fā)[2014]43號）國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見

（國發(fā)[2014]60號）38四、中國的PPP法（續(xù)）3、國家發(fā)展改革委員會立法情況簡介基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營法（第五稿）基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營法（第八稿）基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法（征求意見稿）39四、中國的PPP法（續(xù)）4、財政部主要文件解讀關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知

（財金[2014]76號）財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金[2014]113號）與關(guān)于征求政府和社會資本合作模式（PPP)操作指南（試行）意見的函（財金便函[2014]267號）對比解讀40四、中國的PPP法（續(xù)）5、發(fā)改委PPP指導(dǎo)意見與財政部PPP指南對比深度分析國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見

（發(fā)改投資[2014]2724號）與財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金[2014]113號）對比深度分析41五、PPP的融資1、PPP融資的定義廣義：PPP模式本身就包含融資的功能，融資是PPP模式的重要內(nèi)容之一。原先政府投資的項目，改為由社會資本來進行融資、投資狹義：一個具體PPP項目的融資渠道、模式。本文主要講述該種定義42五、PPP的融資（續(xù)）1、PPP融資的定義（續(xù)）融資方是PPP項目的重要參與方之一。PPP項目的融資方通常有商業(yè)銀行、出口信貸機構(gòu)、多邊金融機構(gòu)（如世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等）以及非銀行金融機構(gòu)（如投資基金）等。通?？梢杂梢粌杉毅y行或機構(gòu)，也可以由多家銀行或機構(gòu)組成銀團對項目提供貸款融資，這主要取決于具體項目的規(guī)模和融資需求43五、PPP的融資（續(xù)）1、PPP融資的定義（續(xù)）從廣義上講，融資合同可能包括項目公司與貸款方簽訂的項目貸款合同、擔(dān)保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔(dān)保合同、政府與貸款方和項目公司簽訂的直接協(xié)議等多個合同。其中，最主要的融資合同是項目貸款合同由于采用PPP模式的項目融資金額較大，通常項目公司會作為借款人與國際銀團、國際性金融機構(gòu)或國內(nèi)金融機構(gòu)等簽訂項目貸款合同。一般來講，項目貸款合同中約定的主要條款包括：陳述與保證、先決條件、償還貸款、貸款金額與利息、擔(dān)保與保障、抵銷、違約、適用法律與爭議解決等44五、PPP的融資（續(xù)）1、PPP融資的定義（續(xù)）同時，為了保證貸款的安全性，貸款人往往要求項目公司以其股權(quán)、財產(chǎn)或其他權(quán)益作為抵押或質(zhì)押，或由其母公司提供某種形式的擔(dān)?；蛴烧峁┠撤N承諾。根據(jù)PPP模式項目的不同特點，項目貸款合同中約定的具體條款也會不同45五、PPP的融資（續(xù)）462、PPP的融資渠道PPP的融資渠道主要有股權(quán)融資、債權(quán)融資和表外融資等三種方式。政府SPV私營部門持股合同支持指項目公司的股東通過出售項目公司股權(quán)，或者后期通過增發(fā)以獲得資金。股權(quán)融資指項目公司通過借貸的方式獲得資金。債權(quán)融資表外融資表外融資方式主要有三種表現(xiàn)形式：融資租賃私募股權(quán)基金資產(chǎn)證券化項目融資渠道五、PPP的融資(續(xù)）47傳統(tǒng)普通股銀行貸款創(chuàng)新永續(xù)債優(yōu)先股資產(chǎn)證券化PPP基金債權(quán)投資計劃復(fù)雜架構(gòu)設(shè)計2、PPP的融資渠道（續(xù)）五、PPP的融資（續(xù)）3、PPP融資的最新政策（2014年度）《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(2013年11月25日由最高人民法院審判委員會第1597次會議通過，現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行，最高人民法院2014年2月24日）

《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于創(chuàng)新企業(yè)債券融資方式扎實推進棚戶區(qū)改造建設(shè)有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2014]1047號，2014年5月13日）國務(wù)院辦公廳關(guān)于多措并舉著力緩解企業(yè)融資成本高問題的指導(dǎo)意見（國辦發(fā)〔2014〕39號，2014年8月5日）48五、PPP的融資（續(xù)）3、PPP融資的最新政策（2014年度）（續(xù)）《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代保險服務(wù)業(yè)的若干意見》（國發(fā)〔2014〕29號，

2014年8月10日）《關(guān)于進一步推進證券經(jīng)營機構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展的意見》（證監(jiān)發(fā)〔2014〕37號，證監(jiān)會2014年08月18日）《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第105號，證監(jiān)會2014年08月21日）《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2014〕49號，中國證監(jiān)會2014年11月19日）49五、PPP的融資（續(xù)）3、PPP融資的最新政策（2014年度）（續(xù)）《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2014〕60號

，2014年11月16日）《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號，財政部2014年11月29日）《國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資[2014]2724號，2014年12月2日）《關(guān)于加強企業(yè)債券回購風(fēng)險管理相關(guān)措施的通知》（中國結(jié)算發(fā)字[2014]149號），2014年12月8日）50五、PPP的融資（續(xù)）3、PPP融資的最新政策（2014年度）（續(xù)）《關(guān)于發(fā)布《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》及配套規(guī)則的通知》（中基協(xié)函〔2014〕459號，2014年12月24日）關(guān)于就《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》公開征求意見的通知（中證協(xié)發(fā)[2014]236號，中國證券業(yè)協(xié)會2014年12月18日）51六、政府和社會資本如何合作？1、某國家體育場項目某國家體育場位于奧林匹克公園中心區(qū)南部，工程總占地面積21公頃，建筑面積25.8萬平方米，場內(nèi)觀眾坐席約為91000個，其中臨時坐席11000個，項目2003年12月24日開工建設(shè)，2008年6月28正式竣工。國家體育場是典型的PPP項目，國家體育場有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)國家體育場的融資和建設(shè)工作，北京中信聯(lián)合體體育場運營有限公司負(fù)責(zé)特許經(jīng)營期內(nèi)的國家體育場賽后運營維護工作52六、政府和社會資本如何合作？（續(xù)）1、某國家體育場項目（續(xù)）（1）資格預(yù)審與意向征集—2002/10/28（2）招標(biāo)文件發(fā)布—2003/4/21（3）投標(biāo)截止期—2003/6/30（4）中標(biāo)通知書—2003/8/2（5）草簽特許權(quán)協(xié)議等—2003/8/9（6）確定項目公司名稱—2003/8/20（7）其他53六、政府和社會資本如何合作？（續(xù)）2、國家體育場項目運作簡介國家體育場項目合同架構(gòu)國家體育場項目實施模式國家體育場項目投資結(jié)構(gòu)國家體育場項目總承包管理體系54六、政府和社會資本如何合作？（續(xù)）3、政府和社會資本如何合作？某國家體育場項目法人合作方招標(biāo)資格預(yù)審和意向征集文件某國家體育場項目法人合作方招標(biāo)之招標(biāo)文件—第一卷—投標(biāo)人須知某國家體育場項目法人合作方招標(biāo)之招標(biāo)文件—第二卷合同和協(xié)議之合作經(jīng)營合同某國家體育場項目法人合作方招標(biāo)之某聯(lián)合體之投標(biāo)文件—合作經(jīng)營合同之偏差表55六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？3、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？某國家體育場項目法人合作方招標(biāo)之中標(biāo)人最終簽約文件—合作經(jīng)營合同簽約版某國家體育場項目法人合作方招標(biāo)之中標(biāo)人最終簽約文件—項目公司公司章程之簽約版某國家體育場項目特許權(quán)協(xié)議56六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？4、合作的三種類型總結(jié)某國家體育場PPP項目，可以發(fā)現(xiàn)如下特點：公私合作分為兩個層次：（1）政府授權(quán)國有企業(yè)與企業(yè)緊密合作、共同設(shè)立項目公司（企-企合作）（2）政府授予項目公司特許權(quán)

（政-企合作）獨有的企-企合作協(xié)議：包括項目公司的融資與分紅，股東會、董事會、經(jīng)營管理機構(gòu)的權(quán)限、決策，特許權(quán)協(xié)議執(zhí)行主體與違約責(zé)任承擔(dān)等為重點內(nèi)容，應(yīng)與項目公司章程的主要內(nèi)容一致57六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？4、合作的三種類型（續(xù)）（1）稱為緊密合作型，類似的項目還有：北京地鐵4號線（PPP）項目北京市高安屯垃圾焚燒發(fā)電廠（BOOT）項目上海市浦東自來水廠部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓（ST)項目此種類型是未來主推的方向—狹義的PPP？何謂PPP？PPP是與BOT，TOT等并行的一種模式嗎？58六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？4、合作的三種類型（續(xù)）（2）自給自足型特點：政府部門不參與項目公司的設(shè)立，由企業(yè)自行設(shè)立項目公司籌資并建設(shè)、運營項目項目公司通過向用戶收取使用費或政府支付服務(wù)費回收投資，取得合理利潤一般情況下，政府部門除最低保證供應(yīng)量外，履行一般性的政府職能即可59六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？4、合作的三種類型（續(xù)）（2）自給自足型（續(xù)）廊坊生活垃圾焚燒廠（BOT)）項目上海竹園污水處理廠（BOT）項目河南平正高速公路（BOT)項目青島市市垃圾填埋氣發(fā)電廠及CDM（BOO）項目60六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？4、合作的三種類型（續(xù)）（3）合理購買型特點：項目公司已由政府部門設(shè)立或企業(yè)通過并購方式進入或自行設(shè)立項目公司政府部門除履行一般性的政府職能外，還承擔(dān)額外的民事責(zé)任（回購，全部股權(quán)/資產(chǎn)/經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓，額外補償條件等）61六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？4、合作的三種類型（續(xù)）（3）合理購買型（續(xù)）泰州自來水廠（TOT）項目固安垃圾填埋場（BT）項目諫壁市自來水廠（TOO）項目62六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？5、小練習(xí)某市公用事業(yè)局?jǐn)M采用公開招標(biāo)方式選擇該市垃圾焚燒發(fā)電項目的特許經(jīng)營人，期限為25年同時，該局希望本地的國有固廢公司能夠參股該特許經(jīng)營人設(shè)立的項目公司，參與董事會、監(jiān)事會，但不參與日常經(jīng)營管理國有固廢公司擬占項目公司的股權(quán)為3%，希望用其人力資源、名譽等無形資產(chǎn)出資，或希望由投資人代為出資63六、政府和社會資本如何合作（續(xù)）？5、小練習(xí)（續(xù)）某市公用事業(yè)局?jǐn)M采用公開招標(biāo)方式選擇該市垃圾焚燒發(fā)電項目的特許經(jīng)營人，期限為30年；如果項目公司做出的決策涉及重大公共利益的時候，該局希望能夠具有否決權(quán)；請問：該局的想法能否實現(xiàn)？如何實現(xiàn)？如何編制合作方案？參考答案64七、如何簽署項目融資合同？1、項目融資如前所述，項目融資是指通過特定項目的期望收益和/或現(xiàn)金流量，資產(chǎn)和合同權(quán)益來融資的活動，債權(quán)人對借款人抵押資產(chǎn)以外的資產(chǎn)沒有追索權(quán)或者有限追索權(quán)采用項目融資方式的國際PPP項目很多，中國PPP項目采用項目融資方式的極少，但是有65七、如何簽署項目融資合同？（續(xù)）2、某生活垃圾焚燒發(fā)電（BOOT)項目之項目融資合同（1）項目簡介某市人民政府授予某垃圾焚燒有限公司依照特許權(quán)協(xié)議規(guī)定投資、融資、設(shè)計、建設(shè)、運營和維護某垃圾焚燒發(fā)電廠。特許經(jīng)營期為30年，自商業(yè)試運營日起計，單位垃圾處理費為150元/噸（含稅價格）66七、如何簽署項目融資合同？（續(xù)）2、某生活垃圾焚燒發(fā)電（BOOT)項目之項目融資合同（續(xù)）（1）項目簡介（續(xù)）某垃圾焚燒有限公司股東為一家外國專業(yè)環(huán)保企業(yè)與某區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司共同出資設(shè)立，外資占控股地位，某區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司以劃撥土地使用權(quán)出資。土地使用權(quán)已經(jīng)變更到某垃圾焚燒有限公司名下項目建設(shè)規(guī)模為2臺800噸/天垃圾焚燒爐，配套建設(shè)2臺1.5萬千瓦汽輪發(fā)電機組，起始總投資為人民幣8億左右，股東出資比例為33%，其余擬以項目融資方式解決67七、如何簽署項目融資合同？（續(xù)）2、某生活垃圾焚燒發(fā)電（BOOT)項目之項目融資合同（續(xù)）（1）項目簡介（續(xù)）為解決融資問題，某垃圾焚燒有限公司在2003年設(shè)立之后，即與工商銀行總部進行協(xié)商，并采用項目融資方式解決資金問題項目融資條款清單

68七、如何簽署項目融資合同？（續(xù)）2、某生活垃圾焚燒發(fā)電（BOOT)項目之項目融資合同（續(xù)）（1）項目簡介（續(xù)）經(jīng)過友好溝通協(xié)商，達成如下一致：

固定資產(chǎn)借款合同

項目融資建設(shè)期保證合同

賬戶監(jiān)管協(xié)議外資銀行的項目融資合同更為復(fù)雜：

人民幣銀團貸款協(xié)議69七、如何簽署項目融資合同？（續(xù)）3、某污水處理廠（BOT)項目收費權(quán)質(zhì)押融資合同（1）某污水處理廠（BOT)項目收費權(quán)質(zhì)押融資合同人民幣資金借款合同權(quán)利質(zhì)押合同70

第二講

PPP（政府和社會資本合作模式）

實務(wù)操作演練目錄一、PPP的四大特征二、PPP運作關(guān)鍵流程三、區(qū)域性PPP項目產(chǎn)業(yè)基金運作四、金融機構(gòu)介入的直接協(xié)議五、總結(jié)72一、PPP的四大特征1、公私合作

合作并形成伙伴關(guān)系，并存在一個共同的目標(biāo)。企業(yè)是以此目標(biāo)實現(xiàn)自身利益的追求，而政府部門則是以此目標(biāo)實現(xiàn)公共福利和利益的追求2、利益共享

政府不以分享利潤（分紅）為唯一目的，還需要對企業(yè)可能的高額利潤進行控制，即不允許企業(yè)在項目執(zhí)行過程中形成超額利潤（利益的可調(diào)節(jié)性）。共享利益在這里除了指共享PPP的社會成果之外，也包括使作為參與者的企業(yè)取得相對平和、穩(wěn)定的投資回報（利益的可調(diào)節(jié)性）73一、PPP的四大特征（續(xù)）3、提高效率PPP適合的項目包括道路、港口、機場、監(jiān)獄、水處理、垃圾處理、污水處理、政府辦公樓等；最難的是空中管制、研發(fā)、國防、監(jiān)獄核心服務(wù)，介于兩者之間的是鐵路、地鐵、教育、養(yǎng)老院、醫(yī)院等。不是所有的項目都可以采用PPP模式。采用PPP模式的項目，必須符合降低成本、提高效率、改善公共服務(wù)的要求。對于項目特性和預(yù)期服務(wù)質(zhì)量具有不確定性、難以明確項目要求，或者難以明確劃分風(fēng)險的項目，不應(yīng)采用PPP模式--物有所值評價74一、PPP的四大特征（續(xù)）4、風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)考慮雙方風(fēng)險的最優(yōu)應(yīng)對、最佳分擔(dān)，而將整體風(fēng)險最小化。追求整個項目風(fēng)險最小化的管理模式，要比公、私雙方各自追求風(fēng)險最小化更能化解準(zhǔn)公共產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的風(fēng)險。強調(diào)帶來“一加一大于二”的機制效應(yīng)PPP模式的設(shè)計就是以合理的代價將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給多方風(fēng)險的合理分擔(dān)是PPP項目成功的關(guān)鍵一個成功的PPP項目應(yīng)是沒有任何一方單獨承擔(dān)起全部項目的風(fēng)險責(zé)任75一、PPP的四大特征（續(xù)）4、風(fēng)險分擔(dān)（續(xù)）風(fēng)險應(yīng)當(dāng)分配給：最有能力承擔(dān)它的一方（最能評估/控制風(fēng)險的那一方）與風(fēng)險相關(guān)的費用最低的一方風(fēng)險中最能獲益的一方風(fēng)險也可能共同承擔(dān)76一、PPP的四大特征（續(xù)）4、風(fēng)險分擔(dān)（續(xù)）77一、PPP的四大特征（續(xù)）4、風(fēng)險分擔(dān)（續(xù)）78風(fēng)險要素控制措施建設(shè)風(fēng)險EPC，LumpSum,固定總價運營風(fēng)險成熟技術(shù)，經(jīng)營管理能力，長期原料供應(yīng)合同市場風(fēng)險市場調(diào)研，最低保證供應(yīng)量，長期產(chǎn)品銷售協(xié)議環(huán)境風(fēng)險環(huán)境保護法律，環(huán)保管制政治風(fēng)險投保，安慰信，政府書面保證管制風(fēng)險政府承擔(dān)征收風(fēng)險股權(quán)/債權(quán)安排，政府機構(gòu)投保一、PPP的四大特征（續(xù)）5、小練習(xí)一個DBFOM的污水處理廠項目，政府將通過公開招標(biāo)方式，選擇投資人。污水處理廠將在政府擁有使用權(quán)的土地上建設(shè)，旁邊是一個舊的污水處理廠，仍在使用。特許期限為30年，總投資約為5億元，你將編制招標(biāo)文件，如投標(biāo)人須知、特許權(quán)協(xié)議等內(nèi)容在編制招標(biāo)文件時，一個重要的內(nèi)容是邊界條件的界定，即風(fēng)險如何合理劃分與分擔(dān)？你將根據(jù)風(fēng)險矩陣的要求，合理劃分風(fēng)險，并簡要說明理由：79一、PPP的四大特征（續(xù)）5、小練習(xí)（續(xù)）風(fēng)險矩陣風(fēng)險矩陣參考答案80二、PPP運作關(guān)鍵流程1、亞行PPP實用指南典型PPP項目周期81二、PPP運作關(guān)鍵流程（續(xù)）2、財政部PPP操作指南解讀財政部PPP項目指南解讀82二、PPP運作關(guān)鍵流程（續(xù)）3、某市市政道路和橋梁PPP項目運作實操某市有舊街跨延河橋、六都路東段和陽河南路三個工程。擬將三個工程打包為一個項目，采用PPP模式運作83二、PPP運作關(guān)鍵流程（續(xù)）3、某市市政道路和橋梁PPP項目運作實操（續(xù)）舊街跨延河大橋工程：北接規(guī)劃六都路，南接陽河南路。設(shè)計內(nèi)容包括道路工程、橋涵工程、給排水工程、電纜溝工程、功能和景觀照明工程、交通工程、綠化工程。主線長度1685.026，主線跨越規(guī)劃陽河南路后分為兩幅：西線、東線西線長493.124m；東線長507.510m。橋梁工程包括北引橋、主橋以及南引橋，全長1113m，其中北引橋長289m，跨河主橋長618m，南引橋長206m。主線采用雙向6車道標(biāo)準(zhǔn)布置。六都路~市場南路段標(biāo)準(zhǔn)寬度40m；市場南路~陽河北路段紅線寬度64m。為城市主干路，設(shè)計時速50km/h。該項目項目建議書、可研、初步設(shè)計、環(huán)評、防洪評價等均已批復(fù)。施工設(shè)計已完成，目前正在進行施工預(yù)算評審84二、PPP運作關(guān)鍵流程（續(xù)）3、某市市政道路和橋梁PPP項目運作實操（續(xù)）舊街跨延河大橋工程：范圍包括六都路東段（啟明南路～安居路）、李城路、李城橋連接線。六都路東段（啟明南路～安居路）長2778米，啟明南路至李城路紅線寬60米，李城路至安居路紅線寬50米，道路主線為城市主干路，設(shè)計速度50km/h；李城路（中州東路～六都路）長860米，紅線寬60米，設(shè)計速度50km/h；李城橋連接線長363米，紅線寬21.5米，規(guī)劃為城市支路，設(shè)計速度20km/h。建設(shè)內(nèi)容包括道路工程、排水工程及附屬工程等。該項目項目建議書、可研、初步設(shè)計、環(huán)評等均已批復(fù)