MBA公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理論——MBA課程

引言：為什么要實行公司治理?關(guān)于公司治理的定義

（CorporateGovernance）日本→企業(yè)統(tǒng)治會社運營經(jīng)營監(jiān)視·牽制中國→公司治理（結(jié)構(gòu)）法人治理結(jié)構(gòu)臺灣·香港→公司管治公司監(jiān)管工商管理

(“十五”重大課題)我國企業(yè)法人治理制度的建立企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)體系與戰(zhàn)略實施企業(yè)核心能力的構(gòu)成與增強企業(yè)業(yè)務(wù)流程重組與組織結(jié)構(gòu)調(diào)整企業(yè)間的競爭--合作對策非盈利機構(gòu)的形成及其管理特點學(xué)科前沿網(wǎng)絡(luò)下的決策模式與方法運作管理復(fù)雜系統(tǒng)的演化、自組織、自相適的機理人力資源管理企業(yè)的重組、兼并與再造公司治理企業(yè)的競爭優(yōu)勢與核心能力網(wǎng)絡(luò)下的組織行為模式電子商務(wù)知識管理高技術(shù)產(chǎn)業(yè)管理創(chuàng)新管理資源與環(huán)境管理風(fēng)險與安全管理為什么要實行公司治理?

國外原因經(jīng)營者”獨走”----缺乏控制的經(jīng)理人股東的”反撲”----機構(gòu)投資者作用的加強來自社會的關(guān)注----民主化與環(huán)境保護競爭環(huán)境的變化----全球化、社會化、網(wǎng)絡(luò)化下的企業(yè)生存新技術(shù)的沖擊----信息革命的影響為什么要實行公司治理?

國內(nèi)原因“內(nèi)部人控制”----經(jīng)營者腐敗之源陷入困境的股份制改造----安定股東的缺失法人治理結(jié)構(gòu)----現(xiàn)代企業(yè)制度的核心緒論篇緒論篇第一章國內(nèi)外公司治理的實踐問題第一節(jié)當(dāng)前發(fā)達市場經(jīng)濟國家關(guān)注的公司治理問題第二節(jié)

東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家公司治理問題的出現(xiàn)第三節(jié)中國公司治理問題的產(chǎn)生第二章公司治理的理論發(fā)展第一節(jié)

企業(yè)形態(tài)的演進節(jié)段

第二節(jié)現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題第三節(jié)

公司治理體系第一章國內(nèi)外公司治理的

實踐問題第一節(jié)當(dāng)當(dāng)前發(fā)達達市場經(jīng)濟濟國家關(guān)注注的公司治治理問題一．經(jīng)理人人員的高薪薪酬引致的的不滿（下下頁圖））二．股東訴訴訟事件大大量增加三．反兼并并過程中的的股東權(quán)益益保護四．機構(gòu)投投資者的興興起五．來自利利害相關(guān)者者的呼聲六．知識經(jīng)經(jīng)濟下的新新要求當(dāng)前經(jīng)濟形形勢下的新新要求1．知識·信息·網(wǎng)絡(luò)·創(chuàng)新管理2．3S經(jīng)經(jīng)濟規(guī)規(guī)模經(jīng)濟濟速度經(jīng)濟范圍經(jīng)濟3．兼并熱熱潮與過度度多角化的的收縮多角化———同業(yè)兼并并擴張———收縮4．加入WTO與非非關(guān)稅壁壘壘為特征的的綠色管理理1980-81年CEO和執(zhí)執(zhí)行董事的的股票持有有量及報酬酬（千英鎊鎊）公司英英國樣樣本公司美美國樣本本公司股票的市場場價值最小最最大中中位數(shù)最最小最最大中中位數(shù)1、所有董董事133490823597525695496202、CEO027792192042727918003、單一董董事報酬119391557168316104、CEO報酬58270781916113405、單一董董事紅利322036052121756、CEO紅利05061.501040667、平均董董事激勵比比率0.1351.20188128、CEO激勵比率率04.780.010.054.230.229、單一董董事激勵比比率00.710.020.063.060.22第二節(jié)東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)經(jīng)濟國家公公司治理問問題的出現(xiàn)東歐歐企企業(yè)業(yè)改改革革面面臨臨問問題題缺乏乏有有效效資資本本市市場場缺乏乏完完善善勞勞動動力力市市場場傳統(tǒng)統(tǒng)體體制制遺遺留留問問題題內(nèi)部部人人控控制制第三三節(jié)節(jié)中國國公公司司治治理理問問題題的的產(chǎn)產(chǎn)生生一、國國有企企業(yè)治治理歷歷史沿沿革：：從企企業(yè)治治理到到公司司治理理的制制度轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)型典型的的企業(yè)業(yè)治理理—計劃經(jīng)濟濟體制制下的的企業(yè)業(yè)治理理模式式過渡時時期的的企業(yè)業(yè)治理理—放放權(quán)讓讓利、、承包包經(jīng)營營時期期的企業(yè)治治理模模式轉(zhuǎn)型期期的公公司治治理——現(xiàn)代代企業(yè)業(yè)制度度試點點、國國有企企業(yè)股份制制改造造選擇擇模式式二、現(xiàn)現(xiàn)實問問題：：內(nèi)部部人控控制內(nèi)部人人控制制的危危害：國家作作為所所有者者的意意志和和利益益被架架空，，國有有資產(chǎn)產(chǎn)被被蠶食食、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移或或流失失一是國國有民民營的的轉(zhuǎn)化化中對對國有有資產(chǎn)產(chǎn)的低低估二是在在混合合所有有制企企業(yè)中中，國有資資產(chǎn)被被大量量非國國有化化使企業(yè)業(yè)經(jīng)營營狀況況對外外界而而言更更加不不透明明，增增大了了投資資者的的風(fēng)險險企業(yè)領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)人人的更更迭不不透明明企業(yè)財財務(wù)狀狀況不不公開開企業(yè)經(jīng)經(jīng)營受受政府府干預(yù)預(yù)的情情況仍仍普遍遍存在在拉大了了收入入差距距，激激化了了社會會矛盾盾，為為改革革的進進一步步深入入設(shè)置置了障障礙第二章章：公公司治治理的的理論論發(fā)展展第一節(jié)節(jié)企業(yè)形形態(tài)的的演進進一．企企業(yè)形形態(tài)及及其相相互關(guān)關(guān)系個人企企業(yè)合伙企企業(yè)公司并存關(guān)關(guān)系演進關(guān)關(guān)系二．公公司制制企業(yè)業(yè)的產(chǎn)產(chǎn)生個人企企業(yè)合伙企企業(yè)公司司資金短短缺貸款信信譽差差監(jiān)督成成本高高，效效率低低個人絕絕對債債務(wù)風(fēng)風(fēng)險高高合伙企企業(yè)穩(wěn)穩(wěn)定性性差第二節(jié)節(jié)現(xiàn)現(xiàn)代公公司中中的兩兩權(quán)分分離及及代理問問題發(fā)展歷歷史斯密《《國國富論論》1923年年，凡凡勃倫倫明，，“缺缺位所所有制制”1932年年，伯伯利和和米恩恩斯，，《現(xiàn)現(xiàn)代公公司和和私有有產(chǎn)權(quán)權(quán)》1966年年，R.拉納，，“1929年年和1963年年最大大200家家非金金融公公司的的控制制權(quán)與與所有有權(quán)””1981，，威廉廉姆森森，““現(xiàn)代代公司司：起起源、、演進進、特特征””1987，，錢德德勒《《看得得見的的手——美美國國企業(yè)業(yè)管理理革命命》代理成成本理論解解釋：假設(shè)設(shè)信息息是完完全對對稱的的，代代理人人的努努力程程度可可以觀觀察到到，那那么，，即使使是在在不確確定條條件下下，委委托人人也能能在保保證代代理人人得到到其保保留效效用和和努力力激勵勵的約約束下下，找找到使使自身身效用用最大大化的的對于于代理理人的的支付付方案案。包括：：委托人人為監(jiān)監(jiān)督和和控制制代理理人而而花費費的支支出；；代理人人為了了取得得委托托人的的信任任而做做的擔(dān)擔(dān)保；；代理人人的決決策與與使委委托人人效用用最大大化的的決策策之間間的差差異造造成的的委托托人利利益的的損失失公司治治理概概念：：核心心觀念念的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變奧利佛佛.哈哈特《《公司司治理理理論論與啟啟示》》提出出公司司治理理理論論分析析框架架科克倫倫和沃沃特克克《公公司治治理-文獻獻回顧顧》對對公司司治理理的基基本問問題作作了解解釋克林.梅耶耶、錢錢穎一一等把把公司司治理理解釋釋為一一種制制度安安排國內(nèi)多多數(shù)學(xué)學(xué)者多多局限限于治治理結(jié)結(jié)構(gòu)-法人人治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)，如如吳敬敬璉等等我們認(rèn)認(rèn)為公公司治治理是是一個個多角角度多多層次次的概概念，，構(gòu)成成一個個體系系，可可從狹狹義和和廣義義兩方方面來來理解解。是是核心心觀念念的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變。。我們的的觀點點：要要理解解公司司治理理概念念,需需要轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變以以下幾幾方面面的觀觀念從權(quán)力力制衡衡到?jīng)Q決策科科學(xué)從治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)到治治理機機制從股東東到利利害相相關(guān)者者體系篇篇體系篇篇第一章章公公司司治理理體系系概述述第一節(jié)節(jié)公公司司治理理內(nèi)涵涵第二節(jié)節(jié)公司治治理的的主體體與客客體第二章章公公司司治理理邊界界第一節(jié)節(jié)企企業(yè)業(yè)的邊邊界與與公司司的邊邊界第二節(jié)節(jié)公公司司治理理邊界界與子子公司司治理理體系篇篇第三章章內(nèi)內(nèi)部部治理理第一節(jié)節(jié)委委托代代理制制下的的公司司內(nèi)部部治理理第二節(jié)節(jié)董董事會會結(jié)構(gòu)構(gòu)第三節(jié)節(jié)董董事會會的單單層制制與雙雙層制制第四節(jié)節(jié)公公司內(nèi)內(nèi)部治治理機機制第四章章外外部部治理理第一節(jié)節(jié)利利益益相關(guān)關(guān)者的的制衡衡第二節(jié)節(jié)證券市市場與與控制制權(quán)配配置第三節(jié)節(jié)機機構(gòu)構(gòu)投資資者的的戰(zhàn)略略選擇擇第四節(jié)節(jié)銀銀行行的控控制機機制第一章章公公司司治理理體系系概述述第一節(jié)節(jié)公司治治理內(nèi)內(nèi)涵狹義的的公司司治理理：是指所所有者者，主主要是是股東東對經(jīng)經(jīng)營者者的一一種監(jiān)監(jiān)督與與制衡衡機制制。即即通過過一種種制度度安排排，來來合理理地配配置所所有者者與經(jīng)經(jīng)營者者之間間的權(quán)權(quán)利與與責(zé)任任關(guān)系系。目標(biāo)是保證證股東東利益益的最最大化化，防止經(jīng)經(jīng)營者者對所所有者者利益益的背背離。主要特特點是通過過股東東大會會、董董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會及管管理層層所構(gòu)構(gòu)成的的公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)的內(nèi)內(nèi)部治治理。。廣義的的公司司治理理：則不局局限于于股東東對經(jīng)經(jīng)營者者的制制衡。。而是是涉及及到廣廣泛的的利害害相關(guān)關(guān)者，，包括括股東東、債債權(quán)人人、供供應(yīng)商商、雇雇員、、政府府和社社區(qū)等等與公公司有有利害害關(guān)系系的集集團。公司治治理是是通過過一套套包括括正式式或非非正式式的、、內(nèi)部部的或或外部部的制制度或或機制制來協(xié)協(xié)調(diào)公公司與與所有有利害害相關(guān)關(guān)者之之間的的利益益關(guān)系系，以以保證證公司司決策策的科科學(xué)化化，從從而最最終維維護公公司各各方面面的利利益。。第三章章公公司司治理理體系系概述述第一節(jié)節(jié)公司治治理內(nèi)內(nèi)涵需要轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變的的兩個個方面面的觀觀念：：第一、、從權(quán)利利制衡衡到?jīng)Q決策科科學(xué)公司治理的的目的不是是相互制衡衡，至少，，最終目的的不是制衡衡，而只是是，保證公公司科學(xué)決決策的方式式和途徑。?？茖W(xué)的公公司決策不不僅是公司司的核心同同時也是公公司治理的的核心。第二、從靜態(tài)治理理結(jié)構(gòu)到動動態(tài)治理運運作公司治理不不僅需要一一套完備有有效的公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，更需要要若干具體體的超越結(jié)結(jié)構(gòu)的治理理機制。公公司的有效效運行和決決策科學(xué)不不僅需要通通過股東大大會、董事事會和監(jiān)事事會發(fā)揮作作用的內(nèi)部部監(jiān)控機制制；而且需需要一系列列通過證券券市場、產(chǎn)產(chǎn)品市場和和經(jīng)理市場場來發(fā)揮作作用的外部部治理機制制，如公司司法、證券券法、信息息披露、會會計準(zhǔn)則、、社會審計計和社會輿輿論等。OECD的的《公司治治理原則》》：不單純強調(diào)調(diào)公司治理理結(jié)構(gòu)的概概念和內(nèi)容容，而涉及及到許多具具體的治理理機制。1、股東的的權(quán)力；2、對股東東的平等待待遇；3、利害相相關(guān)者的作作用；4、信息披披露和透明明度；5、董事會會責(zé)任。第二節(jié)公公司治理理的主體與與客體公司治理主主體公司是誰的的？從傳統(tǒng)公司司法律的角角度來說，，股東是理理所當(dāng)然的的所有者。。我們認(rèn)為，，公司治理理的主體不不僅局限于于股東，而而是包括股股東、債權(quán)權(quán)人、雇員員、顧客、、供應(yīng)商、、政府、社社區(qū)等在內(nèi)內(nèi)的廣大公公司利害相相關(guān)者。供應(yīng)商競爭者政府府社區(qū)區(qū)債權(quán)人雇員員經(jīng)營者股東公司治理客客體：公司治理理的對象及及其范圍公司治理實實質(zhì)：股東等治理理主體對公公司經(jīng)營者者的監(jiān)督與與制衡，以以解決因信信息的不對對稱而產(chǎn)生生的逆向選選擇和道德德風(fēng)險問題題。公司治理的的對象有兩兩重含義：第一一、經(jīng)營者，，對其治治理來自自董事會會，目標(biāo)標(biāo)在于公公司經(jīng)營營管理是是否恰當(dāng)當(dāng)，判斷斷標(biāo)準(zhǔn)是是公司的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績；第二、董事會，，對其治治理來自自股東及及其他利利害相關(guān)關(guān)者，目目標(biāo)在于于公司的的重大戰(zhàn)戰(zhàn)略決策策是否被被恰當(dāng)，，判斷標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)是股股東及其其它利害害相關(guān)者者投資的的回報率率。公司治理理對象的的范圍：是公司治治理的邊邊界，即即公司權(quán)權(quán)力、責(zé)責(zé)任以及及治理活活動的范范圍及程程度。第四章公公司司治理邊邊界與企企業(yè)集集團團的公司司治理討論:什什么是““公司治治理理”?第一節(jié)：：公司治治理邊界界與企業(yè)業(yè)集團公公司治理理子公司化化的規(guī)模模起點企業(yè)集團團公司治治理目標(biāo)標(biāo)企業(yè)集團團公司治治理機制制1.1子子公司司化的規(guī)規(guī)模起點點治理、管管理的關(guān)關(guān)系治理成本本管理成本本子公司化化的規(guī)模模起點治理與管管理的關(guān)關(guān)系監(jiān)督說明責(zé)任戰(zhàn)略管理決策控制治理管理治理成本本CQOQ*C2C1管理成本本CQOQ*C2C1子公司化化規(guī)模起起點的確確定CQOQ*C2C1C3第一節(jié)：：公司治治理邊界界與企業(yè)業(yè)集團公公司治理理子公司化化的規(guī)模模起點企業(yè)集團團公司治治理目標(biāo)標(biāo)企業(yè)集團團公司治治理機制制1.2企企業(yè)集集團公司司治理目目標(biāo)企業(yè)集團團的復(fù)雜雜性企業(yè)集團團公司治治理目標(biāo)標(biāo)企業(yè)集團的復(fù)復(fù)雜性子公司數(shù)量子公司層次關(guān)聯(lián)公司數(shù)量量關(guān)聯(lián)公司Ａ母公司Ｍ子公司C關(guān)聯(lián)公司B控制影響雙向治理企業(yè)集團組織織形態(tài)模型企業(yè)集團治理理目標(biāo)保護控制協(xié)作企業(yè)集團治理理目標(biāo)：“共共贏”目標(biāo)一致共贏第一節(jié)：公司司治理邊界與與企業(yè)集團公公司治理理子公司化的規(guī)規(guī)模起點企業(yè)集團公司司治理目標(biāo)企業(yè)集團公司司治理機制1.3企企業(yè)集團公司司治理機制說明責(zé)任的意意義說明責(zé)任與公公司治理機制制說明責(zé)任與企企業(yè)集團公司司治理機制說明責(zé)任的意意義含義：說明責(zé)任包括括對所采取的的措施進行說明的要要求。它代表表了對各種活動負(fù)有有責(zé)任一方的的反饋機制，要涉及及到雙方，即即：擁有要求說明責(zé)責(zé)任權(quán)利的一一方和擁有說明責(zé)任任義務(wù)的一方方分類：垂直的說明責(zé)責(zé)任、水平的的說明責(zé)任說明責(zé)任與公公司治理機制制股東董事會經(jīng)營者債權(quán)人社區(qū)消費者供應(yīng)商法人契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說明責(zé)任任垂直說明責(zé)任任公司的說明責(zé)責(zé)任關(guān)系公司治理機制內(nèi)部治理機制外部治理機制經(jīng)理營者監(jiān)事會董事會股東大會消費者供應(yīng)商職工債權(quán)人公司治理機制制說明責(zé)任與企企業(yè)集團公司司治理機制團集（母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應(yīng)商社區(qū)其他利益相關(guān)關(guān)者水平說明責(zé)任任關(guān)系垂直說明責(zé)任任關(guān)系企業(yè)集團的說說明責(zé)任關(guān)系系圖集團治理內(nèi)邊邊界圖2.2集團治理內(nèi)邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)集團治理外邊邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.3集團治理外邊界企業(yè)集團公司司治理機制我們可以將企企業(yè)集團公司司治理機制概概括為三個方方面：母公司對子公公司的控制機機制、子公司司及其他利益益相關(guān)者的保保護機制、關(guān)關(guān)聯(lián)公司間的的協(xié)作機制第二節(jié)：母公公司對子公司司的控制機制制母公司對子公公司控制機制制的比較母公司對子公公司控制機制制的選擇母公司對子公公司控制機制制的表現(xiàn)母公司對子公公司控制機制制的比較直接控制機制制間接控制機制制混合控制機制制控制機制的項項目比較：母公司對子公公司控制機制制的選擇1、嚴(yán)格控制制的需要母公司是否需需要對子公司司進行嚴(yán)格的的控制，關(guān)鍵鍵在于為了達達到集團的整整體經(jīng)營戰(zhàn)略略目標(biāo)，子公公司需要與母母公司現(xiàn)有經(jīng)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生生多大程度的的聯(lián)系。當(dāng)母母公司希望從從與子公司的的相關(guān)活動中中獲取內(nèi)部收收益時，母公公司則有必要要對子公司進進行持久的嚴(yán)嚴(yán)格控制，如如下面一些情情況：子公司司處于母公司司價值鏈的下下游；利用母母公司的副產(chǎn)產(chǎn)品和工藝；；共享母公司司的品牌和銷銷售渠道等。。2、低度控制制的需要如果母公司希希望通過子公公司獲取諸如如多樣化經(jīng)營營這樣的戰(zhàn)略略效益時，如如打入新產(chǎn)品品市場、投放放新型產(chǎn)品、、試驗新方法法，而這些與與母公司現(xiàn)行行的業(yè)務(wù)聯(lián)系系不大，而只只是使母公司司的投資更加加合理化，則則母公司與子子公司之間的的經(jīng)營的聯(lián)系系不必太緊密密，可以采取取低度的控制制。母公司對子公公司控制機制制的選擇

母公司經(jīng)營戰(zhàn)略子公司組織類型集中型戰(zhàn)略橫向一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略職能型子公司機制1機制1、機制2機制2機制1、機制3產(chǎn)品型子公司機制1、機制2機制1、機制3機制2、機制3機制1市場型子公司機制3、機制2機制2機制2機制1地理型子公司機制2機制3機制1機制1、機制3母公司對子公公司控制機制制的表現(xiàn)組織資源型治治理模式職能型治理模模式事業(yè)部治理模模式內(nèi)部貿(mào)易型治治理模式財務(wù)控制型治治理模式議會式治理模模式人事控制型治治理模式2、子公司治治理模式:（（1）組織織資源型治理理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區(qū)的一層子公司不同行業(yè)的二層子公司不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的三層子公司孫公司組織資源型治治理模式2、子公司治治理模式:（（2）職能型型治理模式ACOBA研銷財C發(fā)售務(wù)CCO母公司三大產(chǎn)品分部子公司職能型治理模模式2、子公司治治理模式:（（3）事業(yè)部治理模模式ACO甲產(chǎn)品事業(yè)部乙產(chǎn)品事業(yè)部丙產(chǎn)品事業(yè)部丁產(chǎn)品事業(yè)部單產(chǎn)品分部子公司附屬公司孫公司母公司事業(yè)部治理模模式2、子公司治治理模式:（（4）內(nèi)部貿(mào)易型治治理模式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它貿(mào)易公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司ECO母公司---------產(chǎn)品系列一層子公司二層子公司三層子公司四層子公司內(nèi)部貿(mào)易型治治理模式2、子公司治治理模式:（（5）財務(wù)控制型治治理模式ACO（董事會）執(zhí)行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司議會式治理模模式2、子公司治治理模式:（（6）議會式治理模模式ACO董事會董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司監(jiān)督子公司財務(wù)控制型治治理模式2、子公司治治理模式:（（7）人事控制型治治理模