OECD關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)原則的注釋摘編

公司治理結(jié)構(gòu)的全球趨同化1、推動公司治理結(jié)構(gòu)趨同化的因素 *沒有一種治理結(jié)構(gòu)被承認為最佳的； *經(jīng)濟全球化趨勢的推動； *企業(yè)國際化趨勢的推動； *金融市場趨同化的推動。2、趨同化的一個文件----《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》 OECD1998年4月的理事會部長級會議提出制定公司治理結(jié)構(gòu)原則，在1999年5月的部長級會議上初步制定的原則文件表示贊同。 該文件包括公司治理結(jié)構(gòu)的五個方面： (1)股東權(quán)力； (2)對股東的平等待遇； (3)利益相關(guān)者的作用； (4)信息披露和透明度； (5)董事會的責(zé)任。OECD關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的

問答摘編什么是公司治理結(jié)構(gòu)?公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對公司進行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利頒布，諸如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。并且清楚地說明了公司事務(wù)進行決策時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。

在公司治理結(jié)構(gòu)中，政府擔(dān)當(dāng)什么角色?

政府在為公司治理結(jié)構(gòu)制定適當(dāng)?shù)姆珊鸵?guī)制框架中發(fā)揮著重要而且獨特的作用。公司發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)的功效的能力，取決于在一些領(lǐng)域中的一系列法律的法規(guī)，比如，公司法、證券監(jiān)管、信息披露和會計標準等。是否一套公司治理結(jié)構(gòu)安排總能適合所有公司？

答案是否定的。因為公司的特殊環(huán)境和以往的發(fā)展，使得各個公司的需要經(jīng)常不同。《原則》提供了一個國際性的基準，它可以適應(yīng)不同的國家類型，并且由私人部門開發(fā)出最好的實踐經(jīng)驗。單個公司(和國家)可以利用《原則》發(fā)展出適合他們特殊環(huán)境的公司治理結(jié)構(gòu)的具體做法。OECD《原則》如何與這個領(lǐng)域中的其它創(chuàng)意相聯(lián)系

OECD《原則》是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出一套國際標準的嘗試。它們的廣泛支持和高層重視將為政策制定者、監(jiān)管機構(gòu)、從業(yè)者提供一個獨特的國際性參考基準?！对瓌t》很容易被國際社會接受，但無意取代政府的或私人部門的更具體的“最佳做法”創(chuàng)意。OECD歡迎并且鼓勵承擔(dān)改善公司治理結(jié)構(gòu)任務(wù)的國家機構(gòu)和非政府組織普遍采用《原則》。公司治理結(jié)構(gòu)原則考慮各個利益相關(guān)者，比如職工的作用了嗎？《原則》給出單獨的一部分談?wù)摾嫦嚓P(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用?！对瓌t》鼓勵公司和利益相關(guān)者之間為創(chuàng)造財富、工作崗位，和財務(wù)狀況良好和在發(fā)展后勁的企業(yè)而展開積極的合作?！对瓌t》也表明公司應(yīng)當(dāng)對于環(huán)境保護和社會道德水準，以及他們所經(jīng)營于其中的社區(qū)的期望作出積極的反應(yīng)。利益相關(guān)者的關(guān)心，連同商業(yè)道德的重要性也寫入《原則》的導(dǎo)言和信息披露等章節(jié)中，并且作為董事會的一項專門責(zé)任。將環(huán)保和道德關(guān)心寫進《原則》，是因為它與公司的決策有關(guān)，這些問題在OECD的其他許多文件中也有涉及，包括《跨國公司指南》和《關(guān)于賄賂的公約和建議》對OECED《公司治理結(jié)構(gòu)原則》的注釋摘編信息披露和透明度A、應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括： 1、公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果； 2、公司目標； 3、主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)； 4、董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬； 5、重要可預(yù)見的風(fēng)險因素； 6、與雇員和其它利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題； 7、治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報告在實際工作中他們怎樣運用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)利的劃分對評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。IV信息披露和透明度(續(xù))B、應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。C、在準備和提交財務(wù)報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應(yīng)由獨立審計員進行。D、信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關(guān)信息。V、董事事會的責(zé)責(zé)任治理結(jié)構(gòu)構(gòu)框架應(yīng)應(yīng)確保董董事會對對公司的的戰(zhàn)略性性指導(dǎo)和和對管理理人員的的有效監(jiān)監(jiān)督，并并確保董董事會對對公司和和股東負負責(zé)。董事會結(jié)結(jié)構(gòu)和程程序在OECD國家內(nèi)內(nèi)部和國國家之間間也各不不相同。。有些國國家采取取雙層制制，把監(jiān)監(jiān)督職能能和經(jīng)營營職能分分離開來來。這種種體系一一般有一一個全部部由非執(zhí)執(zhí)行董事事組成的的“監(jiān)事事會(supervisoryboard)””和一個個全部由由執(zhí)行人人員組成成的“經(jīng)經(jīng)理理事事會(managementboard)”。。其他國國家則實實行“單單一制(unitary)””，把執(zhí)執(zhí)行董事事和非執(zhí)執(zhí)行董事事組合在在一個董董事會中中?！对瓌t》力力求普遍遍適用于于任何一一種董事事會結(jié)構(gòu)構(gòu)，只要要他們具具備經(jīng)營營企業(yè)和和監(jiān)督經(jīng)經(jīng)理層的的功能。。在指導(dǎo)公公司戰(zhàn)略略的同時時，董事事會主要要負責(zé)監(jiān)監(jiān)督管理理公司業(yè)業(yè)績，使使股東得得到足夠夠的回報報，同時時也要防防止利益益沖突，，平衡對對公司的的各種要要求。為為了使董董事會有有效地履履行職責(zé)責(zé)，他們們必須在在一定程程度上獨獨立于經(jīng)經(jīng)理層。。董事會會還負有有另一重重要責(zé)任任，即公公司所實實行的體體制致力力于確保保公司遵遵守所適適用法律律，包括括稅收、、競爭、、勞工、、公平機機會，健健康和安安全法。。另外，，董事會會應(yīng)尊重重并公正正處理其其他利益益相關(guān)者者的，包包括雇員員、債權(quán)權(quán)人、顧顧客、供供應(yīng)商和和當(dāng)?shù)厣缟鐖F的利利益。關(guān)關(guān)注環(huán)保保和社會會道德也也是此節(jié)節(jié)的內(nèi)容容。V、董事事會的責(zé)責(zé)任(續(xù)續(xù))A、董事事會成員員應(yīng)在全全面了解解情況的的基礎(chǔ)上上，誠實實勤懇、、細致地地進行工工作，最最大程度度地維護護公司和和股東的的利益。。B、董事事會的決決議對不不同股東東團體可可能會有有不同影影響，董董事會應(yīng)應(yīng)平等對對待所有有股東。。C、董事事會應(yīng)保保證與適適用法律律相一致致，并考考慮利益益相關(guān)者者的利益益。V、董事事會的責(zé)責(zé)任(續(xù)續(xù))D、董事事會必須須履行的的主要職職能，包包括：1、對公公司戰(zhàn)略略、主要要行動計計劃、回回避風(fēng)險險的策略略、年度度預(yù)算和和經(jīng)營計計劃進行行審議和和指導(dǎo)；；設(shè)定經(jīng)經(jīng)營目標標；監(jiān)督督目標的的實施和和公司經(jīng)經(jīng)營；監(jiān)監(jiān)管主要要資本支支出、收收購和財財產(chǎn)獲得得。2、挑選選、替補補、監(jiān)督督，在必必要時，，替換主主要執(zhí)行行官員并并監(jiān)督職職位繼承承計劃的的執(zhí)行。。3、審議議主要執(zhí)執(zhí)行官員員和董事事會的報報酬，保保證董事事會提名名程序的的正規(guī)性性和透明明度。4、對經(jīng)經(jīng)理層、、董事會會成員和和股東利利益之間間的潛在在沖突，，包括公公司資產(chǎn)產(chǎn)的不正正當(dāng)使用用和有關(guān)關(guān)的不正正當(dāng)交易易應(yīng)進行行監(jiān)督和和管理。。5、保證證公司會會計制度度和財務(wù)務(wù)報告制制度，包包括獨立立審計，，采用適適當(dāng)?shù)目乜刂企w系系，特別別是風(fēng)險險監(jiān)控、、財務(wù)控控制和對對公司活活動的合合法性進進行監(jiān)督督的體系系。6、對治治理措施施的有效效性進行行監(jiān)督，，必要進進進行更更改。7、對信信息披露露和信息息交流過過程進行行監(jiān)督。。V、董事事會的責(zé)責(zé)任(續(xù)續(xù))E、董事事會應(yīng)能能夠?qū)臼聞?wù)務(wù)進行獨獨立的，，特別是是要獨立立于經(jīng)理理層的客客觀判斷斷。1、董事事會應(yīng)考考慮稜足足夠數(shù)量量的非執(zhí)執(zhí)行董事事，他們們有能力力對可能能發(fā)生利利益沖突突的事件件作出獨獨立判斷斷。象這這樣的主主要責(zé)任任有財務(wù)務(wù)報告的的制作、、董事會會和執(zhí)行行官的提提名以及及他們的的報酬等等。當(dāng)董事會會全面負負責(zé)財務(wù)務(wù)報表、、報酬和和提名等等事宜時時，獨立立的非執(zhí)執(zhí)行董事事會成員員能向市市場參與與者提供供附加的的保證，，保證他他們的利利益得到到保護。。董事會會也可能能考慮建建立特別別委員會會，專門門考慮哪哪些地方方會有潛潛在的利