首發(fā)財務(wù)審計問題課件

首次公開發(fā)行股票

財務(wù)方面幾個問題2008年06月●北京信永中和會計師事務(wù)所劉景偉65542288目 錄新舊會計銜接同一控制下企業(yè)重組報告期后股本發(fā)生變化目前發(fā)行審核中的幾個問題會計準則變化的銜接

執(zhí)行時點依據(jù)：《關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)信息披露工作的通知》（2006年11月29日，2006[136]號）2007年4月1日后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)該按新準則編制和披露申報報表；會計準則變化的銜接

報表編制方法備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表；需在會計報表附注中披露，即應(yīng)審計；需在招股說明書“財務(wù)會計信息”中披露，保薦代表人應(yīng)履行適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查程序。

會計準則變化的銜接

報表編制方法申請文件包括三類不同編制基礎(chǔ)的財務(wù)報表：原始財務(wù)報表－按原制度編制；申報財務(wù)報表－按新準則部分追溯調(diào)整；備考利潤表－按新準則全面追溯調(diào)整。會計準則變化的銜接

原始財務(wù)報表與備考報表原始財務(wù)報表的目的：佐證稅務(wù)資料；反映在不以上市為目標的環(huán)境下，發(fā)行人財務(wù)會計管理能力及核算水平。備考利潤表的目的：主要使用者為具備一定財務(wù)知識的公眾投資者；不考慮可靠性，將歷史財務(wù)信息按上市后適用的會計準則全面重編；解決信息可比性，方便進行趨勢分析。會計準則變化的銜接

申報財務(wù)報表制度的變遷決定了申報財務(wù)報表只能是部分追溯調(diào)整，未來的報表編制基礎(chǔ)會是：三年及一期申報財務(wù)報表部分追溯調(diào)整全面執(zhí)行新準則2005年2006年2007年2008年一期會計準則變化的銜接

財務(wù)指標財務(wù)指標計算與披露：以申報財務(wù)報表的財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)計算，發(fā)行條件的考核亦以此為依據(jù)；若申報財務(wù)報表與備考利潤表存在較大差異的，應(yīng)在“管理層討論與分析”中分析原因；

H股公司和紅籌公司：其在境外市場公布的財務(wù)報表已按國際會計準則執(zhí)行，因此允許按照全面追溯調(diào)整的原則編制申報財務(wù)報表，同時不編制備考利潤表；同一控制下企業(yè)重組同一實際控制人對其控制的相同或類似業(yè)務(wù)進行重組，要求被重組方自報告期期初或成立之日起即為該實際控制人所控制，且業(yè)務(wù)內(nèi)容與擬發(fā)行主體具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。同一控制下企業(yè)重組被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算同一控制下企業(yè)重組被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之二十的，申報財務(wù)報表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。同一控制下企業(yè)重組重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。報告期后股本發(fā)生變化

處理意見：如企業(yè)近期出現(xiàn)股本變化，需在選擇申報財務(wù)報表報告期時，保證報告期截止日財務(wù)報表能夠反映企業(yè)首次公開發(fā)行前的最終狀態(tài)。目前發(fā)行審核中的問題

目前基本情況2007年以來未過會公司存在的主要問題獨立性募集資金運用關(guān)聯(lián)交易資金占用目前發(fā)行審核中的問題

財務(wù)會計持續(xù)盈利能力主體資格稅收問題規(guī)范運作歷史出資目前發(fā)行審核中的問題

再融資—信息披露真實性準確性完整性基本不再對投資價值、投資風(fēng)險做出判斷獨立性

第14條具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。15條發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。獨立性第16條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在…中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在..企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在…企業(yè)中兼職。第17條發(fā)行人的財務(wù)獨立。第18條發(fā)行人的機構(gòu)獨立。第19條發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易目的及動機定價不公允關(guān)聯(lián)方界定不完整會計處理不當(dāng)交易程序不規(guī)范實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化持續(xù)盈利能力首發(fā)辦法第37條不得影響持續(xù)盈利能力經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大不利變化；行業(yè)地位或環(huán)境發(fā)生重大不利變化；營業(yè)收入或凈利潤存在重大依賴；凈利潤主要來自非控制公司；在用商標等的取得或使用存在重大不利變化。主體資格第8條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。---經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。第9條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。--有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。主體資格特別的問題：認定小股東是實際控制人，應(yīng)：小股東們簽署一致行動協(xié)議，簽署的時點在報告期前，需經(jīng)過公證；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括大股東）在報告期內(nèi)不能有大的變化；小股東們的鎖定期是36個月。特別的問題：股權(quán)分散，無實際控制人，應(yīng)：報告期內(nèi)一直如此；鎖定期是36個月。稅收問題符合稅法規(guī)定符合地