XX產業(yè)整合暨收購XX集團項目建議書二

2004.0X，上海機密XXXX產業(yè)整合暨收購xxxx集團項目建議書非常榮幸為ＸＸＸＸ股份有限公司提交本項目建議書，在閱讀本建議書前，請確認已理解并認可此知識產權條款本項目建議書宜嚴格保密。中國ＸＸＸＸ股份有限公司(下簡稱“ＸＸＸＸ”）同意不向非ＸＸＸＸ及相關公司責任職員之外的任何人展示、閱讀或傳遞由ＸＸＸＸ投資咨詢公司（以下簡稱“ＸＸＸＸ”）提供的與此項目相關的資料。在ＸＸＸＸ和ＸＸＸＸ簽署正式協(xié)議以前，本項目建議書的知識產權歸ＸＸＸＸ所有，項目建議書中的內容不能由ＸＸＸＸ向任何第三方透露。如果決定不進行本項目或者選擇另外的專業(yè)服務公司，ＸＸＸＸ應將本項目建議書歸還ＸＸＸＸ，并保證沒有留存本項目建議書的復印件。知識產權條款1本項目建議書的前提假設由于整體收購大廠礦區(qū)的時間難以預估，因此在本項目的撰寫中我們貫穿一個假設，本項目的結束時間界定為完成對XXX的收購，因此本項目的主要任務界定為：ＸＸＸＸ錫產業(yè)整合方案協(xié)助XXX收購XXX當然在設計ＸＸＸＸ錫產業(yè)整合方案中，我們會考察大廠礦區(qū)整體資源的價值在ＸＸＸＸ整合錫產業(yè)中的地位，以及可能的整合思路，但考慮到具體收購行為可能實施的時間，我們建議在ＸＸＸＸ與廣西省政府達成意向后，另行項目委托ＸＸＸＸ工作。如果收購XXX和整個大廠礦區(qū)的時間銜接緊密，ＸＸＸＸ也非常愿意為ＸＸＸＸ提供一攬子服務，只是在項目的人員安排、時間安排和報價上需要重新調整。2綜述項目背景XXX對委托意愿的理解和項目解決思路項目工作展開項目時間計劃、組織與報價可能參與項目的核心人員介紹390年代以來，世界錫產量和消費量一直保持增長趨勢，總體上保持供需平衡的態(tài)勢資料來源：中國XXX網復合增長率：生產：2.41％消費：2.84％4隨著世界經濟的復蘇，全世界對錫的消費需求在未來3～5年內將逐漸增長，并形成供不應求的局面資料來源：中國XXX網由于錫所具有的優(yōu)越性能，錫在傳統(tǒng)應用領域將繼續(xù)保持一定的需求態(tài)勢。此外，新應用領域的拓展，加之環(huán)保對使用鉛、鎘等有毒金屬嚴格限制，又給錫創(chuàng)造了一個擴展市場占有率的良機。從長期而言，隨著錫礦資源的持續(xù)開采，錫產品應用范圍的擴大，對錫的需求會增加。從以上分析來看，預計未來3～5年內，世界對錫消費的總體需求將超過供給，走勢總體而言是一個緩慢攀升的過程5從各國對錫的消費情況來看，當前錫的消費國以工業(yè)發(fā)到國家為主，但中國已經跨入錫消費大國的行列當前錫的消費國仍以工業(yè)發(fā)達國家美國、日本、德國、英國、法國、俄羅斯等為主，占世界錫消費量的70%左右，其中消耗量最多的國家是美國。其他工業(yè)發(fā)展國家的錫消費量基本保持在一定的水平(穩(wěn)中有降)。重要的變化是：中國及亞洲、拉丁美洲的發(fā)展中國家錫消費量有不同程度的增長，特別是中國跨入錫消費大國的行列。資料來源：中國XXX網690年代以來，世界精錫消費的結構發(fā)生了顯著變化，焊錫和化學制品的消費呈增長趨勢，并且焊錫成為錫最主要的消費90年代以來錫的消費結構發(fā)生了一些變化：鍍錫薄板(也稱馬口鐵)由于受其他包裝材料（如鋁罐、塑料罐等）的競爭，以及鍍錫工藝的改進，使鍍錫層變薄，其耗錫比例略有下降，錫消費總量從第一位降到了第二位。隨著電子工業(yè)，特別是亞洲等發(fā)展中國家電子工業(yè)的發(fā)展，以及錫新應用領域的拓展，加之電子、電氣工業(yè)上使用高錫焊料的增多，使焊錫在世界精錫消費比例中呈穩(wěn)步增長，并超過鍍錫板用量比例，成為第一耗錫產品。在傳統(tǒng)的錫合金應用方面，各國錫合金耗錫量在錫總消費量的比例與該國技術、經濟發(fā)展密不可分。由于錫價較昂貴，國外發(fā)達國家由于大量降低合金中含錫量或采用代錫合金，錫合金需求量已大大減少，從世界范圍來看，其比例基本穩(wěn)定在25%左右。資料來源：中國XXX網7錫的應用領域主要是食品包裝、玩具、電子和汽車等行業(yè)，年增長速度都保持在3％～5％資料來源：《錫業(yè)股份投資價值分析報告》，中國XXX網

錫的具有應用前景的兩個領域：錫基阻燃劑行業(yè) 國際錫研究所認為，錫基阻燃劑——錫酸鋅(ZS)羥基錫酸鋅(ZHS)自1990年開始取代三氧化二銻用于阻燃劑以來，在歐洲正以11%的速度增長，每年的耗錫量已有700噸，如果其市場份額能達到15%，則錫在這方面的用量每年將增至5400噸；汽車和無鉛焊料產品 錫在電子焊料、熱交換焊料和電池方面的消費量每年也有7000噸。隨著汽車工業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，錫在這一領域的保持一定的增長；無鉛焊料的全面推廣應用，會使錫的消耗每年增長約15000噸。8隨著國民經濟的發(fā)展，我國對錫的消費需求不斷增長80年代中期以來，隨著國民經濟建設的快速發(fā)展，機械、電子、輕工、食品等消費錫的部門和行業(yè)對錫的消費量增加。進入90年代以來，錫的消費也進入了快速增長，在1996達到了4.3萬噸，此后，隨著出口量的增長，消費降至4.0萬噸以下，但由于產量的迅速猛增，2001年消費達到了5.2萬噸的歷史最高，并一躍成為世界第二大錫消費國。資料來源：中國XXX網9隨著我我國工工業(yè)水水平的的不斷斷發(fā)展展，錫錫的消消費結結構逐逐漸趨趨于合合理，，逐步步接近近發(fā)達達國家家的錫錫消費費模式式和結結構我國工工業(yè)發(fā)發(fā)展水水平與與國外外工業(yè)業(yè)發(fā)達達國家家相比比有一一定的的差距距，因因此錫錫的消消費比比例與與國外外有顯顯著差差別。。據2001年統(tǒng)計計，我我國耗耗錫最最多的的是焊焊料，，約占占全國國總耗耗錫量量的50.0%，其次次是馬馬口鐵鐵生產產占25.0%、化工工制品品占4.0%、其它它用途途占21.0%。目前前我國國所需需的絕絕大部部份錫錫深加加工產產品，，如有有機錫錫、錫錫材等等，大大部份份需要要進口口?？偟膩韥砜?，，近10年來我我國精精錫產產量有有較大大幅度度的提提高，，而錫錫的消消費也也在逐逐年穩(wěn)穩(wěn)步增增長，，與此此同時時，隨隨著我我國工工業(yè)水水平的的不斷斷發(fā)展展，錫錫的消消費結結構也也漸漸漸趨于于合理理，并并逐步步接近近發(fā)達達國家家的錫錫消費費模式式和結結構。。資料來來源：：中國國XXX網10我國是是世界界錫生生產第第一大大國，，生產產的錫錫主要要用于于出口口80年代以以來，，由于于地方方小型型錫礦礦采礦礦單位位的大大量出出現，，使我我國錫錫精礦礦的產產量呈呈現逐逐年增增長的的勢頭頭，年年均增增長率率在10%以上上。。精精礦礦錫錫的的增增長長進進一一步步刺刺激激了了國國內內精精錫錫的的生生產產，，精精錫錫產產量量一一直直保保持持著著高高產產量量、、高高增增長長率率(年增增長長率率高高達達13.7%)的態(tài)態(tài)勢勢。。從國國內內市市場場平平衡衡來來看看，，供供大大于于求求的的矛矛盾盾依依然然存存在在。。為為緩緩解解國國內內供供需需矛矛盾盾，，中中國國每每年年大大量量出出口口精精錫錫產產品品，，出出口口量量占占精精錫錫總總產產量量的的50%以上上。。資料料來來源源：：中中國國XXX網11世界界錫錫資資源源的的分分布布比比較較集集中中,主主要要分分布布在在太太平平洋洋地地區(qū)區(qū),亞亞洲洲國國家家錫錫資資源源最最為為豐豐富富,占占世世界界錫錫總總儲儲量量的的60％％以以上上資料料來來源源：：《國際際戰(zhàn)戰(zhàn)略略礦礦物物資資源源》我國國是是世世界界錫錫儲儲量量最最豐豐富富的的國國家家12我國國錫錫礦礦的的保保有有儲儲量量呈呈逐逐年年增增長長的的趨趨勢勢資料料來來源源：：中中國國礦礦業(yè)業(yè)網網13我國國的的錫錫礦礦主主要要分分布布在在云云南南和和廣廣西西，，兩兩省省占占全全國國保保有有儲儲量量的的60％％以以上上資料料來來源源：：中中國國礦礦業(yè)業(yè)網網14掌控控具具有有戰(zhàn)戰(zhàn)略略意意義義的的資資源源是是XXX實實現現從從傳傳統(tǒng)統(tǒng)貿貿易易商商向向資資源源型型貿貿易易商商轉轉型型的的重重要要步步驟驟和和手手段段XXX傳統(tǒng)統(tǒng)貿貿易易業(yè)業(yè)務務所所依依托托的的核核心心資資源源———政策策優(yōu)優(yōu)勢勢———正迅迅速速消消失失，，核核心心業(yè)業(yè)務務的的競競爭爭力力不不足足增值值貿貿易易業(yè)業(yè)務務還還在在探探索索與與培培育育中中，，尚尚未未能能夠夠實實現現貿貿易易業(yè)業(yè)務務的的升升級級和和競競爭爭能能力力的的提提高高單純純貿貿易易業(yè)業(yè)務務的的創(chuàng)創(chuàng)新新空空間間很很少少，，而而且且未未能能形形成成合合適適的的培培育育機機制制充分分挖挖掘掘XXX的在在金金屬屬領領域域的的專專業(yè)業(yè)資資源源，，將將政政策策優(yōu)優(yōu)勢勢轉轉化化為為經經營營優(yōu)優(yōu)勢勢和和技技能能優(yōu)優(yōu)勢勢尋求求貿貿易易環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)以以外外的的利利潤潤增增長長點點，，以以貿貿易易優(yōu)優(yōu)勢勢培培育育產產業(yè)業(yè)能能力力；；傳統(tǒng)統(tǒng)貿貿易易優(yōu)優(yōu)勢勢動動搖搖依托托資資源源的的貿貿易易商商15在XXX集集團團戰(zhàn)戰(zhàn)略略的的指指引引下下，，有有色色選選擇擇資資源源控控制制項項目目遵遵循循以以下下四四項項基基本本原原則則資料料來來源源：：XXX三年年規(guī)規(guī)劃劃處于于產產業(yè)業(yè)鏈鏈中中的的關關鍵鍵增增值值環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)，，控控制制了了這這一一環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)有有利利于于在在長長期期內內保保持持優(yōu)優(yōu)勢勢地地位位在未未來來10年年內內，，預預計計該該商商品品總總體體上上供供不不應應求求XXX在投投資資項項目目中中所所占占股股份份具具有有重重大大事事項項否否決決權權或XXX與被被投投資資企企業(yè)業(yè)達達成成有有約約束束力力的的長長期期協(xié)協(xié)議議項目目自自身身回回報報率率不不應應低低于于集集團團要要求求的的多多元元化化投投資資回回報報要要求求綜合合回回報報率率超超出出多多元元化化投投資資回回報報要要求求2個個百百分分點點以以上上每1元元投投資資能能夠夠帶帶來來每每年年至至少少5元元的的有有保保證證貨貨源源積極利用用國有資資產的重重組與兼兼并機遇遇關鍵環(huán)節(jié)節(jié)/長期期稀缺有效控制制低資本性性投入合理回報報選擇資源源項目原原則16ＸＸＸＸＸ已經投投資進入入與有色色金屬開開采、加加工和銷銷售相關關的企業(yè)業(yè)ＸＸＸＸＸ股份有有限公司司ＸＸＸＸＸ金屬連連云港有有限公司司中國礦業(yè)業(yè)國際有有限公司司廣西華晟晟XXX貿易有限限公司廣西華銻銻化工有有限公司司XXX贛州錫業(yè)業(yè)有限公公司廣西高峰峰礦業(yè)有有限公司司中銅聯合合銅業(yè)有有限公司司廣西桂西西華銀鋁鋁業(yè)有限限公司江西省修修水香爐爐山鎢業(yè)業(yè)有限公公司南昌硬質質合金有有限公司司廈門鎢業(yè)業(yè)股份有有限公司司廈門三虹虹鎢鉬股股份有限限公司廈門金鷺鷺特種合合金有限限公司控股子公公司參股子公公司以貿易、、服務業(yè)業(yè)為主以有色金金屬的開開采、加加工、銷銷售為主主江西鎢業(yè)業(yè)集團希望能進進一步控控制資源源17鉛鋅錫銻銻屬于ＸＸＸＸＸＸ重點發(fā)發(fā)展的有有色金屬屬銷售（內內貿和外外貿）冶煉中間產品品應用領域域礦石資源源錫：針對國國內錫精精礦日益益短缺的的現狀，，積極與與生產廠廠家和國國外公司司合作開開發(fā)有潛潛力的國國內礦山山；通過過設立采采購點、、與國內內工廠合合作；繼繼續(xù)利用用好進口口錫精礦礦的渠道道錫：抓住錫錫在高技技術行業(yè)業(yè)的廣泛泛應用和和錫產業(yè)業(yè)向高純純度、高高附加值值發(fā)展的的機會，，選擇有有實力，，講信譽譽，渠道道廣的國國外公司司進行技技術引進進，領先先進入錫錫精加工工行業(yè)鉛鋅：建立穩(wěn)穩(wěn)定的貨貨源基地地和銷售售網絡錫：充分利利用期貨貨、實物物兩個市市場，提提高代理理出口和和套期保保值水平平，不斷斷提高利利潤率，，使錫成成為有色色的創(chuàng)利利支柱產產品之一一，建立立起高效效、優(yōu)質質通暢的的外銷網網絡。鉛鋅：以倉儲儲分銷為為手段、、東亞、、東南亞亞地區(qū)和和大型跨跨國公司司為工作作重點，，建立鋅鋅系列商商品的銷銷售網絡絡；利用用有色可可以進行行LME期貨保值值的優(yōu)勢勢，以期期貨保值值帶動實實物貿易易，代理理出口和和套期保保值同步步進行，，通過保保值得到到貨源已經控股股贛州錫錫業(yè)有限限公司、、廣西華華銻化工工有限公公司，參參股廣西西高峰礦礦業(yè)有限限公司資料來源源：ＸＸＸＸＸ三三年滾動動發(fā)展回回顧銻：從銻精精礦入手手，通過過投資、、經營權權換股權權，控制制自銻精精礦到銻銻錠、氧氧化銻的的資源，，建立完完整的產產業(yè)鏈條條，實現現原料、、產品、、銷售的的一體化化，成為為公司的的主要利利潤來源源18這些金屬屬的出口口貿易為為ＸＸＸＸＸ帶來來可觀的的盈利，，而南丹丹是重要要的貨源源基地萬美元610071008000資料來源源：ＸＸＸＸＸ提提供南丹是ＸＸＸＸＸＸ出口錫錫、銻、、鋅的重重要貨源源基地，，占ＸＸＸＸＸ錫錫出口的的50％、銻出出口的60－70%、鋅出口口的10％，而且且還有進進一步擴擴大的趨趨勢；南丹還是是鉛、銀銀、銦等等出口產產品的潛潛在貨源源19作為南丹丹有色金金屬礦產產資源的的主要擁擁有者的的XXX是我國國主要的的錫生產產企業(yè)之之一20XXX是是一家特特大型有有色金屬屬企業(yè)，，具有豐豐富的礦礦產資源源集團公司司下屬有有25個廠礦單單位,分布在柳柳州、河河池、南南丹、來來賓四個個縣市；；截至2003年10月止,資產總額額31.4億元,凈資產為為2.16億XXX的主要產產品有錫錫、銦、、鉛、錫錫、鋅、、銀、化化工、礦礦山機械械八個系系列30多種主要產品品錫錠、、鉛綻、、銻綻、、鋅綻、、錫鉛焊焊料、高高鉛銻、、鑄造軸軸承合金金等均采采用具有有國際先先進水平平的國家家標準組組織生產產，有7個產品榮榮獲省部部級優(yōu)質質產品獎獎，其中中《金海牌》錫錠榮獲獲國家質質量金質質獎,1992年在倫敦敦金屬交交易所注注冊，在在國內外外享有很很高商譽譽。企業(yè)規(guī)模模生產能力力主要產品品年采選250萬噸礦,年冶煉2.5萬噸錫、、3萬噸鉛銻銻、6萬噸鋅、、40噸銦和40噸銀的生生產能力力。形成成全國最最大的，，技術、、設備、、工藝最最先進的的錫礦采采選生產產基地；；1996年12月在全國國錫冶煉煉廠中第第一家通通過國家家ISO9002質量體系系認證；；計劃通過過“十五”期的技術術改造和和技術創(chuàng)創(chuàng)新,形成年采采選200萬噸原礦礦的南丹丹大廠礦礦區(qū)采掘掘選礦基基地,年產鉛銻銻35000噸、銻白白5000噸,銀40噸的河池池市鉛銻銻冶煉基基地,年產錫25000噸、鋅70000噸、銦100噸、硫酸酸10萬噸的來來賓錫鋅鋅銦冶煉煉基地和和年產銦銦靶材50噸、金紅紅石鈦白白粉3000噸、抗氧氧化焊料料3000噸的柳州州市高新新產業(yè)開開發(fā)基地地等四大大生產基基地。擁有錫、、鉛、銻銻、鋅、、銦、銀銀、鎘、、鉍、砷砷等多種種金屬礦礦產資源源儲備；；截止2001年，保有有礦石儲儲量(A+B+C+D)4200多萬噸,錫金屬61萬噸,銻金屬46萬噸，銦銦金屬4600噸，鋅金金屬243萬噸、鉛鉛金屬57萬噸，其其中錫、、銻保有有儲量均均居全國國之首，，銦保有有儲量居居世界第第一，比比世界其其他國家家已經探探明儲量量的總和和還要多多。資源情況況21XXX下下屬控股股和參股股子公司司共計25個，，涉及采采礦、冶冶煉和加加工等多多個產業(yè)業(yè)鏈環(huán)節(jié)節(jié)冶煉XXX銅坑礦高峰礦有有限公司司車河選礦礦廠金城江江冶煉廠廠河池冶金金化工廠廠來賓冶煉煉廠柳州冶煉煉廠柳州XXX銦材料有有限公司司選礦礦山…包括2個礦山、、3個選廠、、4個冶煉廠廠、2個新材料料公司、、3個輔助性性生產單單位、1個研究院院、1個地質隊隊、4個流通單單位、2個三產單單位、3個后勤單單位22XXX的的主要資資源位于于南丹縣縣的大廠廠礦區(qū)大廠礦區(qū)區(qū)位于廣廣西壯族族自治區(qū)區(qū)南丹縣縣大廠鎮(zhèn)鎮(zhèn)境內，，是以錫錫為主，，銻、銦銦、鉛、、鋅共生生的特大大型礦床床，儲量量大、品品位高，，經濟價價值巨大大，屬國國家重點點規(guī)劃礦礦區(qū)。到到2000年已累計計探明有有色礦產產資源總總計748.81萬t，礦石9012萬t，礦產資資源的潛潛在價值值約700億元。錫礦的保保有儲量量達137萬噸，約約占全國國總量的的25％、居全全國首位位，年產產量占全全國總產產量的60％、世界界總產量量的20％，是世世界重要要錫礦產產地。銻的保有有儲量為為25萬噸，居居全國第第二；銦的儲量量為世界界第一，，占全國保保有儲量量的40%以上；其其含銦品品位是全全球最高高的，，是世界界著名的的高銦礦礦田，鋅鋅精礦中中含銦高高達0.13%。鋅、鉛等等有色金金屬的保保有儲量量也極為為豐富。。大廠礦田田西礦帶帶已探明明的金屬屬錫、鉛鉛、鋅、、銻等儲儲量占整整個大廠廠礦田儲儲量的90%，主要礦礦床為100號和105號礦體。。其中100號特富礦礦體原屬屬世界罕罕見的錫錫石多金金屬硫化化礦大型型特富礦礦體。礦礦石中錫錫、鉛、、銻和鋅鋅品位高高，且含含硫、砷砷、鎘、、銦、銀銀和金可可綜合回回收的伴伴生元素素及稀貴貴金屬元元素，但但目前資資源枯竭竭現象嚴嚴重?，F現正在勘勘探的105號礦體，，是世界界罕見的的含錫富富礦體，，錫的品品位高達達5％、鋅為為15％、鉛＋＋銻為25％。銀100～200克/噸大廠礦區(qū)區(qū)的概況況大廠礦區(qū)區(qū)的資源源情況高峰礦的的資源情情況23XXX的的錫及其其他礦產產資源十十分豐富富，尤其其是高峰峰礦的105號號礦體XXX銅坑礦高峰礦礦體細脈帶、、90號和92號年產1萬噸錫；；品位為0.7%~1%；還能持續(xù)續(xù)開采10年左右100號和105號100號礦體綜綜合品位位23％，其中中錫1.6%左右，鉛鉛銻鋅21％105號礦體錫錫的品位位高達5％、鋅為為15％、鉛＋＋銻為25％。銀100～200克/噸截止2001年，保有有礦石儲儲量(A+B+C+D)4200多萬噸,錫金屬61萬噸,銻金屬46萬噸，銦銦金屬4600噸，鋅金金屬243萬噸、鉛鉛金屬57萬噸，其其中錫、、銻保有有儲量均均居全國國之首，，銦保有有儲量居居世界第第一。。資源情況況24綜述項目背景景XXX對委托意意愿的理理解和項項目解決決思路項目工作作展開項目時間間計劃、、組織與與報價可能參與與項目的的核心人人員介紹紹25采用劃撥撥方式XXX需需要特別別關注的的問題采用劃撥撥方式最最需要關關注的問問題就是是XXX所有原有有的法律律風險、、財務風風險和管管理風險險全部整整體轉移移給XXX的問題采用劃撥撥方式并并由一個個地方企企業(yè)改變變?yōu)橹醒胙肫髽I(yè)所所可能給給XXX未來的經經營環(huán)境境和經營營費用所所帶來的的影響無償劃撥撥的企業(yè)業(yè)權益是是否與企企業(yè)的價價值能夠夠對價26關注XXX所有原有有的法律律風險、、財務風風險和管管理風險險全部整整體轉移移給XXX的問題題法律風險資產權屬的的不確定性性（在作為為地方企業(yè)業(yè)時可以通通過地方政政府協(xié)調得得到解決或或部分解決決，但一旦旦轉為中央央企業(yè)，可可能就需要要通過支付付成本才能能解決）風風險。原來為地方方其他企業(yè)業(yè)的提供擔擔?；虻盅貉?，由于企企業(yè)歸屬的的改變而產產生必須立立即實際承承擔法律責責任的風險險等等財務風險長期歷史形形成的潛虧虧和歷史包包袱都必須須由接手方方承擔潛虧的消化化非經營資產產不良經營性性資產的重重組成本減員增效人員身份置置換的成本本…管理風險由于全盤接接手，原有有企業(yè)的管管理弊病所所產生的矛矛盾全部轉轉移到新股股東手中并并難以改變變的風險27采用劃撥方方式并由一一個地方企企業(yè)改變?yōu)闉橹醒肫髽I(yè)業(yè)所可能給給XXX未未來的經營營環(huán)境和經經營費用所所帶來的影影響原來各利益益主體的要要求和條件件：一是各各級地方政政府的要求求和條件；；二是現有有債權人（（包括或有有債務的債債權人）的的要求和條條件；三是是現企業(yè)管管理層的要要求和條件件；四是現現企業(yè)職工工的要求和和條件；五五是原來有有利益關聯聯的其他企企業(yè)的要求求和條件等等。XXX必須清楚要要為這些要要求和條件件所額外要要支付的成成本及可能能采取的對對策原來企業(yè)所所享有的各各種優(yōu)惠政政策是否會會因為企業(yè)業(yè)歸屬的變變化而喪失失，或是否否會由于企企業(yè)歸屬的的變化而增增加企業(yè)的的經營費用用；雖然現在以以劃撥方式式無償將企企業(yè)給了XXX，但地方政政府是否會會通過其他他方式要求求XXX給予補償，，比如在土土地使用權權或采礦權權方面。28在合作方式式確定條件件下的財務務顧問工作作內容在XXX被劃撥給XXX的條件下，，XXX仍然需要在在具體的合合作方式上上進行研究究在XXX被確定劃撥撥給XXX的條件下，，仍然需要要對XXX進行合作前前的盡職調調查在XXX被確定劃撥撥給XXX的條件下，，仍然有投投資評價問問題29在XXX被被劃撥給XXX的條條件下，XXX和XXX具體體的合作方方式究竟是采用用總分公司司結構還是是母子公司司結構；總分公司結結構或母子子公司結構構對XXX的影響，以以及對今后后轉讓給ＸＸＸＸＸ可可能造成的的影響；XXX由XXX轉讓給ＸＸＸＸＸ的可可能方式；；在合作方式式確定的條條件下，如如何對XXX內部進行整整合，以符符合XXX的戰(zhàn)略需要要和布局等等；確定債轉股股對劃撥方方式的影響響和對XXX在未來合作作企業(yè)中權權益及控制制權的影響響；30在XXX被被劃撥給XXX的條條件下，XXX仍然然需要在具具體的合作作方式上進進行研究需要通過調調查明確XXX及下屬企業(yè)業(yè)的資產狀狀況、財務務狀況和法法律狀況，，以評估未未來投入風風險和需要要解決的問問題；為未來的整整合計劃確確立資料基基礎；根據所調查查的實際情情況對政府府或現企業(yè)業(yè)管理層提提出的合作作條件進行行評估；明確XXX劃撥給中央央企業(yè)后可可能產生的的各種變化化（特別是是負面的））所帶來的的影響。31在XXX被被確定劃撥撥給XXX的條件下下，仍然有有投資評價價問題雖然采用劃劃撥方式并并不需要在在初始階段段進行資本本投資，但但接手后肯肯定需要進進行必要的的投資（地地方政府能能夠同意劃劃撥方式進進行合作顯顯然有其現現實的考慮慮，這種考考慮就意味味著接手者者的成本，，這就需要要確定：一一是需要在在什么方面面進行投資資；二是需需要投資多多少；三是是投資評價價如何；作為一個項項目，作為為對劃撥進進來的國有有資產保值值增值要求求，XXX集團仍然會會有對項目目整體進行行投資評價價的問題，，這絕不會會因為是劃劃撥方式合合作就沒有有必要進行行投資評價價的問題。。32綜述項目背景XXX對委托意愿愿的理解和和項目解決決思路項目工作展展開項目時間計計劃、組織織與報價可能參與項項目的核心心人員介紹紹33ＸＸＸＸ希希望成為XXX本次次XXX項項目中介機機構的總協(xié)協(xié)調人ＸＸＸＸ內內部工作小小組財務顧問小小組管理顧問小小組其他中介機機構會計師事務務所資產評估事事務所律師事務所所…由ＸＸＸＸＸ統(tǒng)一協(xié)調調分工所有有與本次收收購相關的的中介機構構的工作由ＸＸＸＸＸ主導，其其他各相關關小組參與與盡職調查查工作的安安排ＸＸＸＸ領領導小組ＸＸＸＸ領領導小組XXX總公司工作作小組財務小組法律小組其他小組ＸＸＸＸ工工作小組財務小組業(yè)務小組其他小組互相配合34ＸＸＸＸ內內部也將分分成兩個工工作小組分分頭工作預研究盡職調查提出XXX錫產業(yè)整合合方案，并并分析劃撥撥方式獲得得XXX的可行性準備相關的的法律文本本財務顧問小小組管理顧問小小組實地廣泛調研（3人）實地深入調研（3人）劃撥方式獲得XXX的可行性研究（2人）準備相關文本（1人）行業(yè)研究（2人）配合財務小組實地調研，特別關注XXX企業(yè)內部情況（2人）XXX錫產業(yè)整合框架（2人）整合方案細化（2人）XXX及其主要下屬企業(yè)內部診斷（2人）35項目總體工工作安排預研究準備相關的的法律文本本12周項目總體時時間需要配配合XXX和廣西省政政府及其相相關方協(xié)調調的進度，，ＸＸＸＸＸ撰寫文本本的時間將將集中在12周內；項目將包括括四個部分分：對XXX擁有的主要要礦產資源源所在的行行業(yè)發(fā)展現現狀和趨勢勢、獲得XXX對XXX的戰(zhàn)略意義義、XXX自身情況及及其可能的的風險等方方面進行詳詳細的盡職職調查工作作；通過行業(yè)研研究以及對對XXX的實地調研研，提出XXX整合錫產業(yè)業(yè)的必要性性和可行性性，以及具具體的整合合思路；基于盡職調調查的結果果撰寫劃撥撥獲得XXX的可行性研研究報告；；準備劃撥方方式可能涉涉及的法律律文本；盡職調查提出XXX錫產業(yè)整合合方案，并并分析劃撥撥方式獲得得XXX的可行性36預研究是XXX通過過劃撥獲得得XXX所所必須進行行的項目前前期準備工工作，對于于本次整合合行為成敗敗與否至關關重要預研究準備相關的的法律文本本盡職調查提出XXX錫產業(yè)整合合方案，并并分析收購購XXX的可行性，，設計合理理的方案目的重點考察分析內容工作方式通過對行業(yè)的初步研究，探討ＸＸＸＸ整合我國錫產業(yè)的必要性和可行性通過調研明確收購XXX對于ＸＸＸＸ整合錫產業(yè)的現實意義；為后期進行深入財務調查、法律調查、勞動工資調查、資源調查等盡職調查的前期準備建立投資評價模型和明確滿足這種模型所需要的資料準備在對收購對象XXX進行初步調查和對行業(yè)進行初步研究的基礎上，澄清并明確ＸＸＸＸ的收購目的，并形成給廣西自治區(qū)政府提出合作項目的報批文件對錫銻銦行業(yè)進行初步研究以判斷ＸＸＸＸ整合我國錫產業(yè)的必要性和可行性，以及本次收購XXX的必要性ＸＸＸＸ訪談ＸＸＸＸ高層對本次收購的意愿；ＸＸＸＸ與上述行業(yè)相關的業(yè)務開展情況；ＸＸＸＸ參股高峰礦的情況；給廣西省政府報告中提出的收購條件提供依據研究ＸＸＸＸ作為收購主體可能產生的問題和解決方法在初步調查的基礎上明確深入盡職調查的重點問題和困難，并提供解決的方法如果需要，提出與廣西省合作的框架性協(xié)議文本由ＸＸＸＸ主導，XXX配合進行XXX內部訪談和資料調研由ＸＸＸＸ主導，XXX派一人協(xié)助進行南丹地區(qū)實地調研由ＸＸＸＸ獨立進行行業(yè)研究,希望ＸＸＸＸ提供相關資料3-4周37對XXX及及其關聯方方進行詳細細的盡職調調查目的重點考察分析內容工作方式明確本次收購XXX的原則和具體條件；明確本次收購XXX可能的難點及解決對策；通過調研XXX內部的經營情況，以及XXX及其關聯方對本次收購的態(tài)度，為分析本次收購的可行性及具體的操作方案提供依據；為分析收購XXX的價值所在提供盈利預測的依據；初步把握ＸＸＸＸ收購XXX后管理改善的方向和可能的代價XXX實地調研對XXX的財務狀況和法律狀況進行深入調研；對XXX主要的礦山采選、冶煉和加工企業(yè)進行實地調研，分析其資源、人員、運營、盈利、內部關聯生產等主要情況；了解經理層對本次收購的意愿；訪談本次收購的其他關聯方主要了解涉及本次收購的關聯方對收購的意愿，分析這些意愿對本次收購的影響，及可能的解決方案提出收購方案可能有的選擇和對其進行初步論證XXX和收購涉及關聯方的調研由ＸＸＸＸ作為總協(xié)調人，ＸＸＸＸ工作小組、其他中介機構（包括會計師事務所、律師事務所、礦產資源評估機構、資產評估機構）等配合共同完成；4-5周談判支持預研究準備相關的的法律文本本盡職調查提出XXX錫產業(yè)整合合方案，并并分析收購購XXX的可行性，，設計合理理的方案38分析ＸＸＸＸＸ整合我我國錫產業(yè)業(yè)的必要性性和可行性性，以及收收購XXX的可行性性，并設計計合理的收收購方案目的重點考察分析內容工作方式提出ＸＸＸＸ整合我國錫產業(yè)的方案提出ＸＸＸＸ收購XXX后管理改善的框架性建議分析本次收購XXX的可行性設計具體收購方案ＸＸＸＸ整合中國錫產業(yè)的方案整合的必要性整合的可行性收購XXX后管理改善建議人力資源體系改善制度體系的完善撰寫收購XXX可行性研究報告雙方可能的合作方式錫銻銦的行業(yè)分析XXX資源狀況分析XXX收購XXX的意義XXX盈利預測及投資可行性分析風險提示和可能的規(guī)避方式設計收購方案收購主體和被收購主體選擇的建議收購方式的建議收購的組織構架可能遇到的問題及解決建議實施建議由ＸＸＸＸ主導，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構配合完成8-9周談判支持預研究準備相關的的法律文本本盡職調查提出XXX錫產業(yè)整合合方案，并并分析收購購XXX的可行性，，設計合理理的方案39準備收購所所需相關的的法律文本本目的重點考察分析內容工作方式撰寫相關法律文本，為實施收購作準備根據本次收購的具體安排準備相關的法律文本，包括股東協(xié)議公司章程…由ＸＸＸＸ主導，ＸＸＸＸ工作小組和其他中介機構配合完成談判支持預研究準備相關的的法律文本本盡職調查提出XXX錫產業(yè)整合合方案，并并分析收購購XXX的可行性，，設計合理理的方案40ＸＸＸＸ將將積極配合合XXX和和XXX及及其關聯方方的談判，，并提供支支持談判支持盡職調查分析ＸＸＸＸＸ收購XXX的可行性，，設計合理理的方案準備相關的的法律文本本目的重點考察分析內容工作方式為ＸＸＸＸ與本次收購關聯方的談判提供適時支持參與和協(xié)助ＸＸＸＸ與本次收購關聯方的談判XXXXXX的股東方區(qū)地縣政府機關、工商機構、稅務機構等華融資產管理公司和可能涉及的國有商業(yè)銀行等…準備談判支持文本談判原則談判內容參與人員談判策略…由XXX領導小組和工作小組主導，ＸＸＸＸ配合41項目主要成成果列表主要成果（需要和ＸＸＸＸ協(xié)商后最終確定）與廣西省政府合作的框架性協(xié)議錫銻銦三個行業(yè)的研究報告收購XXX盡職調查報告ＸＸＸＸ整合錫產業(yè)的必要性和可行性XXX內部診斷報告整體狀況描述現有管理層能力的判斷人力資源體系改善建議制度體系完善的建議收購XXX方案收購主體與被收購主體的選擇收購方式收購的組織構架可能遇到的問題及解決建議實施步驟收購XXX可行性研究報告雙方可能的合作方式錫銻銦的行業(yè)分析XXX資源狀況分析XXX收購XXX的意義XXX盈利預測及投資可行性分析風險提示和可能的規(guī)避方式相關法律文本出資協(xié)議公司章程其他需要的法律文本42項目工作計計劃周123456789101112…預研究XXX內部訪談錫銻銦行業(yè)研究XXX初步實地調研起草與廣西省政府合作的框架性建議深入的盡職調查XXX所在地政府相關部門、其他關聯方、主要下屬企業(yè)的深入調研準備盡職調查報告XXX整合中國錫產業(yè)方案整合的框架性建議方案細化XXX內部診斷收集資料撰寫診斷報告收購方案收購XXX可行性研究報告談判支持和相關法律文本說明：上述時間主主要是基于于ＸＸＸＸＸ完成主要要的文本工工作進行規(guī)規(guī)劃的；假設ＸＸＸＸＸ將主要要對XXX下屬礦山采采選企業(yè)、、冶煉企業(yè)業(yè)和加工企企業(yè)進行實實地調研，，而其他企企業(yè)資料主主要由XXX提供；ＸＸＸＸ為為ＸＸＸＸＸ提供談判判支持的時時間將主要要配合談判判的進度進進行，在此此不予規(guī)劃劃；注：表表示示ＸＸＸＸＸ建議和ＸＸＸＸＸ溝溝通的時間間節(jié)點43ＸＸＸＸ建建議由雙方方共同組成成聯合項目目小組聯合工作小組ＸＸＸＸＸＸＸＸ資深顧問2名顧問2名行業(yè)分析員3名項目聯絡人1名工作人員(待定)確定項目方方法確保分分析和建議議的質量參加重要會會議掌握項目方方向參加重要會會議執(zhí)行各項目目模塊的具具體工作負責與ＸＸＸＸＸ內部部的日常協(xié)協(xié)調項目指導委委員會ＸＸＸＸ高高層ＸＸＸＸ投投資咨詢公公司總經理理：李放、、梁新鵬項目領導小小組ＸＸＸＸ項項目領導小小組ＸＸＸＸ副副總經理，，周弋、1名待定專家支持行業(yè)專家投資銀行業(yè)務專家44項目整體收收費由專業(yè)業(yè)服務費和和項目開支支兩部分構構成項目整體收收費包括專專業(yè)服務費費和項目費費用兩部分分，其中專專業(yè)服務費費為ＸＸＸＸＸ因提供供專業(yè)投資資咨詢服務務而收取的的費用，是是項目整體體收費的主主要部分；；項目費用用為項目執(zhí)執(zhí)行過程中中因項目工工作需要而而發(fā)生的費費用，項目目費用由客客戶承擔，，一般為專專業(yè)服務費費的15－25%。專業(yè)服務費費根據項目過過程中需要要投入的專專業(yè)人員的的人天總和和乘以平均均單位人天天費用計算算。當項目目內容發(fā)生生變化時，，經雙方協(xié)協(xié)商可以給給予調整。。經ＸＸＸＸＸ初步測測算，本項項目的專業(yè)業(yè)服務費為為ＸＸ萬，考慮到到XXX長期合作的的關系，給給予20％的折扣，即即實際的專專業(yè)服務費費為ＸＸＸ萬；項目費用根據專業(yè)服服務業(yè)慣例例，項目費費用包括項項目日常開開支和差旅旅費兩部分分：考慮到本項項目出差次次數較多，，項目日常常開支和差差旅費采用用不同的支支付方式：：項目目日日常常開開支支指指因因項項目目而而發(fā)發(fā)生生的的市市內內交交通通費費、、工工作作餐餐費費、、通通信信費費、、研研究究與與信信息息費費、、報報告告制制作作費費、、專專家家勞勞務務費費、、辦辦公公用用品品費費、、會會議議費費等等。。在在本本項項目目中中設設定定為為項項目目專專業(yè)業(yè)服服務務費費的的ＸＸＸＸ％％，，即即ＸＸＸＸＸＸ萬萬；；差旅旅費費指指因因項項目目而而發(fā)發(fā)生生的的異異地地間間交交通通費費和和住住宿宿費費等等。。由由于于本本項項目目出出差差較較多多，，差差旅旅費費難難以以預預估估，，建建議議雙雙方方設設定定費費用用執(zhí)執(zhí)行行標標準準，，由由ＸＸＸＸＸＸＸＸ實實報報實實銷銷；；本報報價價基基于于ＸＸＸＸＸＸＸＸ對對于于項項目目內內容容的的假假設設和和初初步步的的時時間間安安排排預預估估，，如如果果項項目目進進行行時時間間和和內內容容有有變變化化，，上上述述費費用用可可以以在在雙方方商商議議后后確確定定聘請請會會計計師師事事務務所所、、律律師師事事務務所所以以及及資資產產評評估估機機構構等等中中介介機機構構的的費費用用由由ＸＸＸＸＸＸＸＸ承承擔擔。。應ＸＸＸＸＸＸＸＸ要要求求或或ＸＸＸＸＸＸＸＸ建建議議經經ＸＸＸＸＸＸＸＸ認認可可的的委委托托其其他他專專業(yè)業(yè)服服務務機機構構或或人人員員承承擔擔任任務務的的各各項項費費用用，，由由ＸＸＸＸＸＸＸＸ承承擔擔。。45ＸＸＸＸＸＸＸ高高層層管管理理人人員員能能積積極極參參與與項項目目，，為為項項目目提提供供支支持持和和資資源源上上的的保保障障，，并并能能及及時時解解決決項項目目過過程程中中產產生生的的問問題題和和確確認認項項目目的的交交付付成成果果；；ＸＸＸＸＸＸＸ應應成成立立配配合合性性的的項項目目小小組組，，全全程程參參與與投投資資顧顧問問的的工工作作過過程程項目目執(zhí)執(zhí)行行期期間間，，ＸＸＸＸＸＸＸＸ將將根根據據不不同同時時期期的的特特點點提提交交工工作作計計劃劃書書，，工工作作計計劃劃書書一一經經ＸＸＸＸＸＸＸＸ認認可可后后，，希希望望能能在在時時間間上上予予以以配配合合項目目進進展展過過程程中中可可能能需需要要其其他他中中介介服服務務機機構構參參與與，，希希望望由由項項目目聯聯合合工工作作組組監(jiān)監(jiān)控控項項目目進進度度及及質質量量ＸＸＸＸＸＸＸ在在ＸＸＸＸＸＸＸＸ所所在在地地工工作作期期間間，，希希望望能能提提供供辦辦公公條條件件，，如如辦辦公公室室、、網網絡絡、、打打印印機機、、電電話話等等辦辦公公設設備備等等為了了ＸＸＸＸＸＸＸＸ受受托托方方之之間間的的緊緊密密合合作作，，ＸＸＸＸＸＸＸＸ提提供供以以下下配配合合建建議議46經雙雙方方同同意意，，項項目目可可以以發(fā)發(fā)生生變變化化。。不不論論在在何何種種情情況況下下，，一一份份書書面面的的項項目目變變化化請請求求書書必必須須由由雙雙方方簽簽字字才才表表明明認認可可執(zhí)執(zhí)行行該該變變化化；；ＸＸＸＸ應在在ＸＸＸＸ投投資顧問提出出需求的3日日內提供所需需要的數據、、信息、決策策以及ＸＸＸＸＸ無需對ＸＸＸＸＸ提供供的企業(yè)信息息資料的真實實性進行核實實；如果在項目實實施中發(fā)現某某些假設不正正確或需要更更多的工作時時間，我們將將盡可能快的的通知ＸＸＸＸＸ項目協(xié)調調人。ＸＸＸＸＸ投資顧問問將按照項目目變化控制程程序來正式書書面變更合同同任務、時間間表及交付成成果；項目遞交成果果均為中文。。除已在項目活活動中所列示示的內容外，，我們的建議議書還基于如如下假設47李ＸＸＸXXX管理顧問公司合伙人，總裁咨詢能力公司重組及管理接收公司戰(zhàn)略與流程重組組織運營控制系統(tǒng)相關經驗超過90個戰(zhàn)略、運營、重組項目經驗（選摘）四家創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前戰(zhàn)略和管理重整，均參與了與財務顧問的協(xié)調和溝通中國最大的國有航運業(yè)企業(yè)集團的總部總體戰(zhàn)略、業(yè)務多元化戰(zhàn)略及組織設計某國有控股上市公司戰(zhàn)略及業(yè)務戰(zhàn)略以及營銷體系咨詢深圳某大型系統(tǒng)集成公司,戰(zhàn)略與全面管理改善國內最大公路投資運營上市公司戰(zhàn)略、運營體系支持改善國內最大液化石油氣貿易物流商戰(zhàn)略、業(yè)務模式重新設計、運營績效改善某省會城市媒體集團跨媒體發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)務組合模式、廣電網絡重組方案工作經歷XXX管理顧問合伙人，總裁上海思源兼并與收購事務所合伙人正大集團正大管理顧問公司高級顧問教育背景中國上海同濟大學建筑管理專業(yè)項目主要團隊隊成員介紹48項目主要團隊隊成員介紹梁ＸＸＸＸＸＸ投資顧問公司總經理、XXX資深專業(yè)合伙人咨詢能力重組兼并收購投融資公司清算上市協(xié)調相關經驗（選摘）江西省中國景德鎮(zhèn)陶瓷廠項目融資中國華聞集團投資代理和項目融資青島啤酒股份有限公司（上市公司）購并西安漢斯啤酒廠四川廣華股份有限公司（上市公司）國有股轉讓項目江蘇三山實業(yè)股份有限公司（上市公司）國有法人股轉讓中國投資銀行重組織和轉讓華林輪胎控股權項目上海水仙電器股份有限公司（上市公司）國有股轉讓廣西黑五類食品集團有限公司資產重組、股權重組和上市重組的財務顧問（香港聯交所上市）江西銅業(yè)公司部分資產重組（德興銅礦）廣東中潤集團有限公司債務重組深圳雪櫻花實業(yè)有限公司債務和資產重組哈醫(yī)藥集團有限公司資產重組香港兆豐股份有限公司（香港上市公司）清算業(yè)務重慶針織廠破產清算工作經歷上海思源投資管理顧問公司合伙人ＸＸＸＸ投資顧問公司總經理資深合伙人教育背景上海工業(yè)大學工學士、中國人民大學金融系研究生（在讀）49項目主要團隊隊成員介紹周ＸＸＸＸＸＸ投資咨詢公司副總經理，ＸＸＸＸ投資合伙人咨詢能力重組兼并收購投融資公司戰(zhàn)略和內部管理改善相關經驗（選摘）中國某大型進出口公司行業(yè)整合及并購項目中國某大型電力集團所投資企業(yè)的股權轉讓深圳某高科技公司融資方案策劃及實施西安某高新技術企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃及內部管理改善中國某大型企業(yè)集團金融板塊戰(zhàn)略規(guī)劃及組織運營體系設計中國某大型互聯網公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及實施中國某著名創(chuàng)業(yè)園企業(yè)評估及入園企業(yè)標準策劃上海某大型物流公司股權轉讓與德國最大的航空公司合資成立機務維修合資公司與世界最大的飛機制造商成立飛機改裝合資公司與中國國內最大的飛機零部件維修公司合資成立公司上海三家大型貨運代理公司吸收合并工作經歷XXX管理顧問公司顧問上海航空股份有限公司投資管理部副經理ＸＸＸＸ投資顧問公司項目經理教育背景北京航空航天大學經濟管理學院管理學博士中南大學科研所概率與統(tǒng)計專業(yè)碩士50金ＸＸXXX管理顧問公司項目經理咨詢能力公司戰(zhàn)略、集團戰(zhàn)略運營改善、業(yè)務流程重組、管控物流與電子商務，管理信息系統(tǒng)規(guī)劃相關經驗（摘選）國內大型貿易集團管控模式設計浙江某汽車零部件公司連鎖分銷體系（戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)計劃書、運營體系、組織構架、人力資源、物流系統(tǒng)設計）北京某大型生態(tài)公園戰(zhàn)略規(guī)劃、運營系統(tǒng)改善深圳某電子集團公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、組織調整及運營改善上海某著名食品公司的電子商務戰(zhàn)略的策劃（運營模式、競爭策略）上海某臺資化妝品公司ERP信息系統(tǒng)規(guī)劃與實施江蘇某日資模具制造公司ERP系統(tǒng)規(guī)劃工作經歷XXX管理顧問公司德隆投資公司羅信精密零件（上海）有限公司上海新平科工業(yè)技術有限公司上海伊維燃油噴射有限公司項目經理項目經理工廠經理營運部經理技術、車間、制造、IT等多個部門經理經歷教育背景復旦大學管理學院北京理工大學自動控制專業(yè)工商管理碩士工學學士項目主要團隊隊成員介紹51感謝您的信任任ＸＸＸＸ期待待與您的合作作謝謝!529、靜夜四四無鄰，，荒居舊舊業(yè)貧。。。1