XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構建議二

中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構建議——過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關系目錄中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構設計的影響因素董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責董事會對總經(jīng)理及高管授權董事會下屬專業(yè)委員會權責

附件：董事會與經(jīng)理層角色定位國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構模式法人治理結(jié)構的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束功能定位機構設置工作規(guī)則約束激勵董事會高級管理層職能部門及下屬控股子公司高級管理崗位設置、職責分工；對董事會的匯報、溝通機制；經(jīng)營決策機制；……部門設置；流程配合；資源配置；……戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層經(jīng)營執(zhí)行層企業(yè)法人治理結(jié)構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束企業(yè)法人治理結(jié)構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經(jīng)營權分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關系。現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構已從如何界定經(jīng)營者與所有者關系為中心的治理結(jié)構轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界定為中心的治理結(jié)構（人力資本包括技術創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人）由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制和約束機制。人力資本的激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。目前公司過渡期組織結(jié)構圖辦公室項目一部董事會秘書控股公司一項目三部項目公司一……副總經(jīng)理（市場營銷）……人力資源部經(jīng)營管理部財務部參股公司一審計監(jiān)督部副總經(jīng)理（經(jīng)營管理）總經(jīng)理黨委項目公司三各專業(yè)委員會審計委員會預算委員會工程技術部股東上級黨組織董事會監(jiān)事會投資委員會薪酬委員會財務總監(jiān)市場營銷部副總經(jīng)理（工程技術）戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層戰(zhàn)略決策層經(jīng)營執(zhí)行層本文件討論重點綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權制衡中遠房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。董事會關注新股東引入及上市等資本運作；重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關鍵控制節(jié)點進行控制，降低經(jīng)營運作的風險；重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求；副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)；重組股東雙方均為國企，股權結(jié)構、對等股權，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協(xié)；雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題；企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結(jié)構對業(yè)務運作重大風險的控制，同時要保證業(yè)務經(jīng)營運作的效率；企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經(jīng)理層合理的地位與利益；預留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構的延續(xù)、一致性；董事會近期工作重點監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權；監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監(jiān)事會工作重點法人治理結(jié)構設計的影響因素目錄中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構設計的影響因素董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責董事會對總經(jīng)理及高管授權董事會下屬專業(yè)委員會權責

附件：董事會與經(jīng)理層角色定位國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構模式中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務描述(討論）組成人員董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事……（建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數(shù)設計安排為單數(shù)）董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認，可連選連任）；董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充包含《中遠房地產(chǎn)公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權：（略，以下為細化補充內(nèi)容建議）制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準；在股東會議授權范圍內(nèi)決定公司的重大風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；審定公司內(nèi)部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；選舉和罷免董事長、副董事長；公司召開股東會議，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。向股東會議報告的義務董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務；董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務：董事會承擔對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務；董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權益的義務；關于會計表冊的義務董事會承擔提交資產(chǎn)負債表、損益表等財務報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務；承擔在股東會議召開備置這些財務會計報表供股東查閱的義務；董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務，并承擔供股東查閱或抄錄的義務。中遠房地產(chǎn)董事會義務描述董事會核心決決策組成員構構成及責權分分配過渡期核心決決策組設計：：在董事會授權權下，建立以以公司董事長長羅東江、副副董事長李建建紅及公司董董事總經(jīng)理李李明組成核心心決策組，行行使董事會的的臨時處置、、決策權，在在董事會休會會期間對重大大應急事項代代行決策權，，在下次董事事會召開時給給予追認；根據(jù)董董事會會的授授權不不涉及及決定定公司司的風風險投投資、、資產(chǎn)產(chǎn)抵押押及其其他擔擔保事事項，，董事事會的的授權權范圍圍以書書面形形式為為準。。中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)董事事長職職能、、義務務描述述職權主持股股東會會議；；召集和和主持持董事事會會會議及及臨時時董事事會會會議；；督促、、檢查查董事事會決決議的的執(zhí)行行；簽署董董事會會重要要文件件和其其他應應由公公司法法人代代表簽簽署的的其他他文件件；管理董董事會會經(jīng)費費的使使用；；行使法法定代代表人人的職職權，，代表表公司司對外外簽訂訂合同同或授授權公公司總總經(jīng)理理對外外簽訂訂經(jīng)營營方面面的合合同；；作為核核心決決策組組成員員，在在董事事會休休會期期間，，接受受董事事會委委托與與副董董事長長、總總經(jīng)理理共同同決策策重大大應急急事項項，并并在事事后向向公司司董事事會和和股東東會議議報告告。義務董事長長不得得超越越其權權限對對屬于于董事事會和和股東東會議議權限限的事事項，，以其其個人人名義義作出出決斷斷與處處置；；董事長長負有有由其其本人人親自自履行行其職職權的的義務務。董董事長長因合合理原原因不不能親親自行行使其其職權權時，，應當當指定定副董董事長長代為為行使使。中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)副董董事長長職能能、義義務描描述職權協(xié)助董事事長主持持股東會會議。在董事長長因故不不能親自自行使其其職權時時，負責責召集和和主持董董事會會會議及臨臨時董事事會會議議。督促、檢檢查董事事會決議議的執(zhí)行行：作為核心心決策組組成員，，在董事事會休會會期間，，與董事事長、總總經(jīng)理共共同決策策重大應應急事項項，并在在事后向向公司董董事會和和股東會會議報告告。義務副董事長長不得超超越其權權限對屬屬于董事事會和股股東會議議權限的的事項，，以其個個人名義義作出決決斷與處處置；中遠房地地產(chǎn)董事事會秘書書職責描描述組織籌備備董事會會會議和和股東大大會的召召開，準準備會議議文件，，安排會會務，負負責會議議記錄，，確保各各位董事事、監(jiān)事事簽署意意見，保保管會議議記錄和和文件主動掌握握有關決決議的執(zhí)執(zhí)行情況況；對實實施中的的重要問問題，應應向董事事會報告告并提出出建議與董事、、監(jiān)事定定期溝通通并協(xié)助助公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員了了解法律律、法規(guī)規(guī)、公司司章程建立內(nèi)部部信息披披露制度度，接待待來訪，，回答咨咨詢，聯(lián)聯(lián)系股東東，向投投資者提提供已披披露信息息的備查查文件保管董事事會會議議和股東東大會的的會議記記錄和文文件，信信息披露露文件，，股東名名冊資料料、董事事名冊、、股東以以及董事事持股資資料當董事會會可能作作出違反反法律、、法規(guī)、、公司章章程的決決議時，，應當及及時表述述意見；；若董事事會堅持持決議，，應將意意見記載載于會議議記錄列席總經(jīng)理辦辦公會，參與與討論中遠房地產(chǎn)監(jiān)監(jiān)事會組成、、職能描述設立目的為了防止董事事會、經(jīng)理濫濫用職權，損損害公司和股股東利益，就就需要在設置置專門監(jiān)督機機關，代表股股東會行使監(jiān)監(jiān)督職能。監(jiān)事會的組成成監(jiān)事會由全體體監(jiān)事組成。。監(jiān)事的資格格基本上與董董事資格相同同，并必須經(jīng)經(jīng)股東會議選選出。監(jiān)事應包括公公司職工代表表。其專業(yè)組組成類別應由由公司法規(guī)定定和公司章程程具體規(guī)定。。但公司的董董事長、副董董事長、董事事、總經(jīng)理不不得兼任監(jiān)事事會成員。監(jiān)事會的職權權范圍：可以調(diào)查公司司生產(chǎn)經(jīng)營和和財務狀況，，審閱帳簿、、報表和文件件，并請求董董事會提出報報告；有權列席董事事會會議，但但無表決權，，無參與決策策權；可根據(jù)法規(guī)和和公司章程，，召集股東會會議；可以對董事會會的決議提出出異議，可要要求復議；監(jiān)事會召開周周期定期監(jiān)事會每每六月一次，，遇重大事項項經(jīng)監(jiān)事會召召集人或三分分之一以上監(jiān)監(jiān)事提議可召召開臨時會議議目錄中遠房地產(chǎn)的的企業(yè)法人治治理結(jié)構設計計的影響因素素董事會、監(jiān)事事會及關鍵人人員的權責董事會對總經(jīng)經(jīng)理及高管授授權董事會下屬專專業(yè)委員會權權責附件：董事會會與經(jīng)理層角角色定位國內(nèi)、外公司司的企業(yè)法人人治理結(jié)構模模式總經(jīng)理與董事事會間接口配配合職權描述述行使下列職權權：主持公司的日日常經(jīng)營管理理工作，在不不超過董事會會審訂后經(jīng)營營計劃預算的的情況下有權權直接進行相相關業(yè)務運營營層面的決策策，以保證工工作效率；組織實施董事事會決議、公公司年度計劃劃和投資方案案；擬定公司的經(jīng)經(jīng)營計劃和投投資方案，報報董事會審議議決定；提請董事會聘聘任或解聘公公司副總經(jīng)理理等高管人員員；提議召開董事事會臨時會議議；在董事會授權權范圍內(nèi)代表表公司對外簽簽定合同或協(xié)協(xié)議；作為核心決策策組成員，在在董事會休會會期間，與董董事長、副董董事長共同決決策重大事項項，并在事后后向公司董事事會和股東會會議報告。國家法律制度度、公司章程程或董事會授授予的其他職職權。*董事會對總總經(jīng)理授權原原則可參見一一屆一次董事事會決議———《總經(jīng)理工工作細則》第第四章相應條條款中遠房地產(chǎn)第第一屆第一次次董事會通過過關于《總經(jīng)經(jīng)理工作細則則》的議案中中“第四章———總經(jīng)理授授權”可作為為總經(jīng)理工作作權責的補充充第十三條在重大決策權權由董事會負負責，執(zhí)行權權由總經(jīng)理負負責的原則下下，授予總經(jīng)經(jīng)理直接簽署署已經(jīng)董事會會批準的工作作計劃、投資資方案、財務務預算內(nèi)相關關合同、協(xié)議議等文件的權權力。如：建建設承發(fā)包合合同、采購合合同、設計咨咨詢合同、中中介服務合同同、貸款合同同、土地使用用權出讓轉(zhuǎn)讓讓合同、公司司內(nèi)外承包合合同、經(jīng)營合合作合同、勞勞動用工合同同、保險合同同等及相關的的法律文件。。但公司對外外付款行為須須經(jīng)財務總監(jiān)監(jiān)的審核同意意。第十四四條在符合合公司司經(jīng)營營方針針、對對當年年預算算無重重大影影響、、時間間緊迫迫的條條件下下，在在向董董事長長、副副董事事長匯匯報同同意后后，授授予總總經(jīng)理理擁有有非涉涉及資資本性性投資資的經(jīng)經(jīng)營性性項目目前期期決策策權，，總經(jīng)經(jīng)理有有權直直接決決定經(jīng)經(jīng)營性性項目目的購購入和和出讓讓。第十十五五條條在確保公公司不增增加負債債率的前前提下，，授予總總經(jīng)理根根據(jù)經(jīng)營營管理的的需要，，向銀行行等金融融機構申申請、歸歸還貸款款的權力力。原則則上，在在未經(jīng)董董事會批批準的情情況下，，總經(jīng)理理應保證證公司負負債率控控制在75％以以下。中遠房地地產(chǎn)總經(jīng)經(jīng)理義務務描述總經(jīng)理不不得超越越其權限限對屬于于董事會會、董事事長權限限范圍內(nèi)內(nèi)的事項項，以個個人名義義作出決決斷和處處置。總經(jīng)理需需履行以以下義務務：總經(jīng)理負負責董事事會決議議的實施施落實；；總經(jīng)理負負有由其其本人親親自履行行其職權權的義務務?？偨?jīng)經(jīng)理因合合理原因因不能親親自履行行其職權權時應當當指定副副總經(jīng)理理或部門門經(jīng)理代代為行使使其職權權；總經(jīng)理負負有向董董事會報報告工作作的義務務；報告告的制度度采用定定期和不不定期匯匯報兩種種方式。。定期報報告包括括季度報報告、半半年報告告、年度度報告；；不定期期匯報包包括公司司重大突突發(fā)事件件、重要要情報信信息、有有關建議議設想、、重要人人事變動動及被要要求和認認為必要要等事宜宜?？偨?jīng)理負負有雙周周召開一一次總經(jīng)經(jīng)理辦公公會議。。檢查、、督促和和布置開開展生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營活活動的義義務；中遠房地地產(chǎn)財務務總監(jiān)職職權、義義務描述述職權：主持公司司的財務務管理工工作，并并向董事事會報告告工作；；審核公公司財財務管管理制制度;公司的對外外付款行為為須經(jīng)財務務總監(jiān)的審審核同意;財務總監(jiān)有有權就總經(jīng)經(jīng)理、其他他高級管理理人員違反反公司授權權、公司規(guī)規(guī)章制度、、侵害公司司利益的行行為向董事事會匯報;本章程或董董事會授予予的其他職職權。義務：財務總監(jiān)按按照法律、、法規(guī)的規(guī)規(guī)定負責編編制公司月月度、半年年度、年度度財務報告告及年度財財務概、預預、決算方方案并呈交交總經(jīng)理審審定；財務總監(jiān)定定期向總經(jīng)經(jīng)理提交財財務分析報報告；財務總監(jiān)負負責編制和和向總經(jīng)理理提交股利利分配方案案；財務總監(jiān)負負責檢查、、督促公司司稅賦執(zhí)行行情況。目錄中遠房地產(chǎn)產(chǎn)的企業(yè)法法人治理結(jié)結(jié)構設計的的影響因素素董事會、監(jiān)監(jiān)事會及關關鍵人員的的權責董事會對總總經(jīng)理及高高管授權董事會下屬屬專業(yè)委員員會權責附件：董事事會與經(jīng)理理層角色定定位國內(nèi)、外公公司的企業(yè)業(yè)法人治理理結(jié)構模式式中遠房地產(chǎn)產(chǎn)專業(yè)管理理委員會組組成、職能能描述專業(yè)委員會會是董事會會下屬輔助助工作機構構，是對董董事會對重重大控制內(nèi)內(nèi)容進行專專業(yè)化劃分分設立，通通過有效利利用公司外外部專家資資源及內(nèi)部部部門管理理人員經(jīng)驗驗參與溝通通，為董事事會提供決決策依據(jù)，，以保證董事事會決策的的科學性、、準確性、、合法性。專業(yè)委員員會向董事事會負責并并匯報工作作。各專業(yè)委員員會可以聘聘請專業(yè)評評估師、獨獨立財務顧顧問、法律律顧問等中中介機構為為其決策提提供專業(yè)意意見。中遠房地產(chǎn)產(chǎn)設置專業(yè)業(yè)管理委員員會的構成成：預算委員會會投資委員會會審計委員會會薪酬（提名名）委員會會預算委員會會人員組成：：組成人員：：主任1人人（董事長或或授權董事事）、委員6－－8人（建議其中中董事2人人、外外部專家1－2人、、其余由財財務總監(jiān)、、其他公司司內(nèi)部人員員組成）預算算委委員員會會的的主主要要職職責責根據(jù)據(jù)公公司司中中長長期期發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略對對戰(zhàn)戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃目目標標進進行行分分解解；；探討討公公司司業(yè)業(yè)務務發(fā)發(fā)展展，，制制定定公公司司年年度度預預算算（（經(jīng)經(jīng)營營計計劃劃預預算算）），，包包括括公公司司年年度度經(jīng)經(jīng)營營綜綜合合計計劃劃的的編編制制制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；預算算委委員員會會章章程程（（討討論論））通知知方方式式和和通通知知時時限限：：（2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。預算算研研討討會會由由預預算算委委員員會會主主*預算委員會為公司董事會下設的專業(yè)機構，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負責并匯報工作，不具有最終決策權，其最終制定預算需經(jīng)董事會批準執(zhí)行。投資資委委員員會會人員員組組成成人員員組組成成：：投投資資委委員員會會主主任任1人人（董董事事長長授授權權董董事事））、委委員員4－－6人人（其其中中董董事事1－－2人人，，外外部部專專家家、、其余余由由財財務務總總監(jiān)監(jiān)、、其其他他公公司司內(nèi)內(nèi)部部人人員員組組成成）投資資委委員員會會職職能能以公公司司戰(zhàn)戰(zhàn)略略方方向向為為指指引引，，負負責責審審議議公公司司年年度度重重大大投投資資事事項項的的必必要要性性與與可可行行性性；；對公公司司涉涉及及股股權權、、債債權權投投資資進進行行評評估估、、審審核核，，出出具具建建議議方方案案；；對公司司涉及及開發(fā)發(fā)的重重大投投資（（如：：土地地購置置及儲儲備））進行行評估估審核核，出出具建建議方方案；；監(jiān)督、、核實實公司司重大大投資資政策策和決決策投資委委員會會章程程描述述（討討論））通知方方式和和通知知時限限：公司投投資事事宜與與經(jīng)營營運作作聯(lián)系系緊密密，建建議定定期會會議每每年召召開一一次（（研究究公司司全年年投資資方案案），，主要要根據(jù)據(jù)需要要召開開臨時時會議議。會議由由董秘秘辦于于會議議召開開前以以書面面、電電話或或口頭頭形式式通知知。具具體召召開時時間由由投資資委員員會主主任決決定，，董秘秘辦向向董事事長、、副董董事長長、董董事等等相關關人員員發(fā)出出通知知。投資會會由投投資委委員會會主任任召集集和主主持，，董秘秘辦應應將會會議內(nèi)內(nèi)容詳詳細記記錄，，便于于董事事會查查閱。。*投資資委員員會為為公司司董事事會決決策提提供決決策依依據(jù)，，向董董事會會負責責并匯匯報工工作，，對細細節(jié)論論證及及外部部中介介機構構、專專家選選取有有決策策權，，但對對公司司投資資方案案不具具有最最終決決策權權，其其最終終建議議方案案需經(jīng)董董事會會或授授權核核心決決策組組批準準執(zhí)行行。審計委委員會會人員組組成人員組組成：：審計計委員員會主主任（董事事長授授權董董事）），委員員4－－6人人（其中其其他董事1－－2人，，外部專專家、其其余由財財務總監(jiān)監(jiān)、其他他公司內(nèi)內(nèi)部人員員組成））審計監(jiān)督督委員會會職能檢查本公公司會計計政策、、財務狀狀況和財財務報告告程序；；監(jiān)督公司司年度經(jīng)經(jīng)營綜合合計劃的的執(zhí)行狀狀況、公公司財務務收支狀狀況、信信貸和成成本完成成情況，，促進各各項經(jīng)濟濟指標的的實現(xiàn)；；對公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)處置方方案進行行審核，，保證交交易的合合理性；；對公司重重要經(jīng)濟濟合同的的簽署進進行審查查，保全全公司利利益；負責對公公司財務務部門的的工作指指導和檢檢查；檢查和監(jiān)監(jiān)督本公公司及其其下屬公公司存在在或潛在在的所有有形式的的風險，，如財務務風險（（包括物物流風險險、資金金風險、、擔保風風險、投投資風險險）董事會會賦予予的其其他職職能。。審計委委員會會章程程描述述（討討論））通知方方式和和通知知時限限：（l））定期期會議議每半半年召召開一一次，，具體體召開開時間間由審審計委委員會會主任任決定定，董董秘辦辦向董董事長長、副副董事事長、、董事事等相相關人人員發(fā)發(fā)出通通知：：（2））臨時時會議議由董董秘辦辦于會會議召召開前前以書書面、、電話話或口口頭形形式通通知。。審計委委員會會由審審計委委員會會主任任召集集和主主持，，董秘秘辦應應將會會議內(nèi)內(nèi)容詳詳細記記錄，，便于于董事事會查查閱。。*審計委員員會向董事事會負責并并于董事會會召開時向向董事匯報報工作。對對審計監(jiān)督督過程中發(fā)發(fā)現(xiàn)的問題題，無直接接處置和獎獎懲權利。。最終處置置權仍歸屬屬董事會。。薪酬（提名名）委員會會人員組成人員組成：：由董事及及獨立董事事、外部專專家構成（（建議5人人左右）薪酬（提名））委員會職能能界定董事會的的功能和職責責；界定職業(yè)經(jīng)理理人的功能和和職責；董事會通過薪薪酬（提名））委員會提名名總經(jīng)理（高級管理人人員）、獨立立董事并制定繼任計計劃；向董事會提名名總經(jīng)理和董董事會成員，，制訂總經(jīng)理理（高級管理人人員）的薪酬標準；；對董事會、董事、總經(jīng)經(jīng)理進行評估估年終考績的的審核及審核核標準的制定定與更改。通知方式和通通知時限：（l）定期會會議每年召開開一次，具體體召開時間由由薪酬委員會會主席決定，，董秘辦向董董事長、副董董事長、董事事等相關人員員發(fā)出通知：：（2）臨時會會議由董秘辦辦于會議召開開前以書面、、電話或口頭頭形式通知。。薪酬討論會由由薪酬委員會會主任召集和和主持薪酬委員會章章程描述（討討論）目錄中遠房地產(chǎn)的的企業(yè)法人治治理結(jié)構設計計的影響因素素董事會、監(jiān)事事會及關鍵人人員的權責董事會對總經(jīng)經(jīng)理及高管授授權董事會下屬專專業(yè)委員會權權責附件：董事會會與經(jīng)理層角角色定位國內(nèi)、外公司司的企業(yè)法人人治理結(jié)構模模式法人治理結(jié)構構的特點管理層管理董事會不是一一個等級社會會，每個成員員都有相同的的職責和責任任。他們平等等地開展工作作，組織討論論，最后達成成一致意見，，必要時進行行投票表決公司管理層是是一個典型的的等級社會。。組織內(nèi)部有有著嚴格的等等級責任從而而使上情下傳傳、下情上達達。董事會支配董事會成員的的戰(zhàn)略決策角角色定位提供知識、鑒鑒定和收集外外部信息方面面的作用代表公司同外外界聯(lián)絡和組組成公司的管管理網(wǎng)絡決策作用：制制定戰(zhàn)略和政政策，確定公公司發(fā)展方向向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經(jīng)驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會決定董事會成員的的監(jiān)督執(zhí)行角角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情況況做出客觀的的評價，這更更是外部董事事的一個重要要作用這是整個董事事會的作用，，既對公司管管理層進行監(jiān)監(jiān)督檢查起這種作用的的董事是某方方（如股東，，更多是特殊殊的利益集團團）利益的保保護人在公司危機時時刻起到安全全閥的作用，，這樣可以減減輕壓力，防防止事態(tài)進一一步惡化，挽挽救局勢監(jiān)督執(zhí)行作用用：確保經(jīng)營營與制定的政政策計劃相一一致，達到所所要求的經(jīng)營營標準目錄中遠房地產(chǎn)的的企業(yè)法人治治理結(jié)構設計計的影響因素素董事會、監(jiān)事事會及關鍵人人員的權責董事會對總經(jīng)經(jīng)理及高管授授權董事會下屬專專業(yè)委員會權權責附件：董事會會與經(jīng)理層角角色定位國內(nèi)、外公司司的企業(yè)法人人治理結(jié)構模模式美國模式圖例：領導關系監(jiān)督關系監(jiān)督機構治理委員會公司經(jīng)營管理理體制活動董事會/非執(zhí)執(zhí)行董事審計委員會CEO……組織委員會報酬委員會財務委員會提名委員會董事長/總裁裁經(jīng)營決策機構美國公司董事事會的人員配配置優(yōu)點：非執(zhí)行董事做做為行業(yè)專家家可為公司戰(zhàn)戰(zhàn)略的制定提提供意見和建建議董事會制定戰(zhàn)戰(zhàn)略可以做到到客觀、公正正和獨立可以很好的運運作董事會缺點非執(zhí)行董事間間配合容易出出現(xiàn)問題有可能是一群群對業(yè)務不懂懂的人來告訴訴懂行的人如如何經(jīng)營可能造成一種種不能有力的的控制或指導導公司行為的的機制解決方法設置各種功經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作董事長
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總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事＋董事長+總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事＋美國公公司董董事會會的職職能確立公公司的的經(jīng)營營理念念和使使命選拔、、監(jiān)控控、評評估、、酬勞勞和替替換CEO及其其他高高級執(zhí)執(zhí)行官官員，，確保保管理理層的的換屆屆繼任任審議和和批準準管理理層戰(zhàn)戰(zhàn)略計計劃及及業(yè)務務計劃劃審議和和批準準公司審議和批準非常業(yè)務的重要交易將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務計劃相比較進行監(jiān)控確保道德行為及遵循法律、審計和會計準則及公司自己的治理文件評估自身實現(xiàn)董事會職責的有效性行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責美國公公司治治理委委員會會人員配配置由獨立立董事事構成成，在在必要要時自自由地地聘用用獨立立的顧顧問職能負責董董事會會的治治理工工作界定董董事會會的功功能和和職責責界定CEO的功功能和和職責責工作內(nèi)內(nèi)容制訂獨獨立董董事的的繼任任計劃劃董事會會通過過委員員會制制定CEO的繼繼任計計劃和和選撥撥過程程向董事事會提提名CEO和董董事會會成員員，制制訂CEO的薪薪酬對董事事會、、董事事、CEO進行行評估估美國公公司CEO職能能執(zhí)行董董事會會的決決議，，并依依照決決議確確定公公司大大政方方針，，研究究制定定具體體措施施；與董事事會一一起參參與公公司戰(zhàn)戰(zhàn)略的的制定定，行行使董董事長長部分分職能能；確定內(nèi)內(nèi)部組組織機機構，，安排排各個個職能能部門門的人人員；；經(jīng)董事事會授授權，，代表表公司司對外外簽訂訂合同同和處處理業(yè)業(yè)務；；定期向向董事事會報報告業(yè)業(yè)務情情況，，向董董事會會提交交年度度報告告；招聘或或解雇雇公司司職工工；主持公公司的的日常常業(yè)務務活動動。德國國模模式式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構圖例：領導關系監(jiān)督關系德國國模模式式的的特特點點典型型的的三三權權分分立立原原則則（（決決策策、、執(zhí)執(zhí)行行、、監(jiān)監(jiān)督督））減弱弱股股東東大大會會的的職職能能股東東大大會會下下設設監(jiān)監(jiān)事事會會，，監(jiān)監(jiān)事事會會對對董董事事會會行行使使監(jiān)監(jiān)督督職職能能監(jiān)事事由由股股東東大大會會選選舉舉和和罷罷免免，，董董事事由由監(jiān)監(jiān)事事會會選選舉舉和和罷罷免免職工工參參與與制制，，勞勞方方代代表表在在監(jiān)監(jiān)事事會會中中所所占占的的比比例例在在1/3至至1/2之之間間日本本模模式式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會監(jiān)察人總經(jīng)理權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構圖例：領導關系監(jiān)督關系代表董事國內(nèi)內(nèi)上上市市公公司司法法人人制制理理結(jié)結(jié)構構圖例：領導關系監(jiān)督關系股東大會其它機構工作管理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理……其他委員會技術委員會經(jīng)營管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董秘辦權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構股東東大大會會的的職職能能決定定公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營方方針針和和投投資資計計劃劃選舉舉和和更更換換董董事事選舉舉和和更更換換由由股股東東代代表表出出任任的的監(jiān)監(jiān)事事審議議批批準準董董事事會會的的報報告告審議議批批準準監(jiān)監(jiān)事事會會或或者者監(jiān)監(jiān)事事的的報報告告審議議批批準準公公司司的的年年度度財財務務預預算算方方案案、、決決算算方方案案審議議批批準準公公司司的的利利潤潤分分配配方方案案和和彌彌補補虧虧損損方方案案對公司增加或或者減少注冊冊資本作出決決議對發(fā)行公司債債券作出決議議對股東向股東東以外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓出資作出出決議對公司合并、、分立、變更更公司形式、、解散和清算算等事項作出出決議修改公司章程程董事會的職能能董事會對股東東會負責，行行使下列職權權：負責召集股東東會，并向股股東會報告工工作執(zhí)行股東會的的決議決定公司的經(jīng)經(jīng)營計劃和投投資方案制訂公司的的年度財務務預算方案案、決算方方案制訂公司的的利潤分配配方案和彌彌補虧損方方案制訂公司增增加或者減減少注冊資資本的方案案擬訂公司合合并、分立立、變更公公司形式、、解散的方方案決定公司內(nèi)內(nèi)部管理機機構的設置置聘任或者解解聘公司經(jīng)經(jīng)理（總經(jīng)經(jīng)理）（以以下簡稱經(jīng)經(jīng)理），根根據(jù)總經(jīng)理理的提名，，聘任或者者解聘公司司副經(jīng)理、、財務負責責人，決定定其報酬