公司治理的不同模式與存在的問題

公司治理：問題與前景上海證券交易所研究中心主任胡汝銀教授內容公司治理定義、意義與基本原則公司治理改革的全球運動全球公司治理的不同模式公司治理存在的問題中國上市公司治理制度建設一、公司治理定義、意義與基本原則定義公司治理涉及的事情很多，但其核心是企業(yè)的所有者（委托人）如何保證授權經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制、監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。

一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制董事會：

解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績金融機構：

設計金融合同并進行監(jiān)督信息中介機構：

收集、核實、分析并提供公司信息監(jiān)管機構：

制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行公司控制權市場：收購兼并威脅等破產(chǎn)機制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè)競爭：完善公司治理的外部機制法律架構：確定基本的游戲規(guī)則一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：1、公司“內部”治理。這是關于管理層與股東，或是公司內部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的，是公司內部治理中重要的機構、法律和合約安排，包括股東權力，保護他們以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。

董事會的重要作用：

解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績2、金融機構的內部和外部治理。金融機構內部治理的核心是恰當?shù)娘L險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構治理的目的是確保金融機構在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3、金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供應者、金融機構（設計金融合同并進行監(jiān)督）、信息中介機構（收集、核實、分析并提供公司信息）、監(jiān)管機構（制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行）等之間的關系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內部治理。一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：4、公司控制權市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業(yè)與潛在投資者/企業(yè)家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規(guī)、關于敵意收購的公司法規(guī)與附則、以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內部治理的補充。5、破產(chǎn)機制的治理。這涉及到那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商、以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權利，改變所有權結構和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機制帶給公司治理結構的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產(chǎn)機制結構及其實際實施對決定其他的企業(yè)內部和外部治理制度的結構和績效有重要作用。6、競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機制的的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。一、公司治理定義、意義與基本原則現(xiàn)代公司的特點與公司治理現(xiàn)代公司的特點之一是所有權與控制權相分離。公司治理問題的出現(xiàn)，即導源于公司資產(chǎn)所有權與控制權的分離而產(chǎn)生的“代理問題”。公司越是依賴于外部融資，金融市場越發(fā)達、越是國際化，股東和貸款人等證券持有者與公司管理者之間的距離就越遠，治理問題就越是不斷發(fā)展；同時，由于信息不對稱，同進行日常控制的代理人相比，委托人在公司實際戰(zhàn)略、營運和業(yè)績等方面掌握的信息更少；此外，由于合約不完全和存在著較大的酌情處置權，管理者在欺騙所有者、根據(jù)自身的利益而以犧牲所有者的利益為代價去經(jīng)營公司方面，存在著可能的道德風險。代理問題由此而產(chǎn)生。對這些代理問題的認識，最早可追溯到1776年－－即與美國建國同一年－－發(fā)表的亞當·斯密的《國富論》。公司治理的目的是為了解決所有權與控制權相分離而產(chǎn)生的代理問題。一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義減少公司代理成本，保證按照所有者和利害相關者的最佳利益運用公司資產(chǎn)，促進公司健全運作，實現(xiàn)公司價值最大化；提高企業(yè)在資本市場上的競爭力，降低企業(yè)融資成本；保證公司運作的公正、透明和效率，抑制腐??；提高資源的配置效率和使用效率，促進社會經(jīng)濟增長；增強投資者信心，有利于單個國家及全球金融體系的穩(wěn)定。一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義

歐洲著名的公司治理評級機構Deminor指出，２１世紀公司治理在國際大投資機構的投資決策中將發(fā)揮越來越大的作用（CalPERS；安然公司的丑聞曝光之前，美國的一家投資者保護協(xié)會就將安然公司的公司治理評為最差級“E”）。

麥肯錫公司1999年底－2000年初對200個代表32500億美元資產(chǎn)的國際機構投資者所做的調查表明:投資者認為，公司治理與公司財務業(yè)績一樣重要；在其他因素相同的情況下，投資者愿意為“良好治理”的公司付出溢價。一、公司治理定義、意義與基本原則一、公司治治理定定義、、意義義與基基本原原則2、意意義AHarvardBusinessSchoolstudybyProf.DavidKangconcludedthatcorporationsboostlong-termperformancewhentheyhaveactivistinstitutionalinvestorsproddingthemtoimprove.In1999,aColumbiaLawReviewarticlebyWeil,Gotshal&MangesLLPattorneyIraMillsteinandYaleUniversityeconomistPaulMacAvoyfoundthatthemoreactiveandindependentaboardofdirectorsis,thebetterthecompanyperforms.ThestudycomparedU.S.companies,rankedbyperformanceusingEVAanalysis,againstgovernancecriteria.一、公司治理定定義、意義義與基本原原則2、意義EvidenceSoFar…Importantstudiesreleasedin2001addedtoliteratureprobingthelinkbetweencorporategovernanceandperformance:AteamheadedbyHarvardBusinessSchool’’sPaulGompers,inasurveyof1,500USfirms,foundthatcompaniesscoringbestona24-point““GovernanceIndex”turnedouttogenerateasmuchas8.5%moreinannualreturnsinthe1990sthanthosewithweakshareholderrights.一、公司治理定定義、意義義與基本原原則2、意義EvidenceSoFar…StanfordUniversity’sBernardBlack,focusingon21Russiancompanies,concludedthatbettergovernedfirmshaveahighervalue.ThebrokeragehouseCLSA(里昂證證券）issuedanupdatedstudyof495firmsin25emergingmarkets.Overthepastfiveyearstotalaveragereturnsforlargecapcompaniesamountedto388%.Butcompaniesrankedinthetopcorporategovernancequartileyieldedanaverage930%.Bestcorporategovernancejustifiespremiumvaluations.一、公司治理定定義、意義義與基本原原則一、公司治理定定義、意義義與基本原原則2、意義EvidenceSoFar…WilshireAssociatesupdatedalandmark1994report,findingevenstrongerevidencethatshareowneractivismbyCalPERSproducesexcessreturns.Wilshireexaminedthe95USenterprisesCalPERSsingledoutforinterventionbetween1987and2000.Itcalculatedthattheblacklistedcorporationsunder-performedtheS&P500byanaverage96percentagepointsinthefiveyearsbeforebeingtargeted.Buttheyout-performedthemarketbyanaverage14%overthesubsequentfiveyears.一、公司治理定定義、意義義與基本原原則3、基本原則則（1）有效效公司治理理的主要要要求透明、公平平、誠信與與責任透明是產(chǎn)生生和運用有有效協(xié)作和和激勵所需需信息的必必備條件。。公平能保護護所有股東東的法律和和合約權力力，并且?guī)蛶椭贫ü芄芾韺邮芡型型瓿傻墓灸繕耍ǎü揭笄蟪浞直Ｗo護中小投資資者的利益益）。誠信是為董董事和管理理層提供足足夠的激勵勵與約束的的關鍵。責任是減少少代理成本本的基礎。。一、公司治理定定義、意義義與基本原原則3、基本原則則（1）有效效公司治理理的主要要要求依照英美美有關法法律、規(guī)規(guī)則和明明言的或或隱含的的合約，，公司的的董事須須為全體體股東（（公司））的利益益忠實地地履行信信托責任任，包括括⑴忠誠誠責任：：不得為為自己或或他人謀謀取不當當利益，，并不得得有以職職務所知知悉的內內幕消息息透露給給他人等等不當行行為，和和⑵注意意責任，，即勤勉勉盡責，，以一位位具備必必需的知知識、經(jīng)經(jīng)驗和擔擔任董事事職務的的人士合合理預期期應有的的技術、、審慎和和勤勉程程度而行行事。賠償機制制：在公公司實際際運作中中，如有有董事未未盡忠誠誠義務和和注意義義務而造造成公司司或投資資者虧損損，則在在民事責責任方面面必須負負有損害害賠償之之責。一、公司治理理定義、、意義與與基本原原則3、基本原原則（2）基基本原則則：強化單個個董事及及整個董董事會的的責任（（履行受受托責任任：忠誠誠責任、、注意責責任或勤勤勉義務務）保持董事事會的獨獨立性，，強化專專業(yè)委員員會的作作用與責責任強化對業(yè)業(yè)績的監(jiān)監(jiān)督，以以及關于于內部控控制程序序的實施施注重風險險管理，，增加公公司價值值提高公司司信息披披露標準準二、公司治理理改革的的全球運運動全球公司司治理運運動興起起的背景景80年代代、90年代的的公司災災難；東東亞金融融危機民營化、、投資機機構化趨趨勢下的的股權革革命、股股東積極極主義和和股份文文化經(jīng)濟、金金融和投投資全球球化二、公司治理理改革的的全球運運動90年代代興起的的公司治治理運動動大致可可分為以以下幾個個階段：：（1）爭爭論階段段（1992年年前），，主要是是在美國國關于所所有權和和經(jīng)營權權相分離離后的經(jīng)經(jīng)理人如如何最大大化實現(xiàn)現(xiàn)股東價價值的討討論；（2）英英國Cardbury報告告（1992年年－1998年年），1992年英國國推出第第一份公公司治理理報告－－Cardbury報報告，之之后發(fā)達達國家出出現(xiàn)了許許多公司司治理準準則；（3）新新公司治治理（1998－1999年年）：OECD公司治治理報告告和原則則，首次次提出全全球性公公司治理理準則；；（4）公公司治理理準則國國際化（（2000-））。在這這個階段段，OECD的的公司治治理原則則已得到到廣泛的的認同，，新興市市場國家家和地區(qū)區(qū)都紛紛紛推出自自己的公公司治理理準則，，學界對對公司治治理的重重要性都都進行了了大量實實證研究究，表明明一國或或地區(qū)公公司治理理水平越越佳，投投資者保保護越好好，該國國和地區(qū)區(qū)的公司司價值就就越高，，資本市市場就越越發(fā)達（（Laporta，2000）。這這些都說說明公司司治理運運動已逐逐步進入入成熟階階段。二、公司治理理改革的的全球運運動LeadingCorporateGovernanceIndicatorsannuallyincludesDavisGlobalAdvisors’’latestglobaltallyofcodesorequivalents.Thelistnowembracessome91documentsin43jurisdictions(includingShanghaiStockExchangeguidelines&CSRCguidelines),aswellasnineinternationalcodes.Thenumberofjurisdictionswithcodesorequivalentshasmorethandoubledinthethreeyearssince1998,whentheLCGIfirstincludedacountof21.Internationalcodes：OECDPrinciples(1999)APECPECCGuidelinesforCorporateGovernancePractices(2001)二、公司治理理改革的的全球運運動BaselCommitteeonBankingSupervision,SoundCorporateGovernancePractices(1999)InternationalCorporateGovernanceNetwork(1999)CommonwealthAssociationforCorporateGovernance(1999)CentreforEuropeanPolicyStudies(1995)EASDcorporategovernancelistingrules(2000)IOSCOEuroshareholdersCorporateGovernanceGuidelines(2000)二、公司治理理改革的的全球運運動公司治理理運動的的焦點逐逐漸由宏宏觀層面面治理原原則的制制定轉向向微觀實實踐，即即單個上上市公司司如何根根據(jù)公司司治理原原則制定定公司治治理戰(zhàn)略略，提高高公司治治理水平平，以及及投資者者如何基基于公司司治理進進行投資資決策。。公司治理理評級相應地，，作為公公司治理理量化指指標的公公司治理理評級在在90年年代末開開始逐步步發(fā)展起起來。90年代代末21世紀初初，標準準普爾、、Deminor等評評級機構構開始在在新興和和發(fā)達市市場推出出公司治治理評級級服務，，香港證證券市場場已經(jīng)引引入了公公司治理理評級，，泰國證證監(jiān)會為為了增強強國外投投資者信信心，也也計劃推推出公司司治理評評級體系系。二、公司治理改革革的全球運動動公司治理評級級公司治理評級級具有重要的的意義：（1）對公司司而言，良好好的公司治理理評級可以作作為信號顯示示，減少信息息不對稱，降降低公司的融融資成本，而而較低的公司司治理評級可可以鞭策和促促進公司改善善公司治理戰(zhàn)戰(zhàn)略，提高治治理水平；（2）對投資資者而言，公公司治理評級級可以作為投投資決策參考考的重要依據(jù)據(jù)，是資產(chǎn)組組合調整和分分配的重要考考慮因素；（3）對監(jiān)管管者而言，公公司治理評級級可以使監(jiān)管管機構更進一一步了解上市市公司治理狀狀況，加強對對上市公司的的監(jiān)管，并為為同其他各國國或地區(qū)公司司治理水平比比較提供一個個統(tǒng)一的可量量化的標準，，便于監(jiān)管機機構針對問題題采取相應措措施。三、全球公司治治理的不同模模式英美外部人模模式（outsidersystem）特征：股權分散在個個人和機構投投資者手中對管理層監(jiān)督督以資本市場場為基礎法律法規(guī)體系系強調投資者者利益與信息息披露三、全球公司治治理的不同模模式2.德日等內內部人模式(insidersystem)（1）銀行為為中心的模式式。在一些歐歐洲國家，典典型如德國，，商業(yè)銀行占占領導地位。。銀行持有大大量股票，任任命駐公司董董（監(jiān)）事會會的代表，在在非金融性公公司或是企業(yè)業(yè)集團里起領領導作用。為為了擁有超過過其直接控制制股權所帶來來的權利，銀銀行還為投資資者持股，并并代理行使投投票權。三、全球公司治治理的不同模模式2.德日等內內部人模式(insidersystem)（2）交叉持持股模式。在在日本與法國國等國家，公公司間交叉持持股比較普遍遍，通過交叉叉持股形成一一些有較穩(wěn)定定聯(lián)系的集團團，如在日本本，交叉持股股將工業(yè)集團團和金融公司司、顧客和供供應商緊密組組織在一起，，銀行是其中中的中心，主主辦銀行在集集團中起領導導作用。三、全球公司治治理的不同模模式2.德日等內內部人模式(insidersystem)特征：（1）股權高高度集中在內內部人集團中中。在這類模模式的國家中中，投資機構構化程度低于于英美國家，，沒有能比得得上美英兩國國的養(yǎng)老基金金、共同基金金以及保險公公司這樣的最最大、最為活活躍的股東階階層，因為這這類機構的股股權投資常受受到法規(guī)的限限制。三、全球公司治治理的不同模模式2.德日等內內部人模式(insidersystem)特征：（2）通過公公司內部的直直接控制機制制對管理層進進行監(jiān)督。在在內部人模式式的國家，企企業(yè)融資模式式側重于間接接融資，銀行行與企業(yè)客戶戶保持較為復復雜和長期的的聯(lián)系，資本本市場的發(fā)達達程度一般遜遜于外部人模模式國家，內內部人可以通通過持有多數(shù)數(shù)有投票權的的股份或其他他安排來控制制公司，對公公司管理層進進行直接監(jiān)控控，管理層可可以逃避來自自資本市場的的外部壓力而而不受小投資資者的約束。。三、全球公司治治理的不同模模式2.德日等內內部人模式(insidersystem)特征：（3）注重利益相關關者利益維持利益相關關者的長期穩(wěn)穩(wěn)定關系，注注重員工權利利，德國、丹丹麥、荷蘭、、瑞典和法國國等國家都在在公司法中規(guī)規(guī)定職工參與與公司管理的的制度。德國總理施羅羅德：不同于于美國的歐洲洲模式－全體體公民共同分分享財富和政政治權力。三、全球公司治治理的不同模模式3.家族/政政府模式這種模式主要要出現(xiàn)在東亞亞國家或地區(qū)區(qū)。在許多這這樣的國家中中，創(chuàng)業(yè)者家家族及其關系系人控制了大大量的上市公公司和非上市市公司，公司司所有權集中中程度高。銀銀行系統(tǒng)的運運作以政府為為中心，在經(jīng)經(jīng)濟中發(fā)揮重重要作用。公公司所有權高高度集中和家家族控制，導導致能使占支支配地位的家家族自己作出出關鍵決策的的治理機制。。董事會成員員的任命基本本上由控制企企業(yè)的家族掌掌握。這樣，，占支配地位位的股東和經(jīng)經(jīng)理人同小股股東間往往有有利益沖突。。雖然表面看看來，東亞國國家在法律制制度上明文規(guī)規(guī)定了保護中中小股東的重重要措施，但但卻缺乏行之之有效的執(zhí)行行機制，結果果侵犯中小股股東合法利益益的現(xiàn)象在一一些國家相當當普遍。三、全球公司治治理的不同模模式4.內部人人控制模式（（Insidercontrolmodel）存在于東歐過過渡經(jīng)濟中。。其特征是公公司內部人員員在公司運行行和發(fā)展中居居于主導地位位，中小股東東的利益和銀銀行等利害相相關者的利益益不能得到恰恰當?shù)谋Ｗo。。三、全球公司治治理的不同模模式5.不同模式式的趨同不同國家的公公司治理模式式，是不同國國家特有歷史史條件下各種種因素相互作作用、長期演演進的結果。。在經(jīng)濟全球球化的背景下下，隨著近年年來股權革命命、股東積極極主義和股份份文化的出現(xiàn)現(xiàn)，以及越來來越多的機構構投資者采取取公司治理導導向的投資策策略，不同國國家的公司（（尤其是上市市公司）治理理機制已經(jīng)開開始出現(xiàn)了一一種趨同的變變化，若干共共同的基本理理念和基本原原則成為不同同公司治理模模式變遷的統(tǒng)統(tǒng)一基礎。四、公司治理存在在的問題典型案例分析析1.安然公司司丑聞安然（全美第第七大企業(yè)））事件是會計計失?。繉徲嬘嬍。可虡I(yè)業(yè)模式失??？？安達信會計師師事務所首席席執(zhí)行官約瑟瑟夫·貝拉爾迪諾說說，安然的破破產(chǎn)“首先而且主要要是商業(yè)上的的失敗”，安然做了一一些投資，而而這些投資失失敗了。“會會計事務并并沒有導致安安然股價下跌跌，失敗的商商業(yè)模式才是是真正原因。?！彼摹⒐局卫泶嬖谠诘膯栴}典型案例分析析1.安然公司司丑聞公司治理失敗??？英國《金融時時報》2002年2月月14日文章章：AttheheartoftheEnronscandalisafailureofcorporategovernanceSeniorexecutiveswhopermittedorencouragedmisleadingaccountingtreatmentAnauditcommitteethatsignedoffonmisleadingaccounts。IndividualsenrichedbytransactionswiththecompanythatemployedthemAboardthatwasineffectiveinsupervisingseniormanagers'actionsWhistleblowers'complaintsthatwereignoredorwhitewashed.四、公司治理存在在的問題典型案例分析析1.安然公司司丑聞根據(jù)安然公司司發(fā)布的內部部調查報告，，安然公司設設立了大量的的財務合伙帳帳戶，其中有有許多帳戶是是虛構的，有有幾個帳戶甚甚至用的是電電影《星球大大戰(zhàn)》中人物物的名字。這這些合伙帳戶戶除了被用來來做假帳掩蓋蓋債務和虧損損、虛報盈余余之外，還使使公司少數(shù)人人在幾乎沒有有風險的情況況下很快賺錢錢發(fā)財。報告說，這些些財務合伙帳帳戶的始作俑俑者和管理人人員就是前財財務總監(jiān)法斯斯托，他本人人利用財務合合伙形式至少少賺取了3000萬美元元。據(jù)報道，法斯斯托經(jīng)營的一一個家庭基金金在短短兩個個月內就把2.5萬美元元變成了450萬美元。。法斯托的助助手科珀在3年中把12.5萬美元元變成了1050萬美元元。他們大多數(shù)時候都都是在跟自己己人交易。四、公司治理存在在的問題典型案例分析析1.安然公司司丑聞安然集團去年年曾付給公司司執(zhí)行級人員員總額為4億億3200萬萬美元的一次次性巨額花紅紅和其他現(xiàn)款款，作為對2000年達達到一系列股股價預定目標標的獎勵。調調查人員現(xiàn)在在發(fā)現(xiàn)，恰在在此時，那些執(zhí)執(zhí)行級級人員員虛報報公司司利潤潤多達達10億美美元。黑金政政治問問題：：35名美美國高高級官官員擁擁有安安然公公司的的股票票或曾曾收受受該公公司的的高額額顧問問費，，而布布什的的經(jīng)濟濟顧問問林賽賽更被被指稱稱涉及及利益益沖突突。此此外，，在1989年年至2001年年期間間，71位位參議議員和和187位位眾議議員收收受了了安然然公司司的政政治資資助。。安達信信：審審計失失職和和故意意銷毀毀數(shù)千千份有有關文文件；；同時時提供供與賬賬目管管理業(yè)業(yè)務有有關的的內部部管理理咨詢詢服務務和外外部審審計服服務安然丑丑聞的的揭露露，正正引發(fā)發(fā)退休休金制制度、、企業(yè)業(yè)道德德和責責任、、財務務透明明度、、審計計以及及政治治捐款款等多多個領領域的的改革革。四、公司治治理存存在的的問題題典型案案例分分析1.安安然公公司丑丑聞Thesolutionistoestablishbasicworkingpracticesasthenormineverylistedcompanyofanysize:astrongboard,withanappropriatebalanceofexecutiveandnon-executivemembersaclearleaderdrawnfromtheindependentdirectorsanenhancedrolefortheauditcommitteeandcompensationprinciplesthatminimisethetemptationsofstockpricemanipulation………公司司治治理理不不佳佳是是所所有有失失敗敗的的公公司司的的共共同同原原因因四、公司司治治理理存存在在的的問問題題典型型案案例例分分析析1.安安然然公公司司丑丑聞聞丑聞聞出出現(xiàn)現(xiàn)后后社社會會的的反反應應美國國參參、、眾眾兩兩院院：：調調查查、、聽聽證證司法法部部：：刑刑事事調調查查聯(lián)邦邦調調查查局局：：搜搜查查SEC傳媒媒勞工工部部投資資者者四、公司司治治理理存存在在的的問問題題典型型案案例例分分析析2.紅紅光光丑丑聞聞造假假上上市市其他他？？！！丑聞聞出出現(xiàn)現(xiàn)后后社社會會的的反反應應？？??！四、公司司治治理理存存在在的的問問題題我國國公公司司治治理理存存在在著著嚴嚴重重的的制制度度性性缺缺陷陷公司司治治理理制制度度公司司層層面面董事事會會的的運運作作董事事會會結結構構和和構構成成董事事會會的的有有效效性性，，如如董董事事會會下下設設委委員員會會外部部董董事事的的獨獨立立性性和和作作用用董事事和和管管理理人人員員的的薪薪酬酬董事事會會的的選選舉舉和和評評價價股東東的的權權利利公平平對對待待股股東東，，如如是是否否保保護護中中小小股股東東利利益益不不受受控控股股股股東東侵侵犯犯股東東獲獲得得信信息息的的權權利利投票票權權和和股股東東大大會會程程序序股東東所所有有權權權權利利四、公司司治治理理存存在在的的問問題題公司司治治理理制制度度公司司層層面面透明明度度及時時準準確確全全面面披披露露財財務務信信息息及時時準準確確全全面面披披露露公公司司治治理理信信息息外部部審審計計與與公公司司保保持持獨獨立立地地位位其他他利利益益相相關關者者職員員、、供供應應商商、、銀銀行行等等參參與與公公司司重重