上市公司分拆上市的動(dòng)機(jī)、對上市公司的影響及案例

及案例2023年7月27日，青鳥天橋分拆青鳥環(huán)宇在香港掛牌，成為內(nèi)地第一家在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，拉開了我國上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司紛紛效仿。2023年，搜狐、中華網(wǎng)、盛大、浪均不約而同地在納斯達(dá)克登場，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一個(gè)母公司通過將其在子公司中所擁有的股份,按比例安排給現(xiàn)有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分別出去。分拆上市有廣義和狹義之分,廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將局部業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其局部業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來,另行公開招股上市。事實(shí)上，在海外市場的中資上市公司進(jìn)展分拆已經(jīng)成為202320234公司進(jìn)展分拆，分別是搜狐分拆暢游，中華網(wǎng)分拆中華網(wǎng)軟件，盛大分拆盛大玩耍，易居和浪分拆中國房地產(chǎn)信息集2023年就有同仁堂、青鳥天橋嘗試分拆子公司上市成功，隨后又有TCL集團(tuán)、疆天業(yè)、海王生物、友情股份、華聯(lián)控股共8家公司將自己的控股子公司拆分出登陸香港創(chuàng)業(yè)板。為何分拆上市會(huì)受到一些公司的追捧和青睞，分拆上市到底魅力何在？這就需要我們對上市公司分拆上市的動(dòng)機(jī)做進(jìn)一步的分析。一、上市公司分拆上市的動(dòng)機(jī)分析1、開拓的融資渠道分拆上市對母公司最大的好處在于它可以拓寬融資渠道。分拆上市實(shí)際上具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因而很多上市公司將其作為再融資的手段，由于中國大陸上市公司融資渠道過于單一，因而這一點(diǎn)尤其具有吸引力。對IPO金，而對于子公司來說，擴(kuò)大了的融資渠道可以使自己的實(shí)力擴(kuò)大，有更多的資金來進(jìn)展工程和投資運(yùn)作。當(dāng)前很多公司內(nèi)部資金短缺，通過分拆上市，能夠使得公司獲得一筆相當(dāng)可觀資金用于解決燃眉之急，正是很多公司求之不得的。國內(nèi)第一例分拆上市的青鳥環(huán)宇，就是從青鳥天橋分拆的。青鳥環(huán)宇在香港總招股2400萬股，每股發(fā)行價(jià)11港2.642、專業(yè)化經(jīng)營要求投資組合思想因其能夠充分有效地分散風(fēng)險(xiǎn)而廣受贊投資多元化以分散自己在單個(gè)或特定領(lǐng)域的投資風(fēng)險(xiǎn)。但是企業(yè)資源力量到底有限,往往不能將所涉及的每個(gè)行業(yè)都做到最好,很可能會(huì)消滅資源利用的無效率,降低企業(yè)經(jīng)營績效。治理效率假說也說明,當(dāng)規(guī)模擴(kuò)張和多元化經(jīng)營進(jìn)展到肯定程度時(shí),將導(dǎo)致治理效率的下降,消滅一個(gè)酬勞遞減的臨界點(diǎn),這時(shí)就會(huì)產(chǎn)生肯定的負(fù)協(xié)同效應(yīng)。為此,上市公司會(huì)開頭力圖使公司的戰(zhàn)略和資源集中于一個(gè)領(lǐng)域,從而使公司的產(chǎn)品、效勞更加專業(yè)化,提高公司的競爭力,分拆上市表達(dá)了這種需求。將關(guān)聯(lián)性不大的局部分拆出去,組成的董事會(huì)和治理團(tuán)隊(duì),依據(jù)實(shí)際狀況調(diào)整治理方法與模式,可以有效地縮減治理幅度和治理層次,不僅有助于提高子公司的治理效率,也使得母公司治理層有更多的時(shí)間和精力做好重大決策工作和主營業(yè)務(wù),有利于公司的長遠(yuǎn)進(jìn)展和戰(zhàn)略性調(diào)整?？梢?分拆上市有利于消退企業(yè)盲目擴(kuò)張所帶來的負(fù)協(xié)同效應(yīng)。事實(shí)上,分拆上市只是上市公司的專業(yè)化經(jīng)營策略中的一個(gè)手段,分立、資產(chǎn)剝離等也都是上市公司可以選擇的方式。3、實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化分拆上市后，證券市場的價(jià)值覺察功能將使母公司快速獲得超額資本利得和投資收益，帶來業(yè)績快速增長，使公司分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和確定持股數(shù)量上沒有任何變化，但是可以依據(jù)持股比例享有被投資企業(yè)公司投資所獲得的股權(quán)投資差額的收益攤銷期可超過10年。這樣，母公司的業(yè)績在大幅提升的根底上，還可保持肯定的穩(wěn)定性。如發(fā)行股后，青鳥環(huán)宇的母公司青鳥天橋仍擁有7.9813.3天橋通過青鳥環(huán)宇分拆上市獲得90000.76而且，母公司還可能將分拆上市所得到的特別盈利以股息方式送給股東。如聯(lián)想拆分神州數(shù)碼上市，將向股東分派一項(xiàng)特別的中期股息，以神州數(shù)碼股份，或現(xiàn)金分派予以聯(lián)想現(xiàn)有股東，股東假設(shè)不想持有神州數(shù)碼股份，可以選擇收取現(xiàn)金。4、改善企業(yè)治理效率在改善企業(yè)治理效率方面,分拆上市還有另一個(gè)動(dòng)因,即通過分拆,被分拆出去的子公司的治理人員的工作業(yè)績可直接由股票市場中的股票價(jià)格的凹凸予以衡量,可以完善上市公司的治理構(gòu)造,更好地解決股東與治理者之間的托付代理問題。具體地說,股東與治理者之間由于追求的目標(biāo)不全都,常導(dǎo)致托付代理問題。為解決這一問題,常用的方法是股權(quán)鼓勵(lì)。然而,假設(shè)股權(quán)是建立在整個(gè)企業(yè)的價(jià)值之上的,那么對于分部的治理者的鼓勵(lì)就很難直接用它去衡量,簡潔導(dǎo)致資源的鋪張與效率的低下。通過分拆上市,分部的治理者可以成為公司的股東,能夠更有效地激發(fā)他們的制造性和主觀能動(dòng)性。以青鳥環(huán)宇為例，該公司的第一大股東是代表青鳥環(huán)宇高級(jí)治理人員和員工持股的致勝資產(chǎn)，這局部股權(quán)為2200萬股〖占其總股本的%，上市當(dāng)周收盤價(jià)為3港2.7270二、上市公司分拆上市對上市公司的影響如上文所述，上市公司的分拆上市能夠?yàn)樯鲜泄編碇T如改善鼓勵(lì)機(jī)制,拓寬融資渠道、提升母公司股價(jià)提高治理效率等有利的影響。但分拆上市在為上市公司帶來一系列的好處的同時(shí)，也對公司造成了一些負(fù)面的影響：1、稀釋原股東股權(quán)分拆上市后無疑需引入的投資者,雖母公司對子公司仍處于控股地位,但終究有局部原本屬于母公司完全掌握下的股權(quán)被其他投資者轉(zhuǎn)移占用,使得母公司原始股東股權(quán)得到肯定程度上的稀釋,從而不行避開地?cái)偙×薃股股東利益。此外股權(quán)的稀釋將不行避開造成公司原有股東對公司控制權(quán)的稀釋，從而使得公司被惡意收購的可能性大大增加。2、引起關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭由于導(dǎo)致了母公司資產(chǎn)的二元構(gòu)造問題,分拆上市簡潔過掌握權(quán)轉(zhuǎn)移上市公司的融資或剩余利潤,侵蝕上市公司股存在著不合理的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保,母公司違規(guī)占用上市易數(shù)額巨大,披露不徹底。二是母公司變成上市公司的垃圾桶。這一點(diǎn)針對的是控股企業(yè)是非上市公司的狀況。上市公司以高于市場價(jià)格的售價(jià)向母公司轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn),以包裝上市公司報(bào)表,借以維持或抬高股票價(jià)格,為少數(shù)人漁利供給時(shí)機(jī)。此外,雖然大多數(shù)拆分上市的子公司都是與母公司主營業(yè)務(wù)不同的分支機(jī)構(gòu),但仍存在分拆上市公司與母公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的狀況,這樣的分拆對母公司和子公司都是一種同業(yè)競爭行為,假設(shè)子公司經(jīng)營不善,很可能面臨市場份額下降,甚至破產(chǎn)的境地。3、分拆上市增大了經(jīng)營治理本錢分拆上市可能會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營本錢的增加,這是由于分拆致使上市子公司擁有相對獨(dú)立的經(jīng)營治理體系,可能會(huì)導(dǎo)致原有規(guī)模經(jīng)濟(jì)的喪失,使得一些固定本錢無法攤薄節(jié)約。特別地,分拆出去的子公司上市后要遵從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定,滿足寬闊股東的要求,按時(shí)保質(zhì)地進(jìn)展具體和嚴(yán)格的信息披露,從而也導(dǎo)致信息披露本錢的加大。三、分拆上市的三種模式結(jié)合母子公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)和分拆動(dòng)機(jī)兩大主要因素，同時(shí)A分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市劃分為以下三種模式：PE該模式是目前市場中最先被想到也是最簡潔被承受的模式之一，所涉及的上市公司根本以之前市場所認(rèn)同的“創(chuàng)投概念”為主。這類公司多是以PE型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的形式存在，由于分拆上市將有助于為風(fēng)險(xiǎn)投資供給有效的退出通道，因此這類公司對于推動(dòng)旗下參股子公司進(jìn)展分拆上市具有較高的樂觀性；這類公司多屬于綜合類企業(yè)性質(zhì)，其主營業(yè)務(wù)和旗下子公司的關(guān)聯(lián)度較弱甚至毫無關(guān)聯(lián)，依據(jù)“上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具將來不競爭承諾”的條件，該類公司IPO業(yè)務(wù)相近型模式該模式一般是母公司分拆旗下一家或多家專注于興細(xì)分領(lǐng)域的重要子公司進(jìn)展上市融資，一般而言，此模式中的母公司在所處行業(yè)中具備突出的地位和業(yè)務(wù)規(guī)模，而子公司往往也都是興細(xì)分領(lǐng)域中的翹楚，具備專業(yè)治理優(yōu)勢和核心競爭力。該類模式在國內(nèi)外分拆案例中屢見不鮮，如：華聯(lián)控股分拆波司登、疆天業(yè)分拆天業(yè)節(jié)水、搜狐分拆暢游，近期典型案例當(dāng)屬中興通訊分拆國民技術(shù)和康恩貝分拆佐力藥業(yè)。業(yè)務(wù)差異型模式該模式中，一般母公司和子公司分處不同的行業(yè)，業(yè)務(wù)缺乏關(guān)聯(lián)性，母公司的業(yè)務(wù)范圍多以傳統(tǒng)行業(yè)為主，而子公司的業(yè)務(wù)范圍則多屬于興產(chǎn)業(yè)，如電子信息、能源、材料、生物醫(yī)藥等。此模式中，由于母公司與子公司業(yè)務(wù)缺乏相關(guān)性，因此從拓寬旗下業(yè)務(wù)的融資渠道的角度動(dòng)身，母公司推動(dòng)分拆上市的意愿相對較強(qiáng)。該模式與PE孵化器模式最大的區(qū)分在于：該模式的母公司推動(dòng)分拆上市的動(dòng)力主要來自于為子公司的業(yè)務(wù)進(jìn)展壯大搭建長期的資本融資平臺(tái)，而非簡潔的查找風(fēng)險(xiǎn)資本退出的通道。四、案例簡析1、中興通訊(000063)分拆國民技術(shù)(300077)2023年4月30日，分拆首單落戶中興通訊，其參股26%的國民技術(shù)華美登陸資本市場，發(fā)行價(jià)87.5元，開盤1615716357收盤價(jià)折算兩者2023PE24.3技術(shù)113.2創(chuàng)業(yè)板間的估值差距仍一目了然。60上通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等，中興通訊持有國民技術(shù)的股權(quán)在上市前稀釋到26拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的案例。國民技術(shù)公司的主營業(yè)務(wù)為安全芯片和通訊芯片產(chǎn)品及解決方案的開發(fā)和銷售。公司的控股股東為中國華大集成電路設(shè)計(jì)集團(tuán)26.7%；第三大股東為財(cái)務(wù)投資法人，持股比例9.3%；其他股東43人均為自然人，包括公司現(xiàn)任全部高管及局部核心員工。公司的實(shí)際掌握人為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)〔C。中國電子持有公司控股股東中國華大50司的實(shí)際掌握人。中國電子是國務(wù)院國資委直接治理的國有獨(dú)資特大型集團(tuán)公司，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)。主要從事資產(chǎn)治理業(yè)務(wù)，對下屬國有企業(yè)國有股權(quán)進(jìn)展治理、行使出資人的權(quán)利和義務(wù)等，自身不參與具體業(yè)務(wù)。2,176萬26.6667%。中興通訊為深交所及香港聯(lián)交所上市公司，其控股股東為深圳市中興通訊設(shè)備〔持股%與公司其他股東、實(shí)際掌握人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或全都行動(dòng)關(guān)系。深港產(chǎn)學(xué)研〔創(chuàng)投機(jī)構(gòu)〕為公司第三大股東，持有公司760萬股，占發(fā)行前股份總數(shù)的9.3137%。深港產(chǎn)學(xué)研的主營業(yè)務(wù)為直接投資高科技產(chǎn)業(yè)和其它技術(shù)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓、高管鼓勵(lì)、引入戰(zhàn)投等運(yùn)作，至上市后中興持股202176報(bào)告期內(nèi)公司對中興康訊銷售的通訊芯片類與合作類產(chǎn)品占營業(yè)收入的比例呈下降趨勢，中興康訊為中興通訊的專業(yè)選購平臺(tái)。公司針對關(guān)聯(lián)交易實(shí)行的措施有：關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格的公允性。公司向關(guān)聯(lián)方的銷售過程中，彼此均視為公平的市場主體，交易價(jià)格符合遵循市場競爭下的正常商業(yè)慣例，定價(jià)公允。的業(yè)內(nèi)通行慣例，對不同銷售量的客戶適當(dāng)進(jìn)展價(jià)風(fēng)格整。公司通訊類產(chǎn)品主要銷售客戶為中興康訊，其銷售定價(jià)符合公允性原則。一方面，中興康訊是中興通訊的專業(yè)選購平臺(tái)，擁有完善而嚴(yán)密的選購程序和制度。此外，中興通訊作為在深交所和香港聯(lián)交所上市的公司，在關(guān)聯(lián)交易方面具有完善的標(biāo)準(zhǔn)性制度安排。另一方面，經(jīng)比較公司對中興康訊和非關(guān)聯(lián)方的銷售價(jià)格狀況，兩者之間比照符合正常的商業(yè)慣例。標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的制度安排。公司在《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易治理方法》中對關(guān)聯(lián)交易的回避制度、關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力作出了嚴(yán)格的規(guī)定。如《公司章程》股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。又如《關(guān)聯(lián)交易治理方法》其次十四條規(guī)定：公司關(guān)聯(lián)人與公司進(jìn)展關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)實(shí)行必要的回避措施。此外公司還對關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東作出了明確定義；并對關(guān)聯(lián)董事與股東的回避和表決程序作出了具體要求。2、康恩貝(600572)分拆佐力藥業(yè)20231210202384次會(huì)議審核結(jié)果公告的公布，浙江佐力藥業(yè)股份成功實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板分拆上市。為了支持佐力藥業(yè)的單獨(dú)上市，康恩貝〔600527〕在背后悄悄支持，為扶持其上市出讓控股2023113720而從第一大股東退居至其次，目前持有佐力藥業(yè)26%的股權(quán)。浙江佐力藥業(yè)股份成立于2023年1月28日，2.66,000俞有強(qiáng)、浙江康恩貝制藥股份、浙江德清隆祥擔(dān)保投資等共同出資組建，是一家集科研、生產(chǎn)、銷售于一體的國家級(jí)高技術(shù)現(xiàn)代化制藥企業(yè)。公司的控股股東、實(shí)際掌握人為俞有強(qiáng)先生。發(fā)行前，俞有強(qiáng)先生持有公司 2,475萬股股份，占公司總股本的41.25%。同時(shí)，俞有強(qiáng)先生掌握的浙江德清隆祥擔(dān)保投資持有公司240萬股股份占公司總股本的4%浙股東30人均為自然人，包括公司現(xiàn)任全部高管及局部核心員工。佐力藥業(yè)的前身為浙江佐力醫(yī)藥保健品，是由浙江湖州北湖集團(tuán)公司、杭州大學(xué)德清高產(chǎn)業(yè)進(jìn)展總公司和德清縣武康企業(yè)進(jìn)展總公司分于1995年10月6出資設(shè)立。其中浙江湖州北湖集團(tuán)出資1200資本40%；杭州大學(xué)德清高產(chǎn)業(yè)進(jìn)展出資900萬元，占注冊資本30%；以及德清縣武康企業(yè)進(jìn)展總公司出資900萬元，占注冊資本30%。從設(shè)立之初，其控股股東是上實(shí)醫(yī)藥的前身上實(shí)聯(lián)合，多輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由康恩貝“接手”；到2023年12月康恩貝向佐力藥業(yè)經(jīng)營治理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)讓公司及子316%股份，俞有強(qiáng)成為控股股東。讓渡股權(quán)后，佐力藥業(yè)從康恩貝合并263120比照證監(jiān)會(huì)所列分拆上市六大條件，對于：“上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；以及上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬能符合要求。對于“上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具將來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H掌握人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)峻關(guān)聯(lián)交易”的要求，2023年11月后，發(fā)行人的實(shí)際掌握人發(fā)生變更，發(fā)行人不再與上海安康醫(yī)藥合作，關(guān)聯(lián)交易終止?？刀髫惻c佐力藥業(yè)主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、原料采購及銷售模式存在較大差異，佐力藥業(yè)治理團(tuán)隊(duì)期望通過改善股權(quán)架構(gòu)，使得全部者與經(jīng)營者利益更為全都，以獲得長期穩(wěn)定的進(jìn)展動(dòng)力，并期望通過資本市場獲得更高的進(jìn)展平臺(tái)將公司業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。但在由控股坐佐力藥業(yè)57%減持至持股26%的康恩貝看來，其減持正是為了佐力藥業(yè)能夠獨(dú)立上市。在2023針對上述減持的公告中，康恩貝明確表示，減持是為了符合有關(guān)規(guī)定,支持佐力藥業(yè)