全方位透視母子公司管理

1、企業(yè)管理】全方位透視母子公司管理理順關(guān)系，扮好角色1. 母子公司的相互關(guān)系建立母子公司治理的目的是什么？其目的確實(shí)是要明確母子公司的出資關(guān) 系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團(tuán)功能，規(guī)范集團(tuán)成員的權(quán)益和義務(wù)，充 分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)。明確了這一目的，就不難理清母子公司的關(guān) 系。它們的相互關(guān)系要緊是：（1）出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對(duì)子公司行 使出資人權(quán)益并依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任；對(duì)其投資的子公司行使資產(chǎn)收 益權(quán)，依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益；按照公司法規(guī) 定的程序和權(quán)限對(duì)其子公司行使重大決策權(quán)，對(duì)子公司的大額借貸和資金 使用、對(duì)外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)

2、讓、對(duì)外投資等事項(xiàng)，按照 需要，通過(guò)集團(tuán)和公司章程列入重大決策內(nèi)容；依法對(duì)其投資的子公司享 有選擇經(jīng)營(yíng)治理者的權(quán)益，并進(jìn)行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公 司，應(yīng)當(dāng)切實(shí)愛(ài)護(hù)出資人的種種合法權(quán)益，出資者收益最大化做出自己應(yīng) 有的奉獻(xiàn)。（2）法律主體之間的平等關(guān)系。母公司、子公司差不多上依法設(shè)置的公司 制企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)益，承擔(dān)民事 責(zé)任。母公司不是子公司的行政治理機(jī)構(gòu)，母公司與子公司之間不是上下 級(jí)行政隸屬關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直截了當(dāng)干預(yù)子公司 的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。母公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，既要有利于發(fā)揮 集團(tuán)整體優(yōu)勢(shì)，也要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、

3、效率的原則。母公司與子公司能夠 在章程之外訂立協(xié)議，具體明確相互之間的權(quán)益和義務(wù)，協(xié)議對(duì)雙方均具 有約束力。（ 3）集團(tuán)公司與要緊成員企業(yè)之間的關(guān)系。 關(guān)于產(chǎn)業(yè)混合型控股公司而言， 企業(yè)是一種以母公司為核心、子公司為要緊成員的組織體系，其母公司是 一個(gè)具有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本營(yíng)運(yùn)、實(shí)施集團(tuán)進(jìn)展戰(zhàn)略、和諧成員企業(yè)等多種 功能的公司制企業(yè)。其要緊作用是按照法律程序和集團(tuán)章程，組織制定和 實(shí)施集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和進(jìn)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購(gòu)并、資產(chǎn)重組等資 本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；決定集團(tuán)內(nèi)部的重大事項(xiàng)；推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；和諧集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)、 統(tǒng)計(jì)報(bào)表；統(tǒng)一治理集團(tuán)

4、的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市 場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)等等。而作為集團(tuán)要緊成員的子公司，應(yīng)當(dāng)服從集 團(tuán)的整體進(jìn)展戰(zhàn)略，自覺(jué)同意母公司作為出資人的監(jiān)管，確保集團(tuán)整體目 標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。2. 母子公司治理的四大內(nèi)容一是界定責(zé)權(quán)益，形成決策機(jī)制； 二是優(yōu)化資本配置； 三是節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本，約束治理者； 四是計(jì)量子公司價(jià)值，提供經(jīng)營(yíng)信息，鼓舞治理者解決動(dòng)力咨詢題。3. 母子公司治理的目標(biāo)核心目標(biāo)是“整體連續(xù)價(jià)值最大化” ；系統(tǒng)目標(biāo)是：整體利益最大化?？毓晒举Y本操縱，不是單純以最大化母公司或是子 公司利益為目標(biāo)，而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團(tuán)整體利益 為目標(biāo)；可連續(xù)進(jìn)展。即

5、兼顧眼前財(cái)寶最大化和長(zhǎng)遠(yuǎn)財(cái)寶最大化，實(shí)現(xiàn)控股公司 的可連續(xù)進(jìn)展，獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；組合效應(yīng)。在各公司之間使生產(chǎn)要素互補(bǔ)以及提升專業(yè)化分工程度，從 而提升資源的利用效率，即獲得1 + 1>2的成效；規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。操縱更多企業(yè)，提升生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大 而帶來(lái)的企業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)成本的節(jié)約，獲得較多利潤(rùn)； 財(cái)務(wù)協(xié)同收益。通過(guò)規(guī)模的擴(kuò)大和組織結(jié)構(gòu)的改變，產(chǎn)生稅收、會(huì)計(jì)、 證券方面的收益，以提升稅后合并收益；占有市場(chǎng)，減少競(jìng)爭(zhēng)?？考瘓F(tuán)優(yōu)勢(shì)提升產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，從而提升對(duì) 市場(chǎng)的操縱能力，提升產(chǎn)品對(duì)市場(chǎng)的壟斷性，獲得更多的超額利潤(rùn)； 節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本。通過(guò)處理“托付代理”關(guān)系，調(diào)整企業(yè)

6、 組織結(jié)構(gòu)和規(guī)模結(jié)構(gòu)，減少交易費(fèi)用的支付量； 優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)，獲得資源配置效應(yīng)。通過(guò)調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu)，加速 資本資源向高效企業(yè)流淌，提升資本的流淌性和增值性； 提升科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量。以集團(tuán)的規(guī)模和資金實(shí)力，增加科技投入并 積聚科技人力資源，提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值； 其他目標(biāo)。如社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、經(jīng)濟(jì)穩(wěn)固等。4. 母公司的治理定位世界各國(guó)控股公司的功能定位有三種選擇模式：金融型控股公司。以追求資本增值為唯獨(dú)目標(biāo)，無(wú)明確的產(chǎn)業(yè)選擇。投 資對(duì)象多為上市公司，股權(quán)流淌性高。將注意力放在財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的操縱 上，通過(guò)操縱股權(quán)，支配被控股公司的重大決策，以達(dá)到資本操縱的目的。 金融型控股公司的總部人員精

7、簡(jiǎn)，要緊是高級(jí)財(cái)務(wù)治理人才，通過(guò)資本營(yíng) 運(yùn)手段對(duì)被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，同時(shí)持續(xù)捕捉資本市場(chǎng)的信息， 進(jìn)行符合投資回報(bào)目標(biāo)的兼并、收購(gòu)和出賣、轉(zhuǎn)讓。因此，金融型控股公 司的母子公司關(guān)系不穩(wěn)固。由于母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，金融型控股公司 也沒(méi)有一個(gè)特定的核心企業(yè)，也不對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一樣 適用于沒(méi)有明顯主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的無(wú)關(guān)多元化企業(yè)。金融型控股公司的目標(biāo)是不 區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)收益最大化，資產(chǎn)治理是其核心功能。如日本的三菱、 三井、住友和歐美國(guó)家的摩根、杜邦、洛克非勒等財(cái)團(tuán)。戰(zhàn)略型控股公司。以追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)進(jìn)展雙重目標(biāo)，有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè)，母子公司關(guān)系穩(wěn)固，集團(tuán)母公司

8、通過(guò)控股方式形 成戰(zhàn)略型企業(yè)集團(tuán)。其目標(biāo)是在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的 優(yōu)化配置。母公司按照外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，從整個(gè)公司的角度制定公司 整體進(jìn)展戰(zhàn)略。此外，母公司還把握被控股公司的操縱權(quán)，使被控股公司 的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動(dòng)。戰(zhàn)略型控股公司總部的人員較 多，核心功能除資產(chǎn)治理外，還有戰(zhàn)略和諧功能?？毓傻哪腹九c戰(zhàn)略業(yè) 務(wù)單位（即子公司）的關(guān)系是通過(guò)戰(zhàn)略和諧、操縱和服務(wù)建立起來(lái)的。母 公司不從事具體日常經(jīng)營(yíng)，只是通過(guò)把握子公司股份，利用控股權(quán)，阻礙 股東大會(huì)和董事會(huì)，支配被操縱公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。采納這種組 織體制的優(yōu)勢(shì)是決策和執(zhí)行分開，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)分開。戰(zhàn)

9、略型控股 公司是我國(guó)絕大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)的進(jìn)展趨勢(shì)。如日本的日立、豐田、松下、 東芝等。IB操作型控股公司。以追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率與資本增值雙重目標(biāo)，有 明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。既從事股權(quán)操縱又從事具體某個(gè)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)的控股 公司。由于母公司從事較多的具體業(yè)務(wù)的操作指導(dǎo)，母子公司關(guān)系緊密， 因此人員配備較多，治理費(fèi)用較高。企業(yè)在多元化的初期通常采取這種組 織體制，現(xiàn)在主業(yè)由母公司經(jīng)營(yíng)，多元化的業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營(yíng)。這種組織 體制的優(yōu)勢(shì)是主業(yè)進(jìn)展會(huì)受到整個(gè)公司的充分重視，劣勢(shì)是母公司高層治 理者有大量的時(shí)刻要耗費(fèi)在主業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)的處理上，沒(méi)有太多時(shí)刻考 慮母公司整體進(jìn)展以及其他多元化業(yè)務(wù)進(jìn)展，簡(jiǎn)單講母公司

10、高層治理者更 多扮演一個(gè)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的角色，而不是一個(gè)多業(yè)務(wù)公司老總的角色。如 M 、ATT 都屬這類。5. 子公司的定位在企業(yè)集團(tuán)理論中，子公司通常被分為核心層公司、緊密層公司、半緊密 層公司、松散層公司。我們認(rèn)為這種劃分不是專門清晰，而且沒(méi)有什么治 理意義。我們建議采取如下劃分方法。1.在母公司戰(zhàn)略中的位置每一個(gè)企業(yè)都有三個(gè)層面的業(yè)務(wù)，企業(yè)必須拓展并確保核心業(yè)務(wù)的運(yùn)作， 主動(dòng)進(jìn)展新的業(yè)務(wù)并隨時(shí)關(guān)注以后業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)。關(guān)于核心業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)判標(biāo)準(zhǔn)要緊是利潤(rùn)與資本回報(bào)，關(guān)鍵成功因素是集 中于業(yè)績(jī)，職員要緊為業(yè)務(wù)堅(jiān)持者，鼓舞理念要緊以財(cái)務(wù)方面為主。關(guān)于進(jìn)展中的新業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)判標(biāo)準(zhǔn)要緊是銷售收入與凈現(xiàn)值，

11、關(guān)鍵 成功因素是營(yíng)造創(chuàng)業(yè)環(huán)境，職員要緊為建立業(yè)務(wù)者，要緊通過(guò)購(gòu)買或自己 進(jìn)展所需要的能力，鼓舞理念以里程碑為主。關(guān)于以后業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)是選擇方案的價(jià)值，關(guān)鍵成功因素是探 究 /特許地位，職員要緊為贏家和幻想家，鼓舞理念以行為 /具體工作為主 2.業(yè)務(wù)類型 子公司分為業(yè)務(wù)公司、功能性公司、專業(yè)服務(wù)公司。 業(yè)務(wù)公司從事一個(gè)具體業(yè)務(wù)，在母公司統(tǒng)一指揮下進(jìn)行生產(chǎn)、開發(fā)、銷售 等具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是利潤(rùn)中心或投資中心。不同業(yè)務(wù)公司之間可能是前向 后向關(guān)系，也可能是有產(chǎn)品客戶市場(chǎng)戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系，還可能是完全無(wú)關(guān)。 功能性公司如進(jìn)出口公司、財(cái)務(wù)公司等，要緊是集團(tuán)為了統(tǒng)一使用某種資 源而設(shè)置，通常為集團(tuán)內(nèi)部其他

12、企業(yè)服務(wù)同時(shí)也對(duì)外進(jìn)行服務(wù)。這類公司 能夠作為成本中心，也能夠作為利潤(rùn)中心，治理中一個(gè)比較棘手的咨詢題 是轉(zhuǎn)移價(jià)格咨詢題。 專業(yè)服務(wù)公司如機(jī)械修理公司要緊是集團(tuán)各業(yè)務(wù)公司之間能共享的價(jià)值鏈 整合在一起，充分利用固定資產(chǎn)和人員。通常來(lái)講設(shè)置這種專業(yè)服務(wù)公司 的緣故是這種服務(wù)對(duì)業(yè)務(wù)來(lái)講專門重要，然而由于某種緣故不適合外購(gòu)。 這類公司應(yīng)作為成本中心進(jìn)行治理。母子公司治理體制母子公司治理體制（也叫集團(tuán)化治理體制）是指建立在公司制基礎(chǔ)上的集 團(tuán)母公司對(duì)子公司的治理體制。它包括兩方面的內(nèi)容，一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ) 的生產(chǎn)和市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)治理，二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織治理。目前人們 對(duì)前者重視較多，后者往往被人們所

13、忽視。母子公司治理從總體上要解決 集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系咨詢題。從世界各國(guó)的體會(huì)看，公司內(nèi)部的治理權(quán)限配 置，沒(méi)有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有的強(qiáng)調(diào)集權(quán)，有的則強(qiáng)調(diào)分權(quán)。只是，大都遵循“有 操縱地分權(quán)”這一差不多的治理信條，即所有權(quán)的對(duì)外延伸和分解要以有 效操縱為前提，無(wú)操縱的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。 一樣而言，集團(tuán)總部的職能要緊體現(xiàn)在三個(gè)方面： 一是和諧企業(yè)內(nèi)各部門之間的活動(dòng)，互通信息，和諧一致； 二是監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績(jī)，聘用、任免成員企業(yè)的高級(jí)治理人員； 三是在監(jiān)督和對(duì)長(zhǎng)期供求作出評(píng)判的基礎(chǔ)上，決定是否向新產(chǎn)品、新產(chǎn)業(yè) 進(jìn)行重大投資，是否退出某些領(lǐng)域。國(guó)內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)進(jìn)展的體會(huì)表明，集團(tuán)總部對(duì)成員企業(yè)的一個(gè)重要監(jiān)督手

14、 段是財(cái)務(wù)監(jiān)督，使子公司的會(huì)計(jì)成為“老總會(huì)計(jì)”而不是“經(jīng)理會(huì)計(jì)” 。集 團(tuán)總部必須建立一些有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置的職能機(jī)構(gòu)，要緊是集 團(tuán)公司的打算投資、戰(zhàn)略研究指導(dǎo)、市場(chǎng)開拓和和諧、財(cái)務(wù)及分配。同時(shí) 要建立集團(tuán)服務(wù)功能，按照國(guó)內(nèi)外的體會(huì)，要緊應(yīng)建立科研開發(fā)中心，融 資及清算中心，人力培訓(xùn)中心，銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等。1.母子公司的運(yùn)行機(jī)制正確處理集團(tuán)內(nèi)部的治理咨詢題，事實(shí)上質(zhì)確實(shí)是建立權(quán)責(zé)明確的母子公 司治理體系。關(guān)于母公司來(lái)講，既要愛(ài)護(hù)出資者的參與治理、選擇經(jīng)營(yíng)者、 資產(chǎn)收益等合法權(quán)益，對(duì)子公司擁有股權(quán)性操縱權(quán)和契約性支配權(quán)，從而 實(shí)施有效的監(jiān)管，又要在發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時(shí)，調(diào)動(dòng)子公司的主動(dòng)

15、 性和主動(dòng)精神；關(guān)于子公司來(lái)講，既要充分行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)的自主權(quán)，享有法律上與母公司相同的民事權(quán)益，又要承當(dāng)起集團(tuán)成員 企業(yè)的義務(wù)，服從集團(tuán)的整體規(guī)劃，自覺(jué)同意母公司來(lái)自產(chǎn)權(quán)方面和集團(tuán) 章程規(guī)定的監(jiān)管，從而確保企業(yè)集團(tuán)整體進(jìn)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。這就需要建立 完善的企業(yè)集團(tuán)運(yùn)行機(jī)制。企業(yè)集團(tuán)的運(yùn)行機(jī)制要緊由下列三個(gè)方面有機(jī)構(gòu)成：（1）完善企業(yè)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。由于企業(yè)集團(tuán)除了母子公司之外，還有參 股企業(yè)，因此必須制訂集團(tuán)章程，并按章程規(guī)定建立協(xié)商量事機(jī)構(gòu)，和諧 解決集團(tuán)進(jìn)展的重大事宜。機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理?yè)?dān)任。 機(jī)構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。關(guān)于子公司高級(jí)治理人員的考

16、 察任免，屬于控股型的，由母公司舉薦外派董事、監(jiān)事侯選人按照法定程 序產(chǎn)生或更換；屬于全資型的，由母公司考察聘任或解聘。（2）完善一體化進(jìn)展機(jī)制。關(guān)于產(chǎn)業(yè)混合型控股集團(tuán)，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán) 的整體進(jìn)展目標(biāo)，必須堅(jiān)持母子公司進(jìn)展戰(zhàn)略一體化、投資方向一體化、 項(xiàng)目審定一體化。子公司的進(jìn)展打算、技改投資、開發(fā)項(xiàng)目等要從行動(dòng)上 真正與集團(tuán)整體進(jìn)展規(guī)劃保持一致。母公司應(yīng)對(duì)子公司的重大投資和貸款 擔(dān)保項(xiàng)目實(shí)行審議制，規(guī)定限額以上的項(xiàng)目必須由子公司提供可行性報(bào)告， 由母公司組織專家論證和審議才能實(shí)施，以防止和減少由于投資失誤和盲 目擔(dān)保造成缺失而負(fù)連帶責(zé)任。（3）完善鼓舞和約束機(jī)制。有約束才會(huì)有壓力和合力。要

17、建立產(chǎn)權(quán)代表報(bào) 告制度?？毓晒径麻L(zhǎng)和全資企業(yè)廠長(zhǎng)、經(jīng)理作為母公司的產(chǎn)權(quán)代表， 要對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更、重大投資項(xiàng)目、利潤(rùn)分配方案等重大事項(xiàng)及時(shí)向母公 司報(bào)告，按照母公司的意見(jiàn)和建議，阻礙控股子公司的決策，或者糾正全 資子公司的決策。還要建立財(cái)務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審計(jì)制度等，對(duì)造成重大 缺失和搞虛假報(bào)表的行為，要嚴(yán)肅追究有關(guān)人員的責(zé)任。要建立外派董事、 監(jiān)事工作目標(biāo)責(zé)任制，落實(shí)子公司經(jīng)理工作目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，對(duì)業(yè)績(jī)突出 者應(yīng)予以重獎(jiǎng)，以鼓舞他們?yōu)槠髽I(yè)集團(tuán)的進(jìn)展奉獻(xiàn)出自己的聰慧和力量。 所謂股權(quán)治理，是指母公司作為控股股東，按照公司章程的規(guī)定，通過(guò)子 公司法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作，參與治理及決策的治理行為。母公

18、司選派董事、 監(jiān)事組成子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)，要對(duì)股東會(huì)真正 負(fù)起愛(ài)護(hù)投資者合法權(quán)益的責(zé)任。為了加大對(duì)外派董事、監(jiān)事的治理，母 公司要制訂和落實(shí)外派董事、監(jiān)事工作責(zé)任制，并定期進(jìn)行述職考核。2.母子公司治理體制的類型要改善母公司經(jīng)營(yíng)治理，使其有效地運(yùn)營(yíng)和發(fā)揮作用，必須確立合理的治 理體制。母子公司治理體制的核心咨詢題是集權(quán)與分權(quán)咨詢題，只有解決 了那個(gè)咨詢題，才能保證母子公司治理體制的合理化。由于控股公司環(huán)境 不同，治理體制也是千差萬(wàn)不的。按照母子公司治理集權(quán)與分權(quán)的程度， 其治理體制大體能夠劃分為以下三種類型：(1)集權(quán)經(jīng)營(yíng)體制 集權(quán)經(jīng)營(yíng)體制，是指企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都要

19、集中在母公司的統(tǒng)一指 揮下進(jìn)行，子公司的供、產(chǎn)、銷、人、財(cái)、物都由母公司統(tǒng)管，整個(gè)企業(yè) 實(shí)行統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo)，各子公司在財(cái)務(wù)上沒(méi)有獨(dú)立性，在經(jīng)營(yíng)治理方 面沒(méi)有自主權(quán)，在母公司總部設(shè)置職能部門協(xié)助總經(jīng)理治理各子公司的業(yè) 務(wù)工作。從行業(yè)產(chǎn)品性質(zhì)上看，礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)采納這種類型的治理 體制較多。日本在 20 世紀(jì) 60 年代中期，鋼鐵、冶金、機(jī)械、紡織、造紙 和建筑部門大都采納了這種形式，然而后來(lái)由于事業(yè)部制的顯現(xiàn)和推廣， 這種形式逐步被舍棄。從企業(yè)的多元化的程度來(lái)看，多元化程度越低，越 容易采納集權(quán)經(jīng)營(yíng)體制；從企業(yè)規(guī)模上看，中小企業(yè)采納這種治理體制和 組織形式的較多。中小企業(yè)由于規(guī)模

20、較小，產(chǎn)品相對(duì)單一，實(shí)行集中統(tǒng)一 指揮，便于發(fā)揮其靈活機(jī)動(dòng)的優(yōu)勢(shì)。實(shí)行這種治理體制的優(yōu)點(diǎn)是：有利于整個(gè)集團(tuán)人、財(cái)、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，能夠最大限度地集中各種力量搞好集團(tuán)的重點(diǎn)項(xiàng)目； 能更好地確保各項(xiàng)方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行； 能夠增加集團(tuán)整體競(jìng)爭(zhēng)能力；有利于提升集團(tuán)的決策能力和決策速度； 有助于培養(yǎng)集團(tuán)職工的集體主義和全局觀念。這種治理體制的缺點(diǎn)是： 不利于調(diào)動(dòng)子公司在經(jīng)營(yíng)治理方面的主動(dòng)性和主動(dòng)性； 容易形成下級(jí)人員一切都聽(tīng)上級(jí)安排，阻礙職工責(zé)任感的發(fā)揮； 造成集團(tuán)治理機(jī)制呆板，條條框框過(guò)多，阻礙經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有效性； 分配上容易產(chǎn)生吃“大鍋飯” ，搞“平均主義”等弊端。例如，某汽車集團(tuán)公司對(duì)

21、各子公司的治理包括以下內(nèi)容： 集團(tuán)公司的職權(quán)范疇包括： 決定全資子公司和控股子公司的經(jīng)營(yíng)方針、年度打算、重大國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn) 權(quán)變動(dòng) （包括合并、分立、解散 ）、分配方式、資產(chǎn)保值增值及其他重大經(jīng) 營(yíng)決策事項(xiàng)。 統(tǒng)一制定集團(tuán)進(jìn)展戰(zhàn)略和投融資打算，組織實(shí)施重大投融資項(xiàng)目；統(tǒng)一 運(yùn)作母公司資本，對(duì)存量資產(chǎn)和其他資源進(jìn)行優(yōu)化配置和調(diào)整。 統(tǒng)一制定集團(tuán)的國(guó)際、國(guó)內(nèi)營(yíng)銷戰(zhàn)略和科技進(jìn)步戰(zhàn)略，指導(dǎo)、和諧和監(jiān) 督子公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)全資和控股子公司財(cái)務(wù)核算實(shí)施統(tǒng)一治 理，編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。 對(duì)全資子公司的資金、利潤(rùn)、成本、勞動(dòng)人事、外事、外貿(mào)、銷售、采 購(gòu)、統(tǒng)計(jì)、信息等進(jìn)行歸口治理；建立內(nèi)部鼓舞和監(jiān)督機(jī)制，

22、實(shí)行內(nèi)部經(jīng) 濟(jì)責(zé)任制。子公司的職權(quán)范疇包括： 執(zhí)行母公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)打算，組織實(shí)施目標(biāo)治理和技術(shù)進(jìn)步工作，優(yōu)化 投入產(chǎn)出，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。 組織實(shí)施母公司決定的具有關(guān)鍵性的基建、技改、資本運(yùn)作和重組項(xiàng)目， 并保證按期完成。 按照母公司的規(guī)劃和市場(chǎng)需求，實(shí)施精益生產(chǎn)方式，加大經(jīng)營(yíng)治理，開 拓市場(chǎng)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加品種，制造名牌，嚴(yán)格質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。 財(cái)務(wù)操縱方法： 集團(tuán)公司對(duì)全資和控股子公司分不實(shí)行不同的財(cái)務(wù)操縱方法。對(duì)全資子公司的財(cái)務(wù)操縱方法是： 集團(tuán)公司向子公司下達(dá)年度經(jīng)營(yíng)打算和基建、技術(shù)改造任務(wù)。 集團(tuán)公司負(fù)責(zé)核定子公司的資本金，考核評(píng)判子公司資產(chǎn)、資金及各項(xiàng) 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情形，定期檢

23、查、監(jiān)督子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況，審 批子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，審定子公司利潤(rùn)分配方案，對(duì)子公司的打 算財(cái)務(wù)治理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，對(duì)其財(cái)務(wù)收支、經(jīng)理離任、國(guó)有資產(chǎn)保 值增值進(jìn)行直截了當(dāng)?shù)膶徲?jì)監(jiān)督。 子公司負(fù)責(zé)確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，執(zhí)行集團(tuán)公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值 的治理方法，同意集團(tuán)公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制考核。 子公司與集團(tuán)公司之間的產(chǎn)品及勞務(wù)往來(lái)關(guān)系是商品關(guān)系，一律通過(guò)銷 售結(jié)算。 子公司所需貸款，實(shí)行自貸自還，集團(tuán)公司監(jiān)控貸款規(guī)模，按照子公司 經(jīng)營(yíng)狀況和償還能力提供擔(dān)保。 子公司向集團(tuán)公司供應(yīng)產(chǎn)品的價(jià)格由雙方協(xié)商確定，一樣情形下，按其 社會(huì)銷售價(jià)格作一定比例的折扣。集團(tuán)公司內(nèi)部單位為子公司提

24、供的產(chǎn)品、 服務(wù)、工具、能源、原材料等，原則上比照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)；子公司向社會(huì) 銷售產(chǎn)品的價(jià)格應(yīng)執(zhí)行集團(tuán)公司統(tǒng)一制定的價(jià)格政策。 子公司對(duì)外投資必須報(bào)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，子公司的投資項(xiàng)目 （不含差不多建 設(shè)），投資資金在 50 萬(wàn)元以上的，須報(bào)集團(tuán)公司審批， 50 萬(wàn)元以下的，由 全資子公司自行決定，報(bào)集團(tuán)公司備案。對(duì)控股子公司的財(cái)務(wù)操縱方法是： 集團(tuán)公司定期審計(jì)子公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配； 子公司負(fù)責(zé)確保集團(tuán)公司所投資本的保值增值； 子公司與集團(tuán)公司之間的產(chǎn)品和勞務(wù)往來(lái)一律以銷售方式進(jìn)行，其價(jià)格 由雙方協(xié)商確定； 子公司按規(guī)定向集團(tuán)公司提供各種報(bào)表。集團(tuán)的財(cái)務(wù)紀(jì)律：這要緊包括以下幾個(gè)方面： 統(tǒng)一規(guī)定

25、產(chǎn)品銷售價(jià)格下限。如果有成員企業(yè)以低于價(jià)格下限的價(jià)格出 售產(chǎn)品，給集團(tuán)造成缺失，將按照缺失的大小，按一定比例扣減該成員企 業(yè)的工資總額。成員企業(yè)違反集團(tuán)的銷售政策，攪亂了市場(chǎng)，輕者警告， 重者取消該單位的產(chǎn)品銷售資格。 關(guān)于各成員企業(yè)的應(yīng)收賬款和產(chǎn)成品庫(kù)存實(shí)行合并考核。 要求各全資子公司和利潤(rùn)中心按照集團(tuán)公司規(guī)定的開支范疇把握制造成 本、治理成本和銷售成本。集團(tuán)對(duì)這三項(xiàng)成本支出額實(shí)行總量監(jiān)控，只要 三項(xiàng)支出的總額不超過(guò)集團(tuán)公司規(guī)定的限度，承諾成員企業(yè)融通使用。但 若支出總量超過(guò)了集團(tuán)核定的數(shù)量，就要扣減其工資總額。 規(guī)定成員企業(yè)不得以任何形式對(duì)外投資。如果需要對(duì)外投資，必須由集 團(tuán)審批。( 2

26、)分權(quán)經(jīng)營(yíng)體制 這種體制是在統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，實(shí)行分級(jí)經(jīng)營(yíng)、分級(jí)核算，不僅母公司獨(dú)立核 算，各子公司也是一級(jí)內(nèi)部獨(dú)立核算的單位，有經(jīng)營(yíng)治理自主權(quán)限。在這 種體制下，母公司的要緊權(quán)限是：決定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、差不多方針、長(zhǎng)期打算和利潤(rùn)打算；擬定集團(tuán)的資金打算和籌措資金；決定集團(tuán)的預(yù)算，審批一定限額以上的設(shè)備投資；制定和調(diào)整集團(tuán)的會(huì)計(jì)治理、成本運(yùn)算、預(yù)算操縱、內(nèi)部審計(jì)的程序； 確定集團(tuán)的人事治理的差不多制度和原則；制定集團(tuán)各子公司向總部的報(bào)告和請(qǐng)示制度； 和諧各子公司的關(guān)系，對(duì)各子公司的工作進(jìn)行考核和評(píng)判等。子公司的要緊職權(quán)是：按照集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)方針和長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)打算的要求，對(duì)本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng) 進(jìn)行全面的經(jīng)營(yíng)

27、治理；采納各項(xiàng)措施，完成集團(tuán)給各單位規(guī)定的產(chǎn)量、產(chǎn)值、質(zhì)量、成本和利 潤(rùn)指標(biāo)；編制本單位的預(yù)算、成本和利潤(rùn)打算； 決定和調(diào)整某些產(chǎn)品的價(jià)格；制定產(chǎn)品的工藝打算和項(xiàng)目的施工打算； 制定和執(zhí)行設(shè)備的購(gòu)買、修理和更新打算；決定屬于本單位管轄范疇的干部任免等。這是一種分散的治理制度，適用于一些特大型企業(yè)，類似事業(yè)部的分廠、 分公司等。企業(yè)實(shí)行分權(quán)治理大體可采取四種形式： 按產(chǎn)品分權(quán)。如電子產(chǎn)品制造企業(yè)能夠按照具體情形，組建電視機(jī)分廠、 收音機(jī)分廠、運(yùn)算機(jī)分廠等，并給予它們自主經(jīng)營(yíng)和自負(fù)盈虧的權(quán)限。 按顧客分權(quán)。如生產(chǎn)服裝企業(yè)能夠分為男裝分廠、女裝分廠、童裝分廠 等。按顧客分權(quán)治理確實(shí)是把企業(yè)按其產(chǎn)品的

28、顧客對(duì)象劃分為若干自主經(jīng) 營(yíng)和自負(fù)盈虧的分廠。 按職能分權(quán)。確實(shí)是按照企業(yè)各部門在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的不同作用，將 其劃分為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的單位。如在總廠 （公司 ）下設(shè)供應(yīng)分公司、制 造分公司、銷售分公司等。 按地區(qū)分權(quán)。按照企業(yè)管轄的各生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位的地區(qū)分布情形，將其劃 分為若干自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的單位。如在母公司下面設(shè)若干地區(qū)分公司 或國(guó)外分公司等。實(shí)行這種治理體制能夠充分調(diào)動(dòng)企業(yè)下層組織在經(jīng)營(yíng)治理方面的主動(dòng)性和 主動(dòng)性；有利于企業(yè)上層領(lǐng)導(dǎo)從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來(lái)，集中考慮企 業(yè)的重大咨詢題；有利于企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的適應(yīng)，實(shí)行小批量、多品種生 產(chǎn)；有利于克服平均主義的傾向。然而，這種體制

29、容易產(chǎn)生分散主義和本 位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢(shì)資源，甚至產(chǎn) 生只顧眼前利益，忽略長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向。為了克服這些缺點(diǎn)，實(shí)行這種體 制的企業(yè)應(yīng)該合理劃分核算單位，加大核算單位的組織建設(shè)；增強(qiáng)全局觀 念，克服本位主義和分散主義傾向；加大業(yè)務(wù)指導(dǎo)和財(cái)務(wù)監(jiān)督。（3）統(tǒng)分結(jié)合體制 這是一種由集團(tuán)統(tǒng)一核算，由所屬單位分級(jí)治理的治理形式，它是集權(quán)治 理與分權(quán)治理相結(jié)合的產(chǎn)物。采納這種治理體制的企業(yè)，集團(tuán)對(duì)整個(gè)企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)好壞和盈虧負(fù)全責(zé)； 在經(jīng)營(yíng)治理職能方面， 集團(tuán)與分廠 （分公司）則各 有分工。供、產(chǎn)、銷和人、財(cái)、物的重要經(jīng)營(yíng)治理權(quán)力集中在集團(tuán)，而生 產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)下放給下屬單

30、位，并擁有一定相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力。 目前，鋼鐵、化工、紡織等行業(yè)的大型企業(yè)采納這種治理體制的較多。例 如，新日本鋼鐵公司經(jīng)營(yíng)治理共分為三級(jí)：第一級(jí)為總公司。在生產(chǎn)上， 總經(jīng)理對(duì)制鐵所所長(zhǎng)、制造部部長(zhǎng)實(shí)行垂直領(lǐng)導(dǎo)，各職能部門則從各自的 專業(yè)動(dòng)身協(xié)助總經(jīng)理工作?？偣镜娜蝿?wù)是：制定中長(zhǎng)期和年度、季度打 算；同意要緊的、大宗的訂貨；分配生產(chǎn)任務(wù)；采購(gòu)和供應(yīng)燃料、材料； 組織產(chǎn)品銷售；決定總公司所管轄的機(jī)構(gòu)設(shè)置與調(diào)整；任免總公司所管的 干部等。第二級(jí)為制鐵所。它是相互獨(dú)立的一級(jí)經(jīng)營(yíng)治理組織，它有一定 的財(cái)權(quán)和人權(quán)，即對(duì)課以下機(jī)構(gòu)的設(shè)置和人員任免有決定權(quán)；在預(yù)備金 （相 當(dāng)于設(shè)備投資預(yù)算的 5%）的限額內(nèi)，

31、有權(quán)購(gòu)置 50 萬(wàn)日元以下的設(shè)備。這一 級(jí)有一套比較完整的職能機(jī)構(gòu)，所長(zhǎng)一樣由副經(jīng)理或董事?lián)?。第三?jí)是 制造部。這是直截了當(dāng)組織和指揮生產(chǎn)的基層單位，設(shè)有經(jīng)營(yíng)治理方面的 職能部門，其下設(shè)分廠 （分公司 ）為生產(chǎn)第一線。 這種半集權(quán)型的治理體制和經(jīng)營(yíng)組織，集中了分權(quán)與集權(quán)兩種體制的優(yōu)點(diǎn)， 對(duì)推行現(xiàn)代化治理有較強(qiáng)的適應(yīng)性。實(shí)行這種分級(jí)經(jīng)營(yíng)、統(tǒng)一核算的半集 權(quán)型經(jīng)營(yíng)治理體制要注意以下幾點(diǎn)：合理劃分母公司、子分公司的經(jīng)營(yíng)治理權(quán)限；應(yīng)該明確統(tǒng)一核算并不意味著不給企業(yè)的下層單位以一定的財(cái)權(quán)；應(yīng)注意克服“分散主義”和“本位主義”傾向；加大對(duì)經(jīng)營(yíng)治理干部的培訓(xùn)； 例如，三九集團(tuán)公司對(duì)成員企業(yè)實(shí)行法定代表人負(fù)

32、責(zé)制，并以此為基礎(chǔ)， 處理集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系。集團(tuán)公司對(duì)企業(yè)法定代表人給予的權(quán)力有： 擁有重大投資權(quán)，投資的決策、執(zhí)行、收益處置及投資結(jié)果均由企業(yè)法 定代表人自己負(fù)責(zé)。對(duì)外投資超過(guò) 100萬(wàn)元的，要將投資項(xiàng)目可行性報(bào)告 等有關(guān)材料上報(bào)集團(tuán)財(cái)務(wù)部備案； 日常經(jīng)營(yíng)工作的決策權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指揮權(quán)； 人事治理權(quán)，包括對(duì)職工的獎(jiǎng)懲權(quán)； 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán)； 工資等收入分配權(quán)。企業(yè)的法定代表人受集團(tuán)托付，代理集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)受托付的企業(yè)資產(chǎn)（包括國(guó)有資產(chǎn) ），確保企業(yè)資產(chǎn)增值和企業(yè)盈利，集團(tuán)總部對(duì)成員企業(yè)一樣只負(fù) 責(zé)任命法定代表人。集團(tuán)為確保責(zé)任落實(shí)，對(duì)成員企業(yè)的法定代表人實(shí)行 年薪制。集團(tuán)總部直截了當(dāng)治理二級(jí)企業(yè)和

33、按國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)屬于大中型企業(yè)的 法定代表人、其他的分級(jí)治理。從 1997 年開始，集團(tuán)總部與一些二級(jí)企業(yè) 簽訂了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書，規(guī)定了確保企業(yè)資產(chǎn)保值增值，在企業(yè)資產(chǎn) 負(fù)債率逐步降低的情形下，完成上繳集團(tuán)的利潤(rùn)指標(biāo)。同時(shí)規(guī)定了對(duì)企業(yè) 虧損、資產(chǎn)流失、負(fù)債率提升、完不成上繳任務(wù)的處罰方法。這種目標(biāo)治 理在給予權(quán)力和利益的同時(shí)，明確了法定代表人的責(zé)任。其優(yōu)點(diǎn)在于法定 代表人有充分的自主權(quán)，但缺點(diǎn)可能是各企業(yè)追求各自的利益，對(duì)整體利 益重視不夠。3.母子公司治理體制設(shè)計(jì)的要緊內(nèi)容：（1）母公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，包括副總設(shè)置、部門設(shè)置、職責(zé)及職權(quán)設(shè)計(jì)、 治理幅度與治理層次、橫向聯(lián)系等。（2）母子公司法人治

34、理結(jié)構(gòu)。母公司與子公司雙方董事會(huì)、股東大會(huì)、監(jiān) 事會(huì)、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)之間的關(guān)系。（3）子公司董事選派、考核、治理。（4）母公司職能部門與子公司對(duì)口職能部門之間的關(guān)系。（5）對(duì)子公司人事、財(cái)務(wù)權(quán)力的授予。（6）子公司戰(zhàn)略打算、預(yù)算、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估、鼓舞性獎(jiǎng)金。4子公司的設(shè)計(jì)原則從經(jīng)營(yíng)的意義上講，集團(tuán)設(shè)置分公司或子公司差不多上一種投資活動(dòng)，差 不多上為實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)最大化的目標(biāo)服務(wù)。分公司與子公司相比，各有優(yōu) 缺點(diǎn)，設(shè)置子公司的優(yōu)點(diǎn)是：由于母公司和子公司在法律上各為獨(dú)立法人， 母公司無(wú)需承擔(dān)子公司的債務(wù)責(zé)任，因此，能夠相對(duì)降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)， 子公司也不能吃母公司的“大鍋飯” ，如此就促使子公司提升資產(chǎn)增

35、值的責(zé) 任感和經(jīng)營(yíng)治理的主動(dòng)性。設(shè)置子公司的缺點(diǎn)是：母公司不能對(duì)子公司直 截了當(dāng)行使行政指揮權(quán)，對(duì)子公司的操縱必須通過(guò)股東會(huì)和 董事會(huì)的決 策來(lái)發(fā)揮其阻礙；母公司與子公司各為納稅單位，因而也存在著重復(fù)繳稅 的咨詢題。因此，是設(shè)置分公司依舊子公司需要考慮以下因素：（1）按照集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)的要求，如調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向，開展多元化經(jīng)營(yíng)， 擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模及規(guī)劃要求的籌資和投資的方式等。（2）法律規(guī)定，如某些專門行業(yè)不承諾設(shè)置子公司。（3）稅收制度，如考慮合理避稅的咨詢題。（4）母公司治理的成本和治理的有效性、治理的能力。（5）企業(yè)文化背景，通過(guò)購(gòu)并的公司，從經(jīng)濟(jì)角度看，應(yīng)該設(shè)置子公司， 然而為了增強(qiáng)并購(gòu)初期

36、職員的認(rèn)同感，有的集團(tuán)就先設(shè)置分公司，通過(guò)一 段過(guò)渡期后再分立為子公司。5.分類決策，適度分權(quán)母子公司治理體制的集權(quán)與分權(quán)，要緊是決策職能的集權(quán)與分權(quán)。因此， 應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略決策集中，適度分權(quán)的原則，對(duì)決策職能進(jìn)行分類，使各項(xiàng) 決策職能各歸其主。決策職能大致可分為五類：投資決策職能、研發(fā)決策 職能、營(yíng)銷決策職能、生產(chǎn)決策職能及人事決策職能。這五類決策職能對(duì) 子公司來(lái)講，其權(quán)限依次遞增，即投資決策職能的權(quán)限最小，研發(fā)決策職 能、營(yíng)銷決策職能、生產(chǎn)決策職能依次放大，其中人事決策職能的權(quán)限最 大。對(duì)決策職能進(jìn)行分類后，則依據(jù)集團(tuán)的實(shí)際，對(duì)決策職能進(jìn)行合理的配置， 大致可分為五種情形：一是母公司作出決策

37、；二是母公司與子公司磋商后 作出決策；三是子公司作出決策，通報(bào)母公司；四是征得母公司認(rèn)可，子 公司與母公司磋商后作出決策；五是子公司獨(dú)立決策。母子公司治理體系西方學(xué)者威廉姆森按照鈔票德勒的考證將公司內(nèi)部治理的組織形狀分為u 型（一元結(jié)構(gòu)）、H型（控股結(jié)構(gòu)）和M型（多元結(jié)構(gòu)）三種差不多 類型。U型結(jié)構(gòu)一樣為職能性組織，它是一種高度集權(quán)的結(jié)構(gòu)，多適用于比較單 一的中小型企業(yè)。H型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營(yíng)的控股公司結(jié)構(gòu)。其下屬公司彼此業(yè)務(wù)互不相干，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)屬無(wú)關(guān)產(chǎn)品型，在經(jīng)營(yíng)上有較大獨(dú)立性。M型結(jié)構(gòu)是U型與H型兩種結(jié)構(gòu)進(jìn)展和演變的產(chǎn)物。它是一種分權(quán)與集權(quán) 相結(jié)合，更強(qiáng)調(diào)整體效應(yīng)的大型公司結(jié)構(gòu)。M型公司結(jié)

38、構(gòu)由三個(gè)互有關(guān)聯(lián) 的層次組成，由董事會(huì)和經(jīng)理班子組成的總部是公司的最高決策層。它既 不同于H型結(jié)構(gòu)那樣從事子公司的直截了當(dāng)治理，也不同于U型結(jié)構(gòu)那樣 差不多上是一個(gè)空殼。它的要緊職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易和諧。第二 個(gè)層次由職能部門和支持、服務(wù)部門組成。其中打算部門是公司戰(zhàn)略研究 的執(zhí)行部門。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)全公司的資金籌措、運(yùn)用和稅務(wù)安排，子公司財(cái) 務(wù)只是一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的核算單位。第三個(gè)層次是圍繞公司的主導(dǎo)或核心業(yè) 務(wù)的互相依存又互相獨(dú)立的子公司。子公司不是完整意義的利潤(rùn)中心，更 不是投資中心，它本質(zhì)上是一個(gè)在統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略下承擔(dān)某種產(chǎn)品或提供某 種服務(wù)的生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)單位。子公司負(fù)責(zé)人是受總公司托付治理

39、這部分資產(chǎn) 或業(yè)務(wù)的代理人，而不是該公司自身利益的代表。M型結(jié)構(gòu)集權(quán)程度較高， 突出整體和諧功能。它成為目前國(guó)際上專門是歐美國(guó)家大型公司組織形狀 的主流形式。1. 決策層對(duì)執(zhí)行層的操縱方式的選擇（一）按操縱方式劃分的治理模式：U型、M型和H型 決策層對(duì)執(zhí)行層的操縱方式因公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同而異，同時(shí)有明顯的對(duì) 應(yīng)性，因此按產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)劃分的 U 型、 M 型和 H 型三種類型也可作為決策層 對(duì)執(zhí)行層不同操縱方式的三種模式。* U 型模式 （見(jiàn)圖 1）。 U 型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直線職能結(jié)構(gòu)相似， 分 為三個(gè)層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。 U 型控股公司中的執(zhí)行 層由被控股公司組成。這種結(jié)

40、構(gòu)集權(quán)程度高，控股公司的戰(zhàn)略決策能夠在 被控股公司中有效地貫徹執(zhí)行，也有利于有效治理和操縱，組織效率較高。 然而，由于所有被控股公司都在同一層次上，如果下屬公司過(guò)多必定會(huì)造 成治理幅度過(guò)大，削弱治理的有效性。U 型模式是一種高度集權(quán)的治理模式，企業(yè)內(nèi)部職能劃分成若干部門，各 部門獨(dú)立性較小，權(quán)力集中于高層治理人員手中。這種模式的優(yōu)點(diǎn)有：(1) 集中統(tǒng)一制度，決策容易貫徹執(zhí)行；(2) 各子公司盡管也進(jìn)行利潤(rùn)核算，但因受母公司操縱嚴(yán)格，實(shí)際上形不成 利潤(rùn)中心，防止了利潤(rùn)中心的彼此沖突。但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的擴(kuò)展， U 型模式的缺點(diǎn)也會(huì)明顯暴露 出來(lái)：(1) 難以進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)；(2) 由

41、于職權(quán)集中，風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任也往往集中于母公司；(3) 公司高層人員陷于紛雜的事務(wù)之中，難以致力于公司長(zhǎng)期進(jìn)展規(guī)劃和 重大決策。因此，這種結(jié)構(gòu)適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強(qiáng)的 控股公司。* M型模式(見(jiàn)圖2)。M型控股公司組織結(jié)構(gòu)與典型的事業(yè)部制結(jié)構(gòu)相似， 只是其事業(yè)部層面的形式有所不同。它的事業(yè)部有兩種組織形式：一種是 按行業(yè)、地區(qū)或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業(yè)部；另一種是 企業(yè)集團(tuán)。M 型模式能夠看作是典型的事業(yè)部制的變形，分權(quán)程度較大，它通過(guò)劃分 事業(yè)部或以集團(tuán)公司的形式，保證了在控股公司的子公司較多的情形下， 整個(gè)控股公司的治理幅度雖大，但仍能夠進(jìn)行有效的操縱。M

42、 型模式的優(yōu)點(diǎn)有：(1) 實(shí)現(xiàn)了集權(quán)和分權(quán)的適度結(jié)合，既調(diào)動(dòng)了各事業(yè)部進(jìn)展的主動(dòng)性，又 能通過(guò)統(tǒng)一和諧與治理，有效制定和實(shí)施集團(tuán)公司整體進(jìn)展戰(zhàn)略；(2) 日常經(jīng)營(yíng)決策交付各事業(yè)部、職能部門進(jìn)行，與長(zhǎng)期的戰(zhàn)略性決策分 離，這使得高層領(lǐng)導(dǎo)能夠從繁重的日常事務(wù)中解脫出來(lái)，有更多的時(shí)刻、 精力進(jìn)行和諧、評(píng)判和作出重大決策。M 型模式的缺點(diǎn)是治理層次增加，和諧和信息傳遞困難加大，從而一定程 度上增加了內(nèi)部交易費(fèi)用。M 型模式適合于規(guī)模較大，多元化經(jīng)營(yíng)的控股公司。*H 型模式。 H 型控股公司的組織結(jié)構(gòu)與 U 型控股公司相似， 不同之處一方 面在于其職能層不具備戰(zhàn)略操縱功能，要緊是對(duì)下屬控股公司的收益進(jìn)行

43、 統(tǒng)計(jì)和監(jiān)督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。單 純的 H 型控股公司出于其職能層較弱，對(duì)被控股公司的操縱權(quán)只能通過(guò)董 事會(huì)來(lái)實(shí)施，因此是典型的純粹型控股公司結(jié)構(gòu)。然而 H 型結(jié)構(gòu)也能夠與 U 型和 M 型結(jié)合形成混合型控股公司。這種模式的優(yōu)點(diǎn)是：(1) 各子公司保持了較大的獨(dú)立性，能在較大程度上調(diào)動(dòng)子公司進(jìn)展的主 動(dòng)性；(2) 投資取向靈活，經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域較寬；(3) 以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，進(jìn)退自如；(4) 戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)決策完全分離。但其缺點(diǎn)也是明顯的：(1) 公司治理松散，難以有效地制定和實(shí)施集團(tuán)整體進(jìn)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公 司間的協(xié)同效應(yīng)；(2) 由于各子公司關(guān)于各自的收入有搶先

44、占據(jù)的權(quán)益，它們往往為幸免將利 潤(rùn)交給母公司，而過(guò)度地進(jìn)行投資；(3) 戰(zhàn)略層的母公司對(duì)子公司績(jī)效的評(píng)判和監(jiān)測(cè)能力有限，難以操縱成本和 利潤(rùn)。H 型適應(yīng)于純粹資本經(jīng)營(yíng)型公司。 綜合以上分析能夠看出，這三種治理模式各有優(yōu)缺點(diǎn)，適應(yīng)的條件也各不 相同。然而從 500家世界大公司的治理模式進(jìn)展變化來(lái)看， 50 年代以來(lái)， 使用 M 型的比例持續(xù)增加， 使用 U 型的比例持續(xù)減少， 使用 H 型的比例略 有減少，這講明 M 型結(jié)構(gòu)更具有進(jìn)展生命力。2. 控股公司操縱方式的選擇控股公司治理模式的選擇應(yīng)考慮集團(tuán)進(jìn)展的歷史時(shí)期、公司的規(guī)模、行業(yè) 特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)者素養(yǎng)等因素。一樣講來(lái)，在公司進(jìn)展初期，規(guī)模還不大，

45、業(yè) 務(wù)領(lǐng)域狹窄，能夠選用 U 型結(jié)構(gòu)。如果規(guī)模擴(kuò)大局限于專業(yè)化生產(chǎn)方面，U 型結(jié)構(gòu)還能夠在一定程度上適應(yīng)公司的進(jìn)展。然而，隨著公司規(guī)模擴(kuò)大 和經(jīng)營(yíng)范疇的擴(kuò)展， U 型結(jié)構(gòu)可能不再適應(yīng)公司進(jìn)展的需要，應(yīng)逐步向 M 型結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。 如果公司規(guī)模擴(kuò)張是在短時(shí)刻內(nèi)進(jìn)行的，而且公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域較寬時(shí)，可采 納H型結(jié)構(gòu)。 關(guān)于國(guó)內(nèi)控股公司來(lái)講，由于組建途徑不同，集團(tuán)的內(nèi)部情形差異專門大， 因此選擇控股公司治理模式應(yīng)考慮不同的組建途徑。 依靠大型集團(tuán)公司組建的控股公司，如果組建后的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范疇與原集 團(tuán)公司差異不大，能夠沿用集團(tuán)公司原先的治理模式。如果組建后的控股 公司在規(guī)模上和經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域方面都有了較大程度的變化

46、，則需要選用 M 型結(jié) 構(gòu)，或者進(jìn)一步完善已有的治理模式。 由專業(yè)經(jīng)濟(jì)主管部門改制而來(lái)的國(guó)有控股公司，由于企業(yè)數(shù)量多、經(jīng)營(yíng)范 疇廣，對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)也不專門敏銳，因此，應(yīng)該給子公司較大的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。 相應(yīng)地，選擇 H 型結(jié)構(gòu)比較合適。然而，控股公司也應(yīng)逐步理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 進(jìn)行資源重組，將關(guān)聯(lián)性較強(qiáng)、能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的企業(yè)合理組合，同時(shí)出 售和轉(zhuǎn)讓對(duì)控股公司進(jìn)展作用不大的企業(yè)，集中資源培養(yǎng)幾個(gè)拳頭產(chǎn)品和 知名品牌，以此為核心進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)，并實(shí)現(xiàn)治理模式由 H 型結(jié)構(gòu)向 M 型結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。由行政性公司改造而來(lái)的國(guó)有控股公司一樣規(guī)?？刹荒軐ｉT大，經(jīng)營(yíng)范疇 集中，而且下屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)成敗與控股公司的整體經(jīng)營(yíng)成果

47、息息有關(guān)，因此 可采納 U 型結(jié)構(gòu)，并隨著公司規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范疇的擴(kuò)展相應(yīng)調(diào)整治理模式。3. 控股公司操縱重點(diǎn)的選擇不同操縱重點(diǎn)的治理模式的選擇取決于控股公司核心業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、控股公司 所在行業(yè)的成熟程度、對(duì)以后的阻礙程度、決策層對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度等因素， 如表 1 所示：表 1 不同操縱重點(diǎn)的治理模式的阻礙因素 選擇控股模式的阻礙因素 金融型操縱公司 戰(zhàn)略型操縱公司 操作型操縱公司控股公司核心業(yè)務(wù)情形 多種經(jīng)營(yíng)化程度 高 低 業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)化程度 高 低 業(yè)務(wù)的國(guó)際化程度 高 低 控股公司行業(yè)情形 產(chǎn)業(yè)成熟程度 高 低 對(duì)以后阻礙程度 較低 較高 較高 領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)的敏銳度 較低 較高 較高 治理資源的

48、重點(diǎn) 純財(cái)務(wù) 戰(zhàn)略指導(dǎo) 操作性指導(dǎo)子公司管明白得決方案1. 母公司對(duì)子公司決策阻礙的 5 種形式通過(guò)股東大會(huì)形式。要緊是母公司操縱子公司的股東大會(huì)，通過(guò)股東大會(huì)， 對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施阻礙。但有一種情形例外，即子公司非全資子公 司，母公司持股低于 2/3 時(shí)，由于子公司股東大會(huì)的專門決議需要 2/3 股東 行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實(shí)施其阻礙。 通過(guò)子公司董事會(huì)形式。股東大會(huì)只決定子公司極少數(shù)重大事項(xiàng)，作用有 限，而重大業(yè)務(wù)的決定執(zhí)行在董事會(huì)，因此操縱董事會(huì)十分重要，母公司 可通過(guò)操縱子公司董事會(huì)來(lái)施加阻礙。 通過(guò)母公司董事會(huì)形式。各國(guó)法律規(guī)定不一，但一樣要求子公司經(jīng)營(yíng)中的 一些

49、重大決策咨詢題，如同意或轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng) 母公司董事會(huì)決議，如此能夠?qū)嵤┎糠肿璧K。 通過(guò)母公司對(duì)子公司業(yè)績(jī)的考核與指導(dǎo)。母公司可通過(guò)對(duì)子公司例行的業(yè) 績(jī)考核、有關(guān)重要事項(xiàng)的審查和對(duì)子公司某些工作的指導(dǎo)，對(duì)子公司的決 策產(chǎn)生阻礙。通過(guò)派遣董事等高層治理人員阻礙決策。 (1)派遣董事。母公 司向子公司派遣部分專門是超過(guò)半數(shù)以上的董事，可對(duì)子公司董事會(huì)作出 的決策給予重大阻礙，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。 (2)派遣 代表董事。董事會(huì)只進(jìn)行重大經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一樣由代表 董事決定，因此代表董事權(quán)力專門大。母公司通過(guò)向子公司派遣代表董事， 可操縱一樣業(yè)務(wù)的決定

50、權(quán)。 (3)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員。監(jiān)察董事和審計(jì)員 通過(guò)履行監(jiān)察、審計(jì)職責(zé)，對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)決策有相當(dāng)阻礙。母公司可通過(guò) 派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員對(duì)子公司決策產(chǎn)生阻礙。2. 母公司對(duì)子公司的綜合治理 到底采納什么方式才能解決母子公司治理這一難題呢？套用一句俗語(yǔ)，答 案可能依舊采納“綜合治理” 。綜合治理將從“考核、權(quán)限、人事、信息”四個(gè)方面入手操作，四管齊下， 同時(shí)按照企業(yè)和業(yè)務(wù)的不同情形進(jìn)行權(quán)變的設(shè)計(jì)。如此，使得治理操縱比 較全面、扎實(shí)，同時(shí)能夠留有緩沖余地，達(dá)到松緊適中的治理目標(biāo)。 第一：考核操縱 業(yè)績(jī)操縱是最重要的操縱手段，它以指標(biāo)的形式表現(xiàn)出來(lái)。指標(biāo)能夠分為 定性和定量?jī)煞N。定性指標(biāo)要緊對(duì)那些

51、不便于衡量的工作進(jìn)行操縱，如一 年內(nèi)開辦三家異地辦事處， 5 月份之前打入上海市場(chǎng)等。 這些指標(biāo)，只會(huì)顯 現(xiàn)完成和完不成兩種情形，關(guān)于任務(wù)完成的好壞，并不行衡量。定量指標(biāo)， 則容易衡量比較。定量指標(biāo)要緊有： 市場(chǎng)指標(biāo)：市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)增長(zhǎng)率等 收益性指標(biāo)：收入、利潤(rùn)、資產(chǎn)收益率等。 資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率指標(biāo)：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、流淌比率、利息獲利倍數(shù)等。第二：權(quán)限操縱 權(quán)限操縱規(guī)定了子公司享有何種權(quán)限，即規(guī)定了子公司在多大程度和范疇 內(nèi)能夠做什么。權(quán)限操縱要緊是針對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策行為進(jìn) 行操縱。應(yīng)該操縱的權(quán)限有：對(duì)外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置

52、權(quán)； 開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保、重大信用政策；年度預(yù)算；重大技術(shù)改 造和基建。這些權(quán)限，在一定程度上均反映為一定的授權(quán)額度。最嚴(yán)的操縱能夠是不 授予這項(xiàng)權(quán)限，例如子公司沒(méi)有開設(shè)孫公司的權(quán)限；較松的操縱能夠是授 予的權(quán)限額度較大，例如子公司享有 5000 萬(wàn)元以下的對(duì)外投資權(quán)限而不需 母公司審批。上述這些權(quán)限設(shè)置，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中最為常見(jiàn)的一些活動(dòng)都做了相應(yīng)的 規(guī)定。如此，子公司的重大活動(dòng)均能做到受控。對(duì)外投資權(quán)和開設(shè)孫公司 權(quán)限最容易引起母子公司間的治理失控。一些集團(tuán)公司，由于這兩個(gè)權(quán)限 上沒(méi)有做好完備的設(shè)計(jì)，子公司在持續(xù)的進(jìn)展過(guò)程中，盲目地進(jìn)行對(duì)外擴(kuò) 張和投資活動(dòng)，隨之孫公司也在持續(xù)地產(chǎn)

53、生。而集團(tuán)公司對(duì)此卻一無(wú)所知。 到某一天長(zhǎng)期積聚的咨詢題開始鏈?zhǔn)椒磻?yīng)般的爆發(fā)時(shí)，集團(tuán)公司才猛然發(fā) 覺(jué)，自己連子公司有多少對(duì)外投資、有多少子公司都不甚清晰。這種例子 在一些資產(chǎn)治理不清最后導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)逆境的集團(tuán)企業(yè)的案例中時(shí)有報(bào)道。重 大合同和重大信用政策上的操縱，其用意也是為了防范子公司經(jīng)營(yíng)中的風(fēng) 險(xiǎn)。然而這種操縱的額度松緊有時(shí)會(huì)直截了當(dāng)阻礙子公司的主動(dòng)性。 總體來(lái)講，權(quán)限操縱是管控中必不可少的工具，然而它也是一把雙刃劍， 在對(duì)子公司能夠做到嚴(yán)格操縱的同時(shí)，又極易挫傷子公司的經(jīng)營(yíng)主動(dòng)性。 因此，權(quán)限操縱的應(yīng)用和松緊度設(shè)計(jì)必須審時(shí)度勢(shì)。第三：人事操縱 人事操縱歷來(lái)是中國(guó)企業(yè)中最為看重的。在打算經(jīng)濟(jì)體

54、制下，組織部門的 人事任免制度往往是最厲害的殺手锏，這種人事治理，更多地并不是從人 力資源治理的角度去操縱。而在現(xiàn)代企業(yè)制度下，對(duì)子公司的人事操縱更 多地是從鼓舞、考核、獎(jiǎng)懲等現(xiàn)代人力資源治理的角度動(dòng)身，去設(shè)計(jì)操縱 方式。母子公司的人事操縱，表現(xiàn)在對(duì)兩類人的操縱。一類是派駐子公司的董事 監(jiān)事，董事監(jiān)事是按照法人治理結(jié)構(gòu)派駐子公司的股東大會(huì)的代表，負(fù)有 重大的運(yùn)營(yíng)監(jiān)督職責(zé)。母公司第一應(yīng)做好對(duì)董事監(jiān)事的選派工作，制定詳 細(xì)并有操作性的選派標(biāo)準(zhǔn)，派出真正明白得企業(yè)經(jīng)營(yíng)和治理的董事監(jiān)事。 其次，母公司應(yīng)該考慮外派董事監(jiān)事的鼓舞、考核和獎(jiǎng)懲。沒(méi)有相應(yīng)的制 度安排和設(shè)計(jì)，外派董事監(jiān)事的作用將可能得不到應(yīng)有

55、的發(fā)揮。對(duì)外派董 事監(jiān)事的權(quán)責(zé)，必須也要通過(guò)子公司章程或子公司章程細(xì)則的形式，加以 法律化的規(guī)定和界定。如此，從選派操縱開始，設(shè)計(jì)相應(yīng)的鼓舞、考核、 獎(jiǎng)懲制度，并做好權(quán)責(zé)的制定，就能夠較好地實(shí)行外派董事監(jiān)事的人事操 縱。在中國(guó)企業(yè)的實(shí)踐中，這一塊操縱是做得最差的，許多企業(yè)對(duì)子企業(yè) 的外派董事監(jiān)事，要不從母公司各部門經(jīng)理中選擇，一人負(fù)責(zé)一家子公司 或輪番坐莊，要不確實(shí)是集中在母公司高層的幾位總經(jīng)理、副總經(jīng)理，一 人身兼數(shù)職。如此的結(jié)果，往往導(dǎo)致董事監(jiān)事形同虛設(shè)的情形顯現(xiàn)。另一類人事操縱是對(duì)CEO和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的操縱。對(duì) CEO的操縱無(wú)需諱言, 因?yàn)镃EO是子公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人。對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的操縱也是

56、十分必要的， 因?yàn)樗麄兪瞧髽I(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的負(fù)責(zé)人。這兩個(gè)人的操縱方式要緊通過(guò)指標(biāo)體 系和定期述職來(lái)完成。指標(biāo)體系在前面差不多做過(guò)描述，定期述職則是為 了保證信息溝通順暢的一種操縱。第四：信息操縱 信息操縱的要緊內(nèi)容是要保證子公司的運(yùn)營(yíng)信息能夠及時(shí)準(zhǔn)確地傳遞到母 公司。這些信息能夠包括市場(chǎng)銷售、回款情形、重大合同執(zhí)行狀況等市場(chǎng) 信息；財(cái)務(wù)損益表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表；生產(chǎn)打算、實(shí)際生產(chǎn)狀況等 生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)信息。了解把握這些信息并不是為了插手子公司的實(shí)際運(yùn)行，而 是為了了解把握運(yùn)行的實(shí)際情形，為了及早發(fā)覺(jué)咨詢題，為了防范風(fēng)險(xiǎn)。 如果母公司關(guān)于一個(gè)子公司 6 個(gè)月來(lái)的運(yùn)營(yíng)情形都不了解、不清晰的話， 那是會(huì)面

57、臨專門大風(fēng)險(xiǎn)的。這種信息的溝通能夠存在多種途徑。一種是建立子公司CEO、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向母公司高管人員的定期述職制度，例如 2 個(gè)月述職一次。另一種是在母 子公司對(duì)應(yīng)部門之間建立定期述職制度，例如子公司財(cái)務(wù)部門向母公司財(cái) 務(wù)部門定期述職。子公司生產(chǎn)、市場(chǎng)部門向母公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)治理部門（如 集團(tuán)中的產(chǎn)業(yè)治理部門或資產(chǎn)治理部）定期述職。審計(jì)也是專門重要的一 種信息操縱的方法，它具有強(qiáng)制性和事后操縱的特點(diǎn)。大的集團(tuán)企業(yè)中對(duì) 子公司開展定期的審計(jì)是必須的。關(guān)于許多企業(yè)而言，信息操縱是十分薄弱的。母公司往往并未將信息操縱 提到像人事操縱如此的高度來(lái)看待和處理。那個(gè)地點(diǎn)一方面是認(rèn)識(shí)上的咨 詢題，另一方面也存在治

58、理基礎(chǔ)薄弱的咨詢題。信息操縱的前提，一是要 有基礎(chǔ)的治理信息， 二是要有一定的 IT 硬件平臺(tái)，國(guó)內(nèi)一些聞名的大企業(yè)， 自身已具備了這方面的基礎(chǔ)和條件，差不多開始利用 IT 技術(shù)自建企業(yè)內(nèi)部 信息平臺(tái)，進(jìn)行內(nèi)部的信息溝通和交流。例如中國(guó)鉆頭行業(yè)的龍頭老大 江鉆股份，盡管地處江漢平原腹地，地理位置較偏，但依靠其自身較強(qiáng) 的 IT 技術(shù)和人才，早已在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)了內(nèi)部信息平臺(tái)，各子公司市場(chǎng)、 生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、各類運(yùn)營(yíng)信息全部放在內(nèi)部局域網(wǎng)上，各級(jí)治理者按照職責(zé) 權(quán)限不同，通過(guò)分級(jí)的授權(quán)口令進(jìn)行信息調(diào)閱。因此他們的信息溝通效率 專門高，也確實(shí)起到了一定的信息操縱作用。上述對(duì)這四種操縱手段的描述，是從比較嚴(yán)格的角度動(dòng)身進(jìn)行了較為全面 的講明。實(shí)際運(yùn)作中，在松緊度的把握上應(yīng)該按照具體情形作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、 側(cè)重。具體情形與許多因素有關(guān)：如子公司業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，是傳統(tǒng)行業(yè) 依舊新興行業(yè)；子公司在集團(tuán)中的戰(zhàn)略地位，是否是核心企業(yè)；子公司業(yè) 務(wù)是核心主業(yè)依舊多元化業(yè)務(wù)，是有關(guān)多元化依舊無(wú)關(guān)多元化業(yè)務(wù)；甚至 子公司 CEO 的個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，這些都會(huì)阻礙治理操縱的廣度和深度。 同時(shí)， 四種