公司法2018年4月真題及答案

2018年4月高等教育自學考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試卷（課程代碼00227）本試卷共6頁，滿分100分?？荚嚂r間150分鐘?？忌痤}注意事項：.本卷所有試題必須在答題卡上作答。答在試卷上無效，試卷空白處和背面均可作草稿紙。.第一部分為選擇題。必須對應試卷上的題號使用28鉛筆將“答題卡”的相應代碼涂黑。.第二部分為非選擇題。必須注明大、小題號，使用0.5毫米黑色字跡簽字筆作答。.合理安排答題空間，超出答題區(qū)域無效。第一部分選擇題一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。.甲股份有限公司成立后，董事會對公司設立期間發(fā)生的各種費用如何承擔發(fā)生了分歧。下列費用中應當出發(fā)起人承擔的是A.發(fā)起人蔣某因公司設立事務而發(fā)生的宴請費用B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目的產(chǎn)生的調(diào)研費用D.發(fā)起人修某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金.下列有關公司債發(fā)行主體的表述正確的是A.只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債B.只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債C.只有有限責任公司才有資格發(fā)行公司債D.有限責任公司與股份有限責任公司都有發(fā)行公罰債的資格.英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括A.成員最低限額B.股東有限責任C.以登記方式成立法人D.公司完全公開.下列關于公司特征的描述，正確的是A.公司是典型的財團法人 B.公司是公益法人C.公司是以營利力目的的經(jīng)濟組織 D.公司是非法人經(jīng)濟組織.下列選硬中，屬于我鼠毆份有隰公鐲股東大會職權(quán)范圍酶是風決定公鐲的經(jīng)營方針和投資計期 騶。黼定公司瓣基本管理制度C.決定公司蠹部管諼機構(gòu)的設鬣D.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案.公司解散原則上都應該進行清算，組并非所有公司解散都導致公司清算。下剩選項中公司解散無需進行清算的是A.公司章程規(guī)定的營照期限屆滿B.公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉C.公司股東會決議解散D.公司因合并或分立需要解散.下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法1950年政務院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式勢股份有限公司1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司.我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬子一種特殊的A.獨資企業(yè)B.合伙企業(yè)C.股份有限公司D.有限責任公藹.關于黢份有限公司董事會的議事規(guī)則和襲決程序，下列說法中正確的是A.董事會每年度至少召開一次會議B.董事會決議的表決，實行一人一票C.董事會會議應有蘭分之二以上的董事出席萬可舉行D.董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席10.下列有關公藹清算期閱的地位及權(quán)科麓力的襲述，正確的題A.法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營活動B.法人資格消滅，但可以開展與清算有關的經(jīng)營活動C.法人資格仍然存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動D.法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營活動不受影喲!1.根據(jù)我國《公司法》盼規(guī)定，有限費任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是A.公司章程的修改 B.公司盈余分配C.公司合并 D.公司減少注冊資本.中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方在公司設立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是A.合資有限公司意向書 B.合資有限公司協(xié)議C.合資有限公司合同 D.合資有限公司章程.關于上市公司，下列表述中正確的是A.上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司B.股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準C.上市公司必須設立獨立董事D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅.關于公司清算期聞的民事訴訟地位的問題，下列選頊書正確的是A.應當以清算組作為訴訟主體 B.應當以公司作為主體C.應當由原法定代表人代表公司 D.應當由清算組決定委派.張三和李四書面約定共同設立如意餐館有限公司，并委托張三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合約，由此發(fā)生合同糾紛。下列選限中正確的是A.吉祥公司只能向張三主張違約責任B.吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任C.吉祥公司只能請求張三稚李四各承擔50%的違約責任D.吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任.下列主體中依法有權(quán)代褒公司法人行為的是A.法定代表人B.控股股東C.國有股東 D.公司內(nèi)部高級管理人員.甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在兩公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是A.T公司應當對丙公訝承擔賠償責任B.甲公司應當對乙公司承拯賠償責任C.甲公司應當對丙公司承擔賠償責任D.丁公司、甲公司共阿對丙公司承摁賂償責任18.有權(quán)決定公褥任意公積金提取比例與鼴途的槐構(gòu)是A.公司股東會或股東大會 B.公司監(jiān)察會C.公司董事會 D.公司總經(jīng)理19.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東（大）會決議或者董事會決議的訴訟，應當在決議作出之黯起提起。A.15日B.30日C.60日D.90日.下列有關破產(chǎn)費甩與共益?zhèn)鶆照_的表述是A.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍敼惨鎮(zhèn)鶆誃.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用C.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏模瑪佬星鍍敼惨鎮(zhèn)鶆誅.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償二、多項選擇題：本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題翻要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。.關于股份有限公司的設立，下列選項中正確的有A.發(fā)起人中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所B.股份有限公司募集設立時，發(fā)起人的人數(shù)沒有上限C.股份有限公司募集設立時，公司章程出發(fā)起人制訂即生效力D.股份有限公司募集設立需要國家有關部門批準E.除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設立時，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%22.有限責任公司解散后，股東應當對公面?zhèn)鶛?quán)人承擔賠償責任酶行勢有A.惡意處置公司財產(chǎn)給債投入造成損失的B.未及時償還公司所欠其他公司債務的C.未經(jīng)依法清籜，以虛假的清算報告騙取公司登記槐關辦理法入注銷手續(xù)的D.未及時處理與清算有關的公司米了結(jié)業(yè)務E.繼續(xù)從事經(jīng)營活動的.張三、李蹬、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55%、30%、15%。李蹲與張?zhí)m、王五長嬲意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會會議，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，虧損不斷擴大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有A.請求公司退還英國資以退出公司B.請求公司以合理的價格收購其股權(quán)以退出公司C.在第三方調(diào)解下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三和王五以退出公司D.經(jīng)張三、王五的同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓繪張三的好友趙六，以退出公司E.請求人民法院解敝公司.公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有A.行為人在實施侵權(quán)行為時公司正處在設立階段B.侵權(quán)行為是有權(quán)代裘公司行為的入所為C.侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務時實施了侵權(quán)行為D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為螅構(gòu)成要件.股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括A。減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份獎勵給本公司職工D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的E.公司連續(xù)矗年不向股東分配利潤，藹公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的.在我國公司實務中較常見的股利分配方式包括A.負債股剎 B.財產(chǎn)股利 C.現(xiàn)金股利D.股票股利 E.實物股票.公露發(fā)行債券酶有科之處有A.利用資金的成本較低 B.有利于提高公司的信譽C.有利于降低公司經(jīng)濟風險D.所饜資金的甩途不受限制E.有利于提高生產(chǎn)效率.依法必須建立職工董事妁公司有A.一人公司 B.國有獨資公司 C.股份有限公司D.上市公司 E.兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司第二部分非選擇題三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共i5分）.股份.擔保公司債.公司資產(chǎn).封閉公司.中外合資股份有限公司四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）.簡述有限費任公藹的減資程序。.簡述股份有限公司的概念和特征。.簡述建立公謠財務會計制度鰓法律意義。.簡述公司設立與公司成立的區(qū)別。五、論述題（本太題共1小題，共12分）.試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則。六、案例分析題（本大題共1小題。共13分）. 天馬房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司系由藍天公司、奔馬公司予2012年發(fā)起設立，公司注冊資本1000萬元，藍天公司出資70%,奔馬公司出資30%。公司設立股東大會、董事會。因藍天、奔馬兩股東認為公司規(guī)模在同行業(yè)中并不算大，旅公司只設立了監(jiān)察兩來設監(jiān)察會。公司成立后，粳據(jù)藍天公司的提名，薤搴會任命公司監(jiān)察馬某為財務總監(jiān)。2014年4月，公司董事會召開臨時會議。同意馬某辭去公司監(jiān)察職務，改任公司董事。問題：⑴該公司組織機構(gòu)設置是否合法?為什么?⑵該公司人事安排是否合法?為什么？絕密★啟用前2018年4月高等教育自學考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試題答案及評分參考（課程代碼00227）一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）1、D 2、D 3、B 4、C 5,A 6、D 7、C 8、D 9、B 10,C11、D 12,C 13、C 14、B 15、B 16、A 17、C 18、A 19、C 20、D二'多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）21、AE 22、AC 23、CDE 24、BCE25、ABC26、CD 27、AB 28、BE三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）29、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。（1分）股份在法律上有兩層意義：第一,股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位；（1分）第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務的基本依據(jù)。（1分）30、擔保公司債是指公司在發(fā)行債務時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。（2分）31、公司資產(chǎn)，既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有資產(chǎn)——公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負債形式形成的公司財產(chǎn)。（2分）32、是指股份全部由設立時的股東持有、（1分）且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司，如有限責任公司。（2分）33、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，（1分）股東以其所認購的股份對公司承擔責任，（1分）公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。（1分）四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）34、①股東會作出減資決議（2分）②編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（1分）③通知公司債權(quán)人（1分）④申請變更登記（2分）35、股份有限公司是指由2個以上200個以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人（2分）。公司法試題答案及評分參考第1頁（共2頁）股份有限公司的特征是：①公司性質(zhì)的資合性（1分）；②股東人數(shù)的無窮性（1分）；③公司資本的股份性（1分）；④股份形式的證券性（1分）。36、（1）有利于保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。（2分）（2）有利于保護公司債權(quán)人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權(quán)人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權(quán)益。（2分）（3）有利于政府有關部門的監(jiān)督。政府有關部門，按照職權(quán)在法定范圍內(nèi)對公司進行監(jiān)管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度的建立與健全。（2分）37、（1）行為性質(zhì)不同：（1分）公司設立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。（1分）（2）行為效力不同：（1分）公司設立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位（或者取得企業(yè)法人資格（1分）（3）行為主體不同：（1分）公司設立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關和發(fā)起人。（1分）五'論述題（本大題共1小題，共12分）38、（1）關于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。（3分）（2）關于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。（3分）（3）關于定期報告，應當按照中國企業(yè)會計準則，編制中期和年度報告。（3分）（4）關于股東股份變動報告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東，直接或間接持有境內(nèi)上市外資股，股份