阿里巴巴并購雅虎案例分析最后整理版

阿里巴巴并購雅虎中國MergerandAcquisitionMembers:簡倩茵向敏樺潘穎蔡嘉琪陳潔穎李敏儀鄧國成王杰軒

并購事件2005年8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術在中國的獨家使用權雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟利益和35%的投票權以及董事會的一席之地。并購雙方簡介并購程序a.準備階段b.并購依據(jù)c.執(zhí)行并購d.并購中的困難e.并購后的整合C.該并購案的評價a.并購存在的風險b.并購績效評價

D.并購案對雙方的總體影響目錄

CONTENTSA.并購雙方簡介雅虎中國概況搜索引擎社區(qū)與資訊服務

?總部設于美國加州圣克拉克市雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導航服務的網(wǎng)站，不論在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，都居于領導地位，也是最為人熟悉及最有價值的互聯(lián)網(wǎng)品牌之一，在全球消費者品牌排名中位居第38位

阿里巴巴背景主要業(yè)務為網(wǎng)上企業(yè)對企業(yè)（B2B）交易市場的營運提供軟件、技術及其他服務

?總部位于香港，中國總部在中國杭州

?在海外設立美國硅谷、倫敦等分支機構

?在國際交易市場上設有一個全球批發(fā)交易平臺

?擁有來自240多個國家和地區(qū)超過6,100萬名注冊用戶

?擁有超過5,000名雇員

?有11家旗下公司淘寶和天貓今年的交易總額將達到1萬億元

B.并購程序阿里巴巴的戰(zhàn)略：

阿里巴巴本身在國內(nèi)的B2B

（BusinessToBusiness）領域是老大，在業(yè)務上與雅虎無大沖突，同時雅虎強大的搜索功能與國際背景還將對阿里巴巴的發(fā)展大有益處。阿里巴巴擁有良好的定位，穩(wěn)固的結構，優(yōu)秀的服務。不足之處在于技術以及業(yè)務結構

。

雅虎中國的戰(zhàn)略：

雅虎中國在本地化的道路上步履艱難，作為投資一方的軟銀公司本著投資回報最大化的考慮，希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。雅虎開始考慮將未來在中國的前景全部系于一支中國本土團隊。a.自我評價b.目標篩選

1、解決融資問題：現(xiàn)金流問題是任何一個公司生存的必要條件，阿里巴巴希望通過與雅虎的合作能夠很好地保證現(xiàn)金流。2、業(yè)務得到大規(guī)模拓展：阿里巴巴希望通過并購拓展門戶網(wǎng)站和搜索領域，實現(xiàn)了相關業(yè)務多元化發(fā)展。并且可以涉入搜索引擎領域，而自己也成為大型的集門戶網(wǎng)站、搜索業(yè)務和電子商務業(yè)務為一體的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。c.盡職調(diào)查但一直到收購宣布前，馬云對雅虎中國都是一無所知，一個人也不認識，甚至包括后來成為雅虎中國執(zhí)行總經(jīng)理的田健。據(jù)一位參與談判的人士透露，阿里巴巴從一開始就不能按照一般的收購程序去對雅虎中國進行盡職調(diào)查，因為“雅虎全球不希望被當時的雅虎中國高層團隊知道這事，否則雅虎中國可能死得更快，另外雅虎全球可能忙于應付和Google、eBay的競爭，根本顧不上中國，對中國的實際情況也不知道——盡管知道業(yè)績差是肯定的，但不知道差在哪里?！眻?zhí)行并購[c]1.評估與收購定價用的是市場上各種估值的方法，在財務顧問的協(xié)助下做的，在這個過程中，充分體現(xiàn)了對股東回報的考慮，少數(shù)的獨立財務顧問也做了評價，對雙方來講都是一個合理的評價。關于評估：2.收購談判，簽訂合同

7月初，馬云——這位阿里巴巴的創(chuàng)始人、董事會主席、首席執(zhí)行官——接受雅虎創(chuàng)始人楊致遠的邀請遠赴美國。（1)初次接觸（2)準備工作

回國之后，馬云在隨后召開的阿里巴巴員工大會上鄭重提醒公司員工——在接下來的時間內(nèi)，阿里巴巴會接二連三發(fā)生大事，希望他們做好心理準備。8月8日晚，雅虎的所有高層接到雅虎總部的電話和郵件指令：不準開機，不準接受采訪。（3)背后推手“軟銀共出資8000萬美元，占約30%股份，但控股權還在公司管理團隊手中?！睋?jù)阿里巴巴內(nèi)部人士透露，此次阿里巴巴第三次私募之后創(chuàng)業(yè)團隊占47%左右的股份，富達約18.8%，其他幾家股東合計約15%，鑒于馬云在管理團隊中約占40%股份，其個人現(xiàn)在擁有阿里巴巴的股份應18%左右。2.收購談判，簽訂合同

根據(jù)雅虎與阿里巴巴和雅虎日本的大股東日本軟銀在2005年達成的協(xié)議：雅虎如要出售就必須給予這兩個合作伙伴15天的專屬期用于回購股份。之后，雅虎方能向其他公司出售。如今，雅虎已經(jīng)將出售的方案列入了日程表。（4)談判前鋪墊（5)正式談判第一階段美國東部時間2005年8月10日，雅虎宣布同阿里巴巴簽署股權收購和換股協(xié)議(SPCA)，雙方將建立戰(zhàn)略聯(lián)盟關系。根據(jù)條款，雅虎將以2.5億美元的現(xiàn)金和轉(zhuǎn)讓淘寶網(wǎng)股票的代價收購2.016億股阿里巴巴的股票，并將在中國的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴。在相關交易完成后，雅虎將擁有阿里巴巴40％的流通股，而阿里巴巴則將100％擁有淘寶網(wǎng)。（6)討價還價階段

6月到10月，雙方在各個問題上膠著，其中首要的問題就是價格。

（7)沖刺階段雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務以及從軟銀購得的淘寶網(wǎng)股份，交換阿里巴巴40％普通股(完全攤薄)。其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期支付，這3.9億美元將為有條件支付。3.收購合同的履行1）2005年10月27日，經(jīng)過交易各方的再次協(xié)商，雅虎又公布了8一K文件的修訂文件，即8一K／A文件。至此，本次并購過程最終畫上句號。2)發(fā)布收購公告

阿里巴巴董事會將由四名成員組成，其中一名由雅虎任命，一名由軟銀集團任命，另外兩名由阿里巴巴管理團隊任命。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎創(chuàng)始人楊致遠及軟銀董事長孫正義。公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔任公司的CEO與董事會主席。d.并購中的困難123阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權。盡管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔憂，甚至有人說，兩年后雅虎會全面收購阿里巴巴。并購后的整合風險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨立的品牌，有著各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內(nèi)的3721公司在收購前與雅虎中國仍處于相對獨立的地位。這樣，如何準確區(qū)分品牌的不同定位，是對雅虎中國進行整合時面臨的主要問題，也是這次收購后面臨整合風險的癥結所在。合并后業(yè)務和資源范圍迅速放大，企業(yè)文化和渠道存在差異，如雅虎是分銷，阿里巴巴是直銷，企業(yè)資源如何整合。e.并購后的整合整合內(nèi)容123人力資源的整合：阿里巴巴董事會將由四名成員組成，其中一名由雅虎任命，一名由軟銀集團任命，另外兩名由阿里巴巴管理團隊任命。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎創(chuàng)始人楊致遠及軟銀董事長孫正義。公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔任公司的CEO與董事會主席。高層管理人員的磨合，馬云在與楊致遠的合作中提出了三個詞：坦誠、尊重、妥協(xié)。我覺得這個說法本身就是一種誠懇的表現(xiàn)。只要是最高層能夠很好地融合在一起，下面的問題就好解決了。

生產(chǎn)經(jīng)營的整合：阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡實名服務、雅虎的搜索與通訊服務、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。收購完成后，阿里巴巴僅手頭的現(xiàn)金儲備就達到100億元。而雅虎則退身于“阿里巴巴+雅虎中國”之后，成為其戰(zhàn)略投資者和單一最大股東。至此，阿里巴巴全資收購雅虎中國，并更名為阿里巴巴雅虎。2005年11月，阿里巴巴宣布未來阿里巴巴雅虎的業(yè)務重點全面轉(zhuǎn)向搜索領域。文化整合：阿里巴巴是類國企封閉的文化，而雅虎中國是美國開放的文化。目前二者處于保留型的模式；此外二者也有共同之處就是都推崇顧客至上與高績效。C.該并購案的評價1、品牌認同的風險：阿里巴巴拿到了雅虎中國的"門戶、一搜、M產(chǎn)品，3721以及一拍網(wǎng)"這五朵金花，而阿里巴巴原來有三個孩子：阿里巴巴、淘寶、支付寶."五朵金花"和"三個孩子"之間會不會厚此薄彼?

可以肯定的是一拍網(wǎng)肯定將會不復存在的了。無疑憑借阿里巴巴銷售團隊的實力，3721

業(yè)務會比以以往更加的好，而阿里巴巴旗下的的支付寶借助雅虎中國的免費電子郵件服務也將給支付寶強有力的沖擊。2、員工認同的風險：雖然馬云說不會裁員,但收購之后，因為一些理念上的原因，或者是職位的沖突,兩家公司肯定都會有員工出走，甚至一些競爭對手也會趁機拉人.估計幾個月內(nèi)獵頭公司會對阿里巴巴給以足夠的關注，如何留住那些對公司更有價值的員工，對阿里巴巴管理團隊是個挑戰(zhàn)。3、文化差異：兩家公司的企業(yè)文化和管理方式存在客觀的差異，這些沖突能否很好地融合的風險。

4、股權處理問題：這個股權問題不是各個大股東間的問題，而是普通員工股權的問題.有股權的員工和無股權員工之間的微妙關系如何處理?

是個藝術問題．公司早期的員工擁有大量紙上財富后的心態(tài)肯定不會和舊時一樣的了。

a.并購存在的風險風險C.該并購案的評價阿里巴巴并購雅虎中國業(yè)務的戰(zhàn)略績效評價指標體系(1)財務指標。(2)內(nèi)部流程指標。(3)客戶指標和學習與成長指標。b.并購績效評價績效C.該并購案的評價(1)財務指標。阿里巴巴集團于2005年9月完成對雅虎中業(yè)務的并購交易，該部分自2005年開始計入阿里巴巴集團財政年度報告。從盈利指標的變化可以發(fā)現(xiàn)：并購第一年公司的盈利能力并不理想，總資產(chǎn)報酬率和凈資產(chǎn)報酬率都有較大下滑，到并購第三年，凈資產(chǎn)回報率已經(jīng)超過并購前兩年的水平，說明并購后阿里巴巴的股東收益增加。。b.并購績效評價績效從資產(chǎn)營運指標看，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率變化不大。并購后三年，集團的存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率均高于并購前一年的水平，特別是并購當年，兩項比率均大幅提高。為減少開支和提升效率，2006年3月阿里巴巴公布了一項調(diào)整計劃，該計劃的重點是：整合主要的客戶支援部門；精簡全球銷售及市場組織；在合適情況下，盡量令各工作團隊集中化。這項計劃在2006／2007財政年實施，但效果并不明顯，在該財政年度，集團的運營效率出現(xiàn)下滑。這說明兩個問題：第一，并購前雅虎中國業(yè)務的運營效率優(yōu)于阿里巴巴；第二，并購的整合和提高效率的壓力在第二年開始顯現(xiàn)。反映公司增長能力的兩個指標的變化，突出反映了阿里巴巴集團整體運作情況。并購前一年，公司的銷售收入，資產(chǎn)增長明顯，公司發(fā)展。并購后，公司銷售收入和利潤穩(wěn)步上升，反映了公司整體擴張的態(tài)勢。C.該并購案的評價(2)內(nèi)部流程。業(yè)務重組是一切工作的開始，因為只有明晰的業(yè)務界定、劃分和配置，才能創(chuàng)造良好的業(yè)務環(huán)境，才能充分發(fā)揮組織的效能。業(yè)務重組一般包含兩個方面：1、業(yè)務的重新梳理和界定。如果職能范圍邊界不清楚在實際運轉(zhuǎn)就會出現(xiàn)“缺位”或“錯位”的現(xiàn)象。業(yè)務重組就是要清晰、準確地界定每項業(yè)務的具體內(nèi)容，包括明確業(yè)務范圍，明確界定每項業(yè)務的內(nèi)涵。2、全能的重新配置。光界定每項業(yè)務的范圍和內(nèi)涵還不夠，還必須將所有業(yè)務進行科學合理的組合，組建若干必要的職能部門。

b.并購績效評價績效C.該并購案的評價(3)客戶指標。在阿里巴巴成立沒多久的時候，阿里巴巴客戶服務都是采用人工服務。阿里巴巴的客服人員主要通過郵件和客戶進行溝通。曾經(jīng)有一次，一個客戶在北京時間是凌晨的時候給阿里巴巴客戶提出了意見，令他驚訝的是，短短的時間內(nèi)阿里巴巴集團的客服人員就對他提出的問題做出了回答。阿里巴巴的初創(chuàng)人員稱，那時候他們輪流值班，盡力在最短的時間內(nèi)對客戶的意見進行反饋。我覺得，正是阿里巴巴這種以客戶為中心的客戶導向營銷觀，推動者阿里巴巴以后的發(fā)展與壯大。對于網(wǎng)絡公司，服務的個性化和人性化相對傳統(tǒng)企業(yè)更為重要。同時，對于一個網(wǎng)絡企業(yè)來說，登錄特別是固定登錄的客戶數(shù)量直接決定了網(wǎng)站平臺的價值。網(wǎng)絡經(jīng)濟學理論中描述，一個網(wǎng)絡的價值與它所連接的節(jié)點數(shù)的平方成正比。對于平臺型服務類網(wǎng)絡企業(yè)，阿里巴巴的價值正在于客戶數(shù)量的多少。而客戶的多少取決于企業(yè)服務的個性化與人性化?？蛯驙I銷觀，無疑決定了阿里巴巴必定提供個性化、人性化的高質(zhì)量、高速度服務。所以，阿里巴巴集團能夠不停發(fā)展壯大，不斷有客戶信任阿里巴巴集團，使用阿里巴巴集團的產(chǎn)品。阿里巴巴也因為為客戶著想，從而不斷提升企業(yè)價值。

b.并購績效評價績效C.該并購案的評價(4)學習與成長指標。讓阿里巴巴成為眾人目光焦點的不僅僅是這些榮譽與光環(huán)——業(yè)務發(fā)展迅猛無比、組織架構變化驚天動地。許多公司或許也曾經(jīng)歷過類似的風光，卻往往因為人員發(fā)展無法適應組織變革的速度，最終被各種暗流所吞沒。而阿里巴巴的HR團隊卻深知，組織結構變化越是迅速，越是需要員工有很強的適應能力，這點對于新興的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)更是如此。阿里巴巴能夠從容渡過了一次又一次變革，HR團隊在組織發(fā)展方面給予的堅實支持功不可沒。2005年，阿里巴巴憑借員工“快樂工作”指數(shù)高被選為“CCTV中國年度最佳雇主”，2006年又榮膺“中國大學生最佳雇主”。評委們對阿里巴巴當選最佳雇主公司認為，結合“快樂工作”的三個維度——成長感、成就感和歸屬感，根據(jù)企業(yè)員工數(shù)量和質(zhì)量、員工培訓的分量、企業(yè)目標與員工奮斗目標結合程度、收入分配在社會同行業(yè)中的