私募股權基金相關稅務政策簡析

私募股權基金相關稅收政策簡析豐盛眾創(chuàng)資本投資管理有限公司2017年8月目錄

一、私募股權基金的主要組織形式二、私募股權基金各種組織形式的納稅差異三、基金管理人相關涉稅事項簡析四、案例解析五、私募股權投資的稅收優(yōu)惠政策（部分）一、私募股權基金的主要組織形式（一）私募股權基金的主要組織形式私募股權基金的組織形式有契約型、合伙型和公司型，不同的組織形式的私募股權基金稅收有所不同。項目合伙型契約型公司型定義GP與其他投資人LP共同成立有限合伙型私募股權投資基金，再以該有限合伙對外進行股權投資，取得投資收益后按《合伙協(xié)議》約定的比例在GP與各LP之間進行利潤分配。不設立一個單獨的法律主體對外投資，而是通過信托計劃或是基金合同等契約形式募集資金，單獨核算并對外投資。取得投資收益后，以基金投資人、基金管理人、基金托管人按《基金合同》進行分配。將私募股權投資基金設立為有限責任公司或股份有限公司，基金投資者即為基金公司的股東，公司成立后，對外以股權投資的形式投資于非上市企業(yè)，取得投資收益后按基金公司《公司章程》的約定或出資比例進行股息、紅利的分配。（二）有限合伙與公司制組織形式的對比項目有限合伙有限公司股份有限公司出資人責任GP無限責任，LP有限責任有限責任有限責任股東人數(shù)2-50人2-50人2人以上，非上市公司200人以下，上市無限制股權（份額）流轉GP有嚴格限制，LP無特別限制對外轉讓受限，原股東有優(yōu)先受讓權持股5%以上股東有一定限制內部最高規(guī)定法律規(guī)定《合伙人協(xié)議》《公司法》公司章程《公司法》公司章程《公司法》（三）私募股權基金的各個納稅層面基金運作主體/基金產(chǎn)品納稅義務人生產(chǎn)經(jīng)營所得轉讓財產(chǎn)所得股息紅利所得自然人股東機構股東申報與扣繳義務人收入類型投資者層面基金層面二、私募股權基金的各種組織形式的納稅差異對比（一）合伙型私募股權基金----投資結構實際控制人LP自然人LP機構基金托管人私募股權投資基金（有限合伙）GP基金管理人標的公司A標的公司B標的公司C（一）合伙型私募股權基金----各層面稅收政策基金層面稅收：收入類型稅收政策增值稅企業(yè)所得稅個人所得稅股息、紅利無無代扣代繳股權轉讓非上市公司股權轉讓不繳納增值稅；上市公司股權轉讓依照金融商品買賣，按照差額6%繳納增值稅；通過新三板系統(tǒng)進行買賣交易的無明確規(guī)定，目前實際執(zhí)行傾向于不交稅。無代扣代繳其他所得6%或3%無代扣代繳（一）合伙型私募股權基金----各層面稅收政策合伙人（GP、LP）層面稅收：收入類型組織形式公司合伙個人股息、紅利增值稅：無企業(yè)所得稅：無增值稅:無企業(yè)所得稅：無，先分后稅個人所得稅：20%管理費收入增值稅：6%企業(yè)所得稅：25%增值稅:6%企業(yè)所得稅：無，先分后稅個人所得稅：5%-35%投資分成增值稅：無企業(yè)所得稅：25%增值稅:無企業(yè)所得稅：無，先分后稅個人所得稅：5%-35%（注：多數(shù)地區(qū)LP執(zhí)行優(yōu)惠稅率20%，部分地區(qū)如北京、天津、新疆等GP、LP均執(zhí)行20%）（二）契約型私募股權基金----投資結構投資人（基金份額持有人）LP（投資人）GP（有限責任公司）契約型私募股權投資基金（基金合同）投資人(有限合伙)標的公司A標的公司B標的公司C實際控制人基金管理人基金托管人（二）契約型私募股權基金----各層面稅收政策基金層面稅收：契約型私募基金，以基金合同作為運作主體，不具有納稅主體資格，所以基金層面沒有稅收?；鸱蓊~持有人涉及的稅收代扣代繳義務目前尚未明確規(guī)定，實際中多由投資者個人進行申報納稅。（二）契約型私募股權基金----各層面稅收政策投資人層面稅收：收入類型組織形式公司合伙個人股息、紅利增值稅：無企業(yè)所得稅：無增值稅:無企業(yè)所得稅：無，先分后稅個人所得稅：20%股權轉讓增值稅：無企業(yè)所得稅：25%增值稅:無企業(yè)所得稅：無，先分后稅個人所得稅：5%-35%（注：多數(shù)地區(qū)LP執(zhí)行優(yōu)惠稅率20%，部分地區(qū)如北京、天津、新疆等GP、LP均執(zhí)行20%）（三）公司型私募股權基金----投資結構管理人（股東）投資人（股東）投資人（股東）私募股權投資基金（公司）基金管理人標的公司A標的公司B標的公司C基金托管人（三）公司型私募股權基金----各層面稅收政策基金層面稅收：收入類型稅收政策增值稅企業(yè)所得稅個人所得稅股息、紅利無無代扣代繳義務股權轉讓非上市公司股權轉讓不繳納增值稅；上市公司股權轉讓依照金融商品買賣，按照差額6%繳納增值稅；通過新三板系統(tǒng)進行買賣交易的無明確規(guī)定，目前實際執(zhí)行傾向于不交稅。25%代扣代繳義務其他所得6%或3%25%代扣代繳義務（三）公司型私募股權基金----各層面稅收政策股東、投資人層面稅收：收入類型組織形式公司合伙個人股息、紅利增值稅：無企業(yè)所得稅：無增值稅:無企業(yè)所得稅：無，先分后稅個人所得稅：20%投資轉讓增值稅：無企業(yè)所得稅：25%增值稅:無企業(yè)所得稅：無，先分后稅個人所得稅：20%（四）各個基金組織形式的稅收政策對比基金層面稅收對比：收入類型稅收政策合伙型契約型公司型股息、紅利無無無股權轉讓增值稅：非上市公司股權轉讓不繳納增值稅；上市公司股權轉讓依照金融商品買賣，按照差額6%繳納增值稅；通過新三板系統(tǒng)進行買賣交易的無明確規(guī)定，目前實際執(zhí)行傾向于不交稅。企業(yè)所得稅：無，先分后稅無增值稅：非上市公司股權轉讓不繳納增值稅；上市公司股權轉讓依照金融商品買賣，按照差額6%繳納增值稅；通過新三板系統(tǒng)進行買賣交易的無明確規(guī)定，目前實際執(zhí)行傾向于不交稅。企業(yè)所得稅：25%其他所得增值稅：6%或3%無增值稅：6%或3%企業(yè)所得稅：25%（四）各個基金組織形式的稅收政策對比投資人層面稅收對比：基金類型個人投資者法人投資者股息紅利股權轉讓所得股息紅利股權轉讓所得公司型個人所得稅（20%）企業(yè)所得稅：免稅合伙型個人所得稅（20%）個人所得稅（5%-35%）企業(yè)所得稅：25%契約型基金財產(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規(guī)定代扣代繳。注：投資者層面不涉及增值稅名詞解釋：“先分后稅”1、定義：“先分后稅”是先核算出扣除費用后應該分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤），也即合伙企業(yè)取得生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得后，確定應納稅所得進而將“稅基”分配到合伙人，然后由合伙人繳稅。合伙企業(yè)所得稅使用“先分后稅”的原則，應該如果合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；如果合伙人是法人或其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。2、注意：●不是真金白銀的真分，才是收入確認，是按年度進行匯算清繳；●分的不是賬上的利潤，而是合伙企業(yè)的應納稅所得額；名詞解釋：“個體工商戶個人所得稅稅率表”級數(shù)全年應納稅所得額稅率（%）速算扣除數(shù)1不超過15,000元的部分5%02超過15,000元至30,000元部分10%7503超過30,000至60,000元部分20%37504超過60,000至10,0000元部分30%97505超過100,000元部分35%14750適用范圍：個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得和對企事業(yè)單位的承包經(jīng)營、承租經(jīng)營所得適用三、基金管理人相關涉稅事項解析（一）私募基金管理人的主要涉及業(yè)務類型及涉及稅種主要業(yè)務收入類型：1、管理費收入2、投資收益（指的是投資價差）、超額收益分成3、取得的投資項目分紅4、咨詢費等其他收入5、營業(yè)外收入（一）私募基金管理人的主要涉及業(yè)務類型及涉及稅種涉及的主要稅種1、增值稅（一般納稅人6%，小規(guī)模納稅人3%）2、城建稅及教育附加，為增值稅的附加稅，以增值稅應納稅額為計稅依據(jù)（城建稅的稅率為7%，3%，1%，地域不同稅率不同，教育費附加3%，地方教育費附加2%）。3、企業(yè)所得稅（25%或其他優(yōu)惠稅率）4、印花稅5、還會有些地方性的稅費（二）私募基金管理人各業(yè)務類型主要稅種稅收政策基金管理人稅負收入類型管理費咨詢費股息紅利超額收益公司型增值稅6%或3%6%或3%無1、歸類為投資收益，不繳納增值稅；2、歸類為服務或勞務，按6%或3%繳納增值稅。所得稅股息紅利收入免稅，其余收入扣除所有成本費用后按25%繳納企業(yè)所得稅合伙型增值稅6%或3%6%或3%無1、歸類為投資收益，不繳納增值稅；2、歸類為服務或勞務，按6%或3%繳納增值稅。所得稅合伙型基金管理人層面不產(chǎn)生企業(yè)所得稅，分配時代扣代繳合伙人應繳的個人所得稅（股息紅利收入個人合伙人按照20%稅率納稅，機構合伙人免稅，其他收益?zhèn)€人合伙人按照5%-35%稅率納稅，機構合伙人按照25%繳納企業(yè)所得稅）（二）私募基金管理人各業(yè)務類型主要稅種稅收政策私募基金管理人涉及到印花稅的業(yè)務主要有兩種：1、資本金

《中華人民共和國印花稅暫行條例》規(guī)定按實收資本和資本公積萬分之五貼花。其他賬簿按每件貼花5元。2、合同按合同性質分稅目計算繳納。（1）基金管理費屬于服務類合同，稅率是萬分之三。（2）投資協(xié)議不需繳納印花稅，但股權轉讓合同需要貼花。稅率為萬分之五。（3）非金融機構之間簽訂的借款合同免稅。四、案例解析案例解析1、案例基本背景：

西政創(chuàng)投（有限合伙）由西政資本管理有限公司（普通合伙人，GP）、其他法人和自然人（有限合伙人LP）投資設立的合伙企業(yè)，合伙人設定投資期限為3年，投資期內不分配，投資期滿后一次分配清算。（1）投資對象：合伙企業(yè)目的是對高成長型企業(yè)投資以獲取資本增值收益。（2）經(jīng)營業(yè)務：收入：對擬上市公司進行股權投資；在項目退出后獲得投資收益。支出：主要有GP管理報酬、托管費用、財務審計費、律師費、訴訟費、會議費、工商費用、股權交易費用等等。案例解析（3）股權結構：

（4）收益分配：A.利潤分配順序：在基金收益中優(yōu)先支付合伙人資金成本，依未返還出資額按年6%計算；返還合伙人出資；剩余資金20%分配給GP，80%按出資比例分配給全體合伙人。虧損由全體合伙人按出資比例分擔。案例解析B.管理人按資產(chǎn)管理規(guī)模按年向合伙企業(yè)收取2%管理費。C.GP管理團隊激勵：按項目投資總額的5%進行配比投資，作為項目投資風險準備金。項目退出時項目收益小于零，風險準備金彌補項目損失，有剩余的退還配比投資人；項目收益大于零，配比投資人收回本金并享有年均收益率對應的收益；項目年均收益率超過15%的，配比投資人另獲獎勵。（5）具體投資項目：2013年初，西政創(chuàng)投投資甲項目4725萬元，其中基金投入4500萬元，GP管理團隊以風險準備金形式配比投資225萬元，該項目每年固定分紅為投資額的5%，西政創(chuàng)投每年日常管理用150萬元，含向基金管理人支付管理費，2015年末西政創(chuàng)投以1億元轉讓該項目實現(xiàn)盈利退出。案例解析2、項目收益計算：項目201320142015小計備注股息紅利收入236.25236.25236.25708.75每年投資總額的5%（4725*5%）股權轉讓收益5275527510000-4725管理費用-150-150-150-450每年150*3，含2%管理費基金凈利潤86.2586.255361.255533.75投資收益率約106%3、基金層面納稅分析：

在基金層面，因為屬于合伙型基金，紅利收入和非上市公司股權轉讓收益均不用繳納增值稅和企業(yè)所得稅。案例解析4、項目收益分配：項目GPLP管理團隊小計備注收回資金成本9891900按照投資額5000*6%*3收回本金5049502255225投資回報879.093516.36238.304633.751、優(yōu)先支付管理團隊績效投資回報計算：

（1）管理團隊：5533.75/5225*225=238.30；

（2）GP：（5533.75-900-238.30）*20%=879.09;（3）LP：5533.75-900-238.30）*80%=3516.36;案例解析5、收入細分：收入項目GPLP管理團隊小計備注股息紅利收入141.75567708.75GP：708.75*20%，LP：708.75*80%投資收益746.343840.36238.304825GP：879.09+9-141.75LP:3516.36+891-567管理費3003005000*2%*3合計1188.094407.36238.305833.75案例解析6、納稅分析GP（西政創(chuàng)投公司）：

（1）股息紅利收入：免增值稅；免企業(yè)所得稅；（2）投資收益：不征收增值稅；企業(yè)所得稅：所有收入扣除公司成本費用后，按應納稅利潤額25%合并計算繳納企業(yè)所得稅；

（3）管理費：增值稅：a.若一般納稅人按照6%稅率計算（銷項稅額300/(1+6%)*6%-可抵扣的進項稅額），b.若小規(guī)模納稅人按照3%稅率計算銷項稅額300/(1+3%)*3%）；企業(yè)所得稅：所有收入扣除公司成本費用后，按應納稅利潤額25%合并計算繳納企業(yè)所得稅；案例解析納稅分析LP：

（1）股息紅利收入：自然人直接按照20%繳納個人所得稅，機構免征企業(yè)所得稅；

（2）投資收益：a.自然人:按照5%-35%繳納個人所得稅（實際多數(shù)地區(qū)執(zhí)行20%）；b.公司:收入扣除成本費用后按25%計算繳納企業(yè)所得稅，不征收增值稅；c.有限合伙企業(yè):不繳納增值稅、企業(yè)所得稅，代扣代繳合伙人應繳個稅;管理團隊：

（1）投資收益：按照20%繳納個人所得稅五、私募股權投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策（附）私募股權投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策（部分）地區(qū)文號稅收政策北京京金融辦[2009]5號1、合伙制股權基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20％；2、股息紅利屬已納稅的稅后收益，可按合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關政策執(zhí)行；3、市政府給予股權基金或管理企業(yè)有關人員的獎勵，依法免征個人所得稅。后改為“市政府給予股權基金或管理企業(yè)有關人員的獎勵，按照《中華人民共和國個人所得稅法》第四條的規(guī)定執(zhí)行?！敝貞c渝辦發(fā)[2012]307號1、不執(zhí)行企業(yè)合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)中取得的股權投資收益，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率計算繳納個人所得稅；2、股息紅利屬已納稅的稅后收益，可按合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關政策執(zhí)行；3、公司制股權投資類企業(yè)符合西部大開發(fā)政策的，按規(guī)定執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅稅率。浙江浙政辦發(fā)[2009]57號1、本省設立的股權投資公司，繳納房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、水利建設專項資金有困難的，經(jīng)批準可給予減免；2、對從省外、境外新引入成立的大型股權投資管理公司，報經(jīng)地稅部門批準，可給予三年內免征房產(chǎn)稅、土地使用稅、水利建設專項資金；3、對引進急需高級專業(yè)人才而支付的一次性住房補貼、安家費等費用，經(jīng)批準可據(jù)實在計算企業(yè)所得稅前扣除。私募股權投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策（部分）地區(qū)文號稅收政策新疆新政辦發(fā)[2010]187號1、合伙制股權投資類企業(yè)的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%；2、合伙人是法人或其他組織的，其投資收益按有關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。西藏藏政發(fā)[2014]51號1、自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暫免征收我區(qū)企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅中屬于地方分享的部分；2、采取股權投資方式投資于我區(qū)旅游業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)、特色農(nóng)林畜產(chǎn)品加工業(yè)、藏醫(yī)藥業(yè)、民族手工業(yè)等特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的未上市企業(yè)滿2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅額，當年不足抵扣的，可以在以后年度結轉抵扣。山東魯金辦發(fā)[2011]5號1、

合伙制股權投資企業(yè)的合伙人以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。合伙制股權投資基金的普通合伙人股權轉讓不征收營業(yè)稅；2、股權投資類企業(yè)對外進行權益類投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應納稅所得額時一次性扣除。江蘇蘇政辦發(fā)