第三節(jié)股份有限公司

第三節(jié)股份有限公司

一、股份有限公司的概念與特征

（一）概念

指公司資本分為等額股份，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。（二）特征1股東人數(shù)的廣泛性；2股東出資的股份性；3股東責任的有限性；4股份發(fā)行和轉讓的公開性、自由性；5公司經(jīng)營狀況的公開性；6公司信用基礎的資合性。二、股份有限公司的設立

（一）設立方式

1發(fā)起設立:指發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。2募集設立:指發(fā)起人在公司成立時認購應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

(二)設立條件

1發(fā)起人符合法定人數(shù):2發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額3股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6有公司住所。2-200人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所發(fā)起人

即組建人，指訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議、提出設立公司的申請，向公司出資或認購股份，并對公司設立承擔責任的人。發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額（1）股份有限公司注冊資本的最低限額：500萬元（2）出資方式：同有限責任公司（3）繳納方式

1.發(fā)起設立方式設立

注冊資本：為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

：首次出資額：不得低于注冊資本的20%。同有限責任公司

其余部分：自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可在5

年內(nèi)繳足）。同有限責任公司限制：在繳足前，不得向他人募集股份。一次繳納分期繳納發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額（3）繳納方式

1.發(fā)起設立方式設立

2.募集方式設立

注冊資本：為在公司登記機關登記的實收股本總額。

發(fā)起人認購的股份：不得少于公司股份總數(shù)的

35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。下列事項中，導致股份有限公司不能設立的是（）A發(fā)起人為5人，其中3人在中國有住所B公司注冊資本為600萬元人民幣C公司注冊資本為600萬元人民幣，以募集方式設立，發(fā)起人共認購180萬元人民幣D公司住所在重慶C（三）設立程序

確定公司設立方式

確定公司發(fā)起人訂立公司章程

公司股份的認繳

建立公司機構公司設立登記（四）發(fā)起人的責任

1公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；2公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；3在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。三、股份有限公司的組織機構

（一）股東大會：權力機構（二）董事會：董事長為公司的法定代

表人（三）經(jīng)理（四）監(jiān)事會：不得少于3人董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。四、股份有限公司的股份和股票（一）股份和股票的概念

1股份股份是股份公司股東持有的，公司資本的基本構成單位，也是劃分股東權利義務的基本構成單位。2股票

特征：

不可償還性：無償還期限、有償轉讓參與性：參加股東大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等收益性：領取股息或紅利流通性：價格波動性和風險性

股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。五、股票的分類

1普通股和特別股

2記名股和無記名股

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票

六、股份發(fā)行

（一）概念

指股份有限公司為募集資本而發(fā)售股份的法律行為。（二）發(fā)行原則：公平、公正（三）發(fā)行價格：平價、溢價股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（四）股份發(fā)行種類1設立發(fā)行是指公司在設立過程中發(fā)行股份。2新股發(fā)行是指公司在成立之后增資發(fā)行股份。公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

1具備健全且運行良好的組織機構；2具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；3最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；4經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。七、股份轉讓（一）轉讓場所：依法設立的證券交易場所

（二）轉讓方式（1）記名股票：背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；（2）無記名股票：交付轉讓。

（三）轉讓限制

1.對特殊主體的限制（1）發(fā)起人發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。

（三）轉讓限制

1.對特殊主體的限制（1）發(fā)起人（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

轉讓限制

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

1）任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；

2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓；

3）離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。（三）轉讓限制

1.對特殊主體的限制（1）發(fā)起人（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2.公司行為的限制——限制公司回購股份轉讓的限制——公司行為的限制（1）公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

1）減少公司注冊資本2）與持有本公司股份的其他公司合并3）將股份獎勵給本公司職工4）股東因對股東大會作出的公司合并分立決議持異議，要求公司收購其股份的（三）轉讓限制

1.對特殊主體的限制2.公司行為的限制（1）公司不得收購本公司股份。（2）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是正確的？（）A發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉讓B通常情形下，公司不得收購本公司的股票C公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間不得轉讓D公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權的標的BD八、上市公司

（一）概念及特征

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。特征：

1是股份有限公司的一種；

2是股票在證券交易所交易的股份有限公司；

3是股票獲準上市的股份有限公司。判斷：

股份公司一定是上市公司。上市公司一定是股份公司