天津果汁項(xiàng)目報(bào)告終稿DD

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Services天津果汁項(xiàng)目財(cái)務(wù)及稅務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告終稿

2010年6月13日

機(jī)密?2010

德勤咨詢（上海）有限公司本報(bào)告終稿是依據(jù)第50頁(yè)所載工作范圍和基礎(chǔ)及下頁(yè)的送達(dá)文書(shū)中所提及的內(nèi)容而完成。

方便貴公司，我們可同時(shí)向您提供本報(bào)告的打印版和電子版，因此本報(bào)告終稿有可能出現(xiàn)數(shù)個(gè)不同媒體版本，但只有最后簽署的報(bào)告版本為最終的決定版本。

任何第三方在任何情況下不得依賴及使用本報(bào)告終稿。華潤(rùn)怡寶食品飲料（深圳）有限公司董事會(huì)2010年7月15日尊敬的先生天津果汁項(xiàng)目隨函附上我們的報(bào)告終稿（“報(bào)告終稿”）。本報(bào)告終稿是依據(jù)我們與貴公司于2010年6月2日就擬議交易（“該交易”）議定并簽署的業(yè)務(wù)委托書(shū)（“業(yè)務(wù)委托書(shū)”）（請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告終稿的附錄二）中規(guī)定的條款而編制。本報(bào)告終稿為機(jī)密文件，僅供業(yè)務(wù)委托書(shū)中所定義的客戶內(nèi)部使用并受限于使用限制，包括業(yè)務(wù)委托書(shū)中所列載的使用目的。

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我們不會(huì)向除客戶以外的任何第三方就本報(bào)告終稿的內(nèi)容及業(yè)務(wù)委托書(shū)中列明的服務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任或義務(wù)。在此，我們提請(qǐng)貴公司注意本報(bào)告終稿中“工作范圍和基礎(chǔ)”一章，該章列明了我們的工作范圍，信息來(lái)源及工作過(guò)程中所受的限制。

我們的工作于2010年6月13日完成（“工作截止日”）。

因此，我們并未針對(duì)工作截止日之后的情況和事件變化而更新報(bào)告。

德勤咨詢（上海）有限公司

中國(guó)上海市延安東路222號(hào)

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/cn我們的工作受到時(shí)間及工作范圍的限制。管理層向我們提供的資料包括未經(jīng)審計(jì)的信息。在此情況下，我們可能無(wú)法關(guān)注到每一項(xiàng)貴公司可能認(rèn)為相關(guān)的資料或事實(shí)。另外，我們并未對(duì)取得的資料進(jìn)行驗(yàn)證，因此也不能對(duì)該資料的可信賴性做出保證。我們不會(huì)就本報(bào)告終稿中未涵蓋的事項(xiàng)或因我們的工作性質(zhì)有限而未涵蓋的事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。

我們的工作和本報(bào)告終稿不能完全取代投資決策過(guò)程所需的標(biāo)準(zhǔn)范圍調(diào)查。順頌,商祺錢以文項(xiàng)目合伙人德勤咨詢（上海）有限公司目錄章節(jié)目錄業(yè)務(wù)概覽主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)損益表資產(chǎn)負(fù)債表稅務(wù)附錄頁(yè)碼

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493天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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德勤咨詢（上海）有限公司目錄4天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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德勤咨詢（上海）有限公司怡寶/貴公司德勤/德勤咨詢/我們盡職調(diào)查期間/評(píng)閱期間目標(biāo)公司華旗公司關(guān)聯(lián)方鮮必爽土大力星空廣告供應(yīng)商旭東華潤(rùn)怡寶食品飲料（深圳）有限公司德勤咨詢（上海）有限公司2008年、2009年及2010年1-4月天津市華旗食品有限公司北京鮮必爽食品銷售有限公司北京土大力餐飲有限公司/天津土大力餐飲有限公司天津星空廣告?zhèn)髅接邢薰九d隆縣半壁山旭東山楂專業(yè)合作社業(yè)務(wù)概覽章節(jié)目錄業(yè)務(wù)概覽主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)損益表資產(chǎn)負(fù)債表稅務(wù)附錄頁(yè)碼

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49業(yè)務(wù)概覽歷史沿革和公司架構(gòu)業(yè)務(wù)模式財(cái)務(wù)信息摘要組織結(jié)構(gòu)薪資及社會(huì)保險(xiǎn)頁(yè)碼

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105天津果汁項(xiàng)目

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德勤咨詢（上海）有限公司業(yè)務(wù)概覽歷史沿革和公司架構(gòu)華旗公司是霍洪敏女士和其女梁靜控股的私營(yíng)企業(yè)。華旗公司6天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司北京辦事處1991

?

霍洪敏女士創(chuàng)立天津帕瑞特食品工業(yè)有限公司（“帕瑞特”），

開(kāi)始“華旗”牌山楂果茶的生產(chǎn)銷售。1998

?

華旗公司成立，注冊(cè)資本人民幣50萬(wàn)元。華旗公司在帕瑞特原址

繼續(xù)從事山楂果茶產(chǎn)品的生產(chǎn)。2001

?

2月－注冊(cè)資本增加至人民幣900萬(wàn)元。

?

7月－帕瑞特申請(qǐng)破產(chǎn)。?華旗公司山楂果茶由玻璃瓶改為PET瓶包裝。2004

?

原PET瓶生產(chǎn)線報(bào)廢，新購(gòu)入兩條目前正在使用的PET灌裝生產(chǎn)線。2007

?

2月－開(kāi)始拓展除北京和天津市場(chǎng)以外的外埠業(yè)務(wù)。?4月－霍洪敏女士以拍賣的一條意大利灌裝生產(chǎn)線評(píng)估人民幣600萬(wàn)元對(duì)華旗公司進(jìn)行增資，注冊(cè)資本增加至人民幣1,500萬(wàn)元。2008

?

增設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)等高級(jí)管理職位。2009

?

5月－200ml開(kāi)味兒童山楂飲料（圓瓶裝）上市。

?

7月－獲得有機(jī)山楂采集基地認(rèn)證，并于11月決定開(kāi)發(fā)有機(jī)山楂果

茶產(chǎn)品。2010

?

5月－200ml開(kāi)味兒童山楂飲料改瓶型后重新上市。?6月－利樂(lè)包裝1L100%有機(jī)山楂果茶開(kāi)始生產(chǎn)。公司架構(gòu)（截至2010年4月30日）

霍洪敏

48.07%梁靜

51.93%???華旗公司是霍洪敏女士和其女梁靜控股的私營(yíng)企業(yè)。霍洪敏女士任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，梁靜未在華旗公司擔(dān)任任何職務(wù)。管理層表示霍洪敏是該公司的實(shí)際控制人。華旗公司的生產(chǎn)廠區(qū)位于天津市寶坻區(qū)，另設(shè)北京辦事處，實(shí)際處理北京地區(qū)的銷售業(yè)務(wù)并承擔(dān)部分總部管理的職能。華旗公司在天津市區(qū)也有辦公地點(diǎn)，但未設(shè)立辦事處或銷售公司。霍洪敏女士控股的公司還包括天津土大力餐飲有限公司和北京土大力餐飲有限公司，系在北京和天津經(jīng)營(yíng)韓式快餐的餐飲連鎖企業(yè)，評(píng)閱期間從華旗公司采購(gòu)少量果茶果汁產(chǎn)品。星空廣告由梁靜實(shí)際控制，在評(píng)閱期間為華旗公司提供部分廣告服務(wù)。關(guān)聯(lián)方交易和往來(lái)的詳細(xì)情況，參見(jiàn)附錄9。目標(biāo)公司土大力星空廣告信息來(lái)源：管理層信息業(yè)務(wù)概覽業(yè)務(wù)模式華旗公司的銷售渠道主要包括針對(duì)商超的經(jīng)銷商和針對(duì)零售終端的批發(fā)商。業(yè)務(wù)模式華旗公司經(jīng)銷商7天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司天津和北京12家外埠14家33家銷售渠道???華旗公司的產(chǎn)品絕大部分均通過(guò)代理商進(jìn)行銷售，主要渠道為針對(duì)商超的經(jīng)銷商（“超市渠道”）和針對(duì)零售終端的批發(fā)商（“批發(fā)渠道”）。華旗公司每年與經(jīng)銷商和批發(fā)商簽訂年度銷售合同。華旗公司對(duì)于代理商的管理包括設(shè)定年度銷售目標(biāo)，代理商達(dá)到目標(biāo)后可以享有1%-2%的年度返利。華旗公司也要求經(jīng)銷商每月提供產(chǎn)品進(jìn)銷存數(shù)據(jù)以掌握經(jīng)銷商向各超市門店的銷售信息。根據(jù)銷售合同內(nèi)對(duì)于產(chǎn)品促銷費(fèi)用的約定，華旗公司一般承擔(dān)商超內(nèi)的產(chǎn)品陳列費(fèi)、海報(bào)費(fèi)和堆頭費(fèi)，不承擔(dān)店慶費(fèi)、新店開(kāi)業(yè)費(fèi)等贊助費(fèi)用，其他促??銷費(fèi)用由經(jīng)銷商和華旗公司協(xié)商共同承擔(dān)。管理層表示對(duì)于批發(fā)渠道的管理主要通過(guò)銷售人員對(duì)于零售終端的拜訪及時(shí)掌握庫(kù)存信息，相較超市渠道而言，批發(fā)渠道所需的市場(chǎng)促銷費(fèi)用較少。管理層表示由于生產(chǎn)自有產(chǎn)品無(wú)法完全利用現(xiàn)有的2條灌裝生產(chǎn)線產(chǎn)能，目前一條灌裝生產(chǎn)線也用于生產(chǎn)代工的果汁產(chǎn)品。華旗公司與OEM客戶簽訂年度代工協(xié)議。原材料供應(yīng)?

華旗公司的主要產(chǎn)品山楂果茶采用山楂和胡蘿卜直接打漿而成。山楂的成熟期在

每年的10－12月，管理層稱為了保證生產(chǎn)所需的山楂供應(yīng)，每年生產(chǎn)所需山楂的一半左右在10－12月之前陸續(xù)購(gòu)進(jìn)并冷凍儲(chǔ)存于外租的冷庫(kù)，冷凍費(fèi)和儲(chǔ)藏費(fèi)一般為每年人民幣600元/噸。剩余所需的山楂將根據(jù)生產(chǎn)進(jìn)度，在每年10月至來(lái)年??5月間隨時(shí)從果農(nóng)處購(gòu)進(jìn)。管理層表示山楂集中采購(gòu)之后陸續(xù)從果農(nóng)處購(gòu)進(jìn)的價(jià)格會(huì)逐步上升，但是上升幅度一般不高于相應(yīng)的冷凍費(fèi)和儲(chǔ)藏費(fèi)。華旗公司每年與旭東簽訂山楂采購(gòu)協(xié)議，采購(gòu)價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)。旭東負(fù)責(zé)組織山楂種植戶在山楂收獲季節(jié)向華旗公司直接出售山楂，華旗公司與旭東進(jìn)行結(jié)算。PET瓶和瓶蓋主要向天津凱潤(rùn)塑膠制品有限公司和北京順德塑料包裝廠采購(gòu)，這兩家廠均將吹瓶生產(chǎn)線安置在華旗公司廠內(nèi)進(jìn)行生產(chǎn)。?華旗公司生產(chǎn)的除果茶以外的果汁產(chǎn)品采用委托加工或外購(gòu)的果漿進(jìn)行勾兌后生產(chǎn)。山楂果農(nóng)

旭東批發(fā)商二級(jí)經(jīng)銷商

零售終端

商超北京598家門店天津708家門店外埠1,335家門店OEM客戶果漿供應(yīng)商包裝材料供

應(yīng)商480家北京市區(qū)郊區(qū)1000個(gè)零售點(diǎn)天津市區(qū)2000個(gè)零售店信息來(lái)源：管理層信息，德勤分析損益表資產(chǎn)負(fù)債表??銷售收入在評(píng)閱期內(nèi)皆呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，2009年較2008年下降27%，

2010年1-4月同比下降7.6%，主要是由于銷量下降所致。毛利率在評(píng)閱期內(nèi)基本穩(wěn)定在45%左右。2009年1-4月相比2009年全年的毛利??由于歷史期間的累計(jì)虧損，調(diào)整后總負(fù)債超過(guò)總資產(chǎn)，凈資產(chǎn)余額均為負(fù)數(shù)。凈營(yíng)運(yùn)資金在評(píng)閱期間均為負(fù)數(shù)，尤其從2009年開(kāi)始，華旗公司更多的利用應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款進(jìn)行短期融資，顯示了其連年虧損后的資金緊張。8業(yè)務(wù)概覽財(cái)務(wù)信息摘要評(píng)閱期間華旗公司的銷售收入持續(xù)下降，凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)。

率高2.5%，管理層表示這主要是由于自2009年一季度以后開(kāi)始的銷售贈(zèng)箱主

要通過(guò)價(jià)格折扣的方式抵減收入，且大量的促銷活動(dòng)發(fā)生在銷售旺季（一季度）

以后，導(dǎo)致了全年毛利率相比一季度的下降。

?

為了扭轉(zhuǎn)公司多年虧損的局面，2009年開(kāi)始管理層對(duì)銷售費(fèi)用的投入加強(qiáng)控

制并縮減費(fèi)用預(yù)算導(dǎo)致了銷售費(fèi)用的下降，但是2009年的銷售收入下降更為

明顯，導(dǎo)致2009年繼續(xù)虧損且虧損加劇。2010年1-4月管理層繼續(xù)縮減銷售費(fèi)

用預(yù)算之后暫時(shí)盈利人民幣106萬(wàn)元

。

?

華旗公司歷史期間累計(jì)虧損，評(píng)閱期間調(diào)整后尚無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司歷史財(cái)務(wù)狀況關(guān)鍵指標(biāo)匯總?cè)嗣駧徘г泿刨Y金凈營(yíng)運(yùn)資金固定資產(chǎn)無(wú)形資產(chǎn)其他資產(chǎn)短期借款其他負(fù)債凈資產(chǎn)2008年12月31日

1,311

(1,237)

14,900

2,335

2,810

2,900

27,474

(10,255)2009年12月31日

4,991

(11,631)

14,178

2,291

3,418

4,560

23,620

(14,933)2010年4月30日

1,911

(7,096)

13,832

2,258

3,343

4,092

24,032

(13,876)來(lái)源：管理層信息，德勤分析德勤調(diào)整后歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)關(guān)鍵指標(biāo)匯總?cè)嗣駧徘г?008年2009年

2010年1-4月

2009年1-4月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)（不包括主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金）息稅前利潤(rùn)/（虧損）凈利潤(rùn)/（虧損）毛利率（不包括主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金）銷售費(fèi)用/銷售收入息稅前利潤(rùn)/銷售收入凈利率德勤調(diào)整后

70,454

30,991

(2,890)

(3,375)

44.0%

38.1%

(4.1)%

(4.8)%德勤調(diào)整后

51,557

23,570

(4,513)

(4,678)

45.7%

40.7%

(8.8)%

(9.1)%德勤調(diào)整后

20,924

9,470

1,131

1,057

45.3%

28.7%

5.4%

5.1%管理層報(bào)表

23,619

11,379

1,030

960

48.2%

40.5%

4.4%

4.1%來(lái)源：管理層信息，德勤分析

2009年1-4月考慮了銷售截止性錯(cuò)誤后的銷售收入為人民幣2,264萬(wàn)元，下文我們對(duì)于2010年1-4月銷

售同期的分析均以此為基礎(chǔ)。2009年1-4月的管理層數(shù)據(jù)沒(méi)有包括德勤調(diào)整，僅供參考。業(yè)務(wù)概覽組織結(jié)構(gòu)圖高級(jí)管理層中的大部分人員入職時(shí)間較短。目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)圖（截至2010年4月30日）研發(fā)中心

(6人)人事部

(5人)

營(yíng)運(yùn)部(小計(jì)：193人)銷售管理

(5人)市場(chǎng)部

(6人)北京大區(qū)

(92人)外埠大區(qū)

(25人)天津大區(qū)

(65人)工廠(103人)倉(cāng)儲(chǔ)部(5人)生產(chǎn)部(3人)采購(gòu)部(5人)品控部(8人)財(cái)務(wù)部(11人)總經(jīng)理(1人)9?2010

德勤咨詢（上海）有限公司營(yíng)銷體系合計(jì)：340人?評(píng)閱期間華旗公司的管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)歷了較大的調(diào)整，2008年下半年開(kāi)始加強(qiáng)銷售費(fèi)用的管理后，經(jīng)歷了1名銷售總監(jiān)的變更。上表中財(cái)務(wù)總監(jiān)、天津大區(qū)銷售經(jīng)理、市場(chǎng)部總監(jiān)和總工程師均為評(píng)閱期間新入職的員工。管理層表示管理團(tuán)隊(duì)的變更也導(dǎo)致了評(píng)閱期間尤其是2009年銷售收入的下降。?霍洪敏女士目前任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)銷售工作。天津工廠的生產(chǎn)和管理主要由張廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)。勞動(dòng)合同簽訂???管理層介紹除在銷售旺季聘用的臨時(shí)促銷人員（主要為在校學(xué)生）以外，所有員工均簽訂勞動(dòng)合同。管理層介紹華旗公司主要有三種用工形式，即普通勞動(dòng)用工、農(nóng)民工和臨時(shí)用工。目前普通勞動(dòng)用工和農(nóng)民工形式均簽訂勞動(dòng)合同，一般合同期限2年。臨時(shí)用工（主要是銷售理貨員）也簽訂臨時(shí)用工合同，合同期限一般為5個(gè)月。華旗公司員工手冊(cè)中規(guī)定在華旗公司連續(xù)工作滿十年，或者連續(xù)簽訂兩次有固定期限勞動(dòng)合同，可以簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。有事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系滿一年但是沒(méi)有簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同的視同已經(jīng)簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。管理層介紹截至2010年4月30日，華旗公司與17名在公司工作滿10年且對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的員工簽訂了無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。

信息來(lái)源：管理層信息，德勤分析天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日高級(jí)管理人員清單

編號(hào)

姓名職務(wù)年薪(人民幣千元)123霍洪敏王英俊任德成總經(jīng)理總經(jīng)理助理財(cái)務(wù)總監(jiān)12030020045678910程曉玲蘭英姿陳淑韋張欣董菊張軍張順來(lái)市場(chǎng)部總監(jiān)天津分公司經(jīng)理北京分公司商超經(jīng)理北京分公司批發(fā)經(jīng)理外埠大區(qū)經(jīng)理總工程師工廠廠長(zhǎng)1802001502001501101001,710

合計(jì)

信息來(lái)源：管理層信息、德勤調(diào)整組織結(jié)構(gòu)HALF規(guī)定繳納基數(shù)(職工本人上年月平均工資

a

)。同時(shí)，目標(biāo)公司沒(méi)有按照規(guī)定PAGE

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6-2009年銷量下降后銷售人員和生產(chǎn)人員自然流失，2009年平均人數(shù)從原來(lái)的439人減少到350人。評(píng)閱期間累計(jì)少繳納社會(huì)保險(xiǎn)金人民幣538萬(wàn)元。業(yè)務(wù)概覽薪資及社會(huì)保險(xiǎn)天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司10?????生產(chǎn)人員工資實(shí)行計(jì)件制。銷售人員的工資由基本工資和銷售提成兩部分組成，一般基本工資和銷售提成的比例為1：1。目標(biāo)公司從2008年下半年開(kāi)始對(duì)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行調(diào)整，增設(shè)了財(cái)務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和市場(chǎng)總監(jiān)的職位。高級(jí)管理人員主要采取年薪制?；艉槊襞拷榻B在2010年對(duì)高級(jí)管理人員頒發(fā)了2009年的年終獎(jiǎng)，總額約人民10萬(wàn)元，該年終獎(jiǎng)由股東自行支付，未列入華旗公司的當(dāng)期費(fèi)用，對(duì)此我們進(jìn)行了常規(guī)化調(diào)整，具體請(qǐng)參見(jiàn)第23頁(yè)。高級(jí)管理人員工資部分采用發(fā)票報(bào)銷的形式記錄為各種費(fèi)用，管理層未提供以發(fā)票沖抵工資的具體金額和明細(xì)，但是估計(jì)約50%的高管工資采取該種方式。其它一般員工的工資由基本工資及績(jī)效工資構(gòu)成，績(jī)效工資與銷量及利潤(rùn)相關(guān)。2009年相比2008年人員成本的下降主要是由于總?cè)藬?shù)的降低。2009年由于銷量的下降，銷售人員和生產(chǎn)人員均有部分自然流失。評(píng)閱期間華旗公司的平均工資為人民幣2,000元左右，逐年有4%-10%的增長(zhǎng)。北京和天津的社會(huì)保險(xiǎn)以及公積金繳納情況資料來(lái)源：管理層信息社會(huì)保險(xiǎn)金繳納政策????實(shí)際戶口所在地為北京的員工適用北京當(dāng)?shù)氐纳绫＠U納政策。北京和天津的員工(非農(nóng)民工)，目標(biāo)公司按上年社會(huì)職工月平均工資的40%繳納社會(huì)保險(xiǎn)金，低于為城鎮(zhèn)戶口的員工繳納公積金。外埠城市聘用的少量當(dāng)?shù)貑T工采用自行繳納社會(huì)保險(xiǎn)金，華旗公司給予報(bào)銷的形式。我們根據(jù)目標(biāo)公司提供的月工資清單對(duì)評(píng)閱期間社會(huì)保險(xiǎn)金少繳部分進(jìn)行匡算，少繳納的社會(huì)保險(xiǎn)金2008年為人民幣215萬(wàn)元，2009年為244萬(wàn)元，2009年1-4月為人民幣79萬(wàn)元。管理層介紹，華旗公司在2009年曾為以前年度從未繳納過(guò)社會(huì)保險(xiǎn)的在職員工，按照華旗公司的社會(huì)保險(xiǎn)政策補(bǔ)繳了社會(huì)保險(xiǎn)金約人民幣25萬(wàn)元，我們建議進(jìn)行常規(guī)化調(diào)整。種類繳納基數(shù)實(shí)際實(shí)際城鎮(zhèn)戶口養(yǎng)老保險(xiǎn)醫(yī)療保險(xiǎn)工傷保險(xiǎn)失業(yè)保險(xiǎn)生育保險(xiǎn)20.0%10.0%

0.8%

1.0%

0.8%20.0%10.0%

0.3%

1.0%

0.8%20.0%

9.0%

0.5%

2.0%

0.8%20.0%10.0%

0.3%

1.0%

0.8%住房公積金上年月平均工資，以當(dāng)?shù)芈毠ぴ缕骄べY的300%和60%為合計(jì)農(nóng)民工上下限當(dāng)?shù)芈毠ぴ缕骄べY的60%12.0%44.6%

1.8%

0.0%32.1%

1.8%11.0%43.3%

1.8%

0.0%32.1%

1.8%上年月平均工資，以當(dāng)?shù)芈毠ぴ缕骄べY的300%和60%/40%為上下限

天津法定

北京法定員工人數(shù)及平均工資

人民幣千元2008年2009年2010年1-4月直接人工/制造費(fèi)用銷售費(fèi)用1,6566,8411,0704,675

4122,143管理費(fèi)用1,3982,098455管理層報(bào)表工資小計(jì)帳外支付發(fā)票報(bào)銷合計(jì)

9,895

-

24610,1417,843

100

4778,4203,010

-

2223,232平均人數(shù)

高級(jí)管理層439

4351

5361

9

銷售和管理人員

生產(chǎn)/采購(gòu)/品控平均工資(人民幣元/月)

283

1521,927

218

1281,999

224

1282,241信息來(lái)源：管理層信息、德勤調(diào)整

員工人數(shù)及薪資水平主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)章節(jié)目錄業(yè)務(wù)概覽主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)損益表資產(chǎn)負(fù)債表稅務(wù)附錄頁(yè)碼

3

5

11

24

33

41

4911天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司人民幣4,756萬(wàn)

主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)評(píng)閱期間除2010年1-4月外持續(xù)虧損??華旗公司的銷售收入在2008年達(dá)到歷史最高點(diǎn)，高銷售收入由高銷售費(fèi)用加以支撐，導(dǎo)致2008年當(dāng)年仍未能盈利。2009年控制銷售費(fèi)用后銷量下滑。2010年1-4月繼續(xù)縮減銷售費(fèi)用開(kāi)支，調(diào)整后暫時(shí)盈利人民幣106萬(wàn)元，管理層預(yù)計(jì)2010年全年可以盈利。根據(jù)2009年1-4月的銷售收入占全年比例，2010年年化后的收入仍低于2009年，所以2010年全年是否可以盈利，以及縮減銷售費(fèi)用后帶來(lái)的長(zhǎng)期影響比較難以估計(jì)。?

影響建議貴公司綜合考慮目標(biāo)公司虧損的原因并制定相應(yīng)的收購(gòu)后扭虧為盈的發(fā)展策略。持續(xù)虧損導(dǎo)致的資金緊張?持續(xù)虧損導(dǎo)致華旗公司的現(xiàn)金流比較緊張，2010年1-4月經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流出人民幣160萬(wàn)元。截至2010年4月30日，華旗公司的現(xiàn)金和銀行存款為人民幣191萬(wàn)元，扣除人民幣100萬(wàn)元的應(yīng)付票據(jù)保證金，可隨時(shí)動(dòng)用的僅為人民幣91萬(wàn)元。?2010年4月30日華旗公司除了銀行借款(人民幣409萬(wàn)元)以外，主要依靠應(yīng)付賬款應(yīng)付票據(jù)短期融資(人民幣1,458萬(wàn)元)和股東借款(人民幣805萬(wàn)元)進(jìn)行短期融資。2010年6月華旗公司又申請(qǐng)了新的銀行貸款人民幣550萬(wàn)元用于緩解資金緊張的局面。?貴公司應(yīng)考慮目標(biāo)公司收購(gòu)后的融資需求。12主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－可持續(xù)經(jīng)營(yíng)天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司

70.0

60.0

50.0

40.0

30.0

20.0

10.0

0.0-10.0

2005年管理層報(bào)表

2006年管理層報(bào)表

2007年管理層報(bào)表

2008年德勤調(diào)整后

2009年德勤調(diào)整后2010年1-4月

德勤調(diào)整后凈利潤(rùn)/(虧損)

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入信息來(lái)源:

管理層信息，德勤分析

現(xiàn)狀管理層解釋華旗公司目前處于累計(jì)虧損。2005年至2010年1-4月的銷售收入和虧損情況如下表（管理層未提供1998年至2004年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）。人民幣百萬(wàn)

2010年年化后收入

80.0??????????

現(xiàn)狀華旗公司評(píng)閱期間的銷售收入呈逐年下降的趨勢(shì)，2009年相比2008年下降27%，2010年1-4月比2009年同期下降7.6%。銷售收入的下降主要是銷量下降引起的。管理層在評(píng)閱期間試圖增加銷售收入的各種嘗試未獲得明顯效果，管理層認(rèn)為銷量下降的原因有以下多種因素：銷售費(fèi)用壓縮－管理層認(rèn)為缺乏資金導(dǎo)致的銷售費(fèi)用壓縮可能是銷量下降的主要原因。管理層認(rèn)為華旗產(chǎn)品的主要飲用人群為中老年，這些人群對(duì)于促銷活動(dòng)比較敏感，所以廣告和促銷活動(dòng)對(duì)于銷售量的影響較大。北京和天津作為一線城市，銷售渠道費(fèi)用要求本身就比較高。為了扭轉(zhuǎn)多年虧損的局面，管理層從2008年下半年開(kāi)始逐步減少銷售費(fèi)用預(yù)算，調(diào)整后的銷售費(fèi)用從2008年的人民幣2,684萬(wàn)元下降至2009年的人民幣2,100萬(wàn)元。銷售費(fèi)用的壓縮直接導(dǎo)致銷量的下降。2010年1-4月相比2009年同期的銷量下降主要源于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手匯源在春節(jié)過(guò)后推出長(zhǎng)時(shí)間的買一贈(zèng)一活動(dòng)，華旗公司缺乏足夠的資金支持未能推出行之有效的促銷活動(dòng)導(dǎo)致銷量下降。產(chǎn)品線單一/新產(chǎn)品業(yè)績(jī)不理想

－華旗公司評(píng)閱期間的主要產(chǎn)品為500ml和1.28L的山楂果茶產(chǎn)品，約占總銷售收入的80%至84%。該產(chǎn)品口感濃郁較受北方消費(fèi)者喜愛(ài)。評(píng)閱期間華旗僅推出一款新產(chǎn)品，即2009年5月上市的200ml開(kāi)味兒童山楂飲料，市場(chǎng)反應(yīng)低于預(yù)期，2009年度收入僅為人民幣90萬(wàn)元。北京天津市場(chǎng)進(jìn)入瓶頸期

/

外埠市場(chǎng)開(kāi)發(fā)受阻－華旗產(chǎn)品的主要銷售區(qū)域集中在北京和天津兩個(gè)城市，占總銷售收入的86%以上。華旗產(chǎn)品自1991年之后均在這兩地銷售，管理層認(rèn)為這兩個(gè)市場(chǎng)可能進(jìn)入了進(jìn)一步增長(zhǎng)的瓶頸期，華旗公司也缺乏足夠的資金以支持大量的廣告和促銷活動(dòng)。2007年2月開(kāi)始，華旗公司決定開(kāi)發(fā)北京天津以外的外埠市場(chǎng)，主要地區(qū)為東北大區(qū)，山西，內(nèi)蒙古等地。外埠銷售在2008年底經(jīng)歷了某些城市的經(jīng)銷商退貨后，管理層又決定從2009年開(kāi)始收縮外埠市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)，在某些小的外埠城市停止了銷售。2008年、2009年及2010年1-4月外埠銷售額分別占總銷售額的14%，12%和10%。價(jià)格調(diào)整時(shí)機(jī)欠佳

－

出于增加銷售收入的考慮，2009年1月1日開(kāi)始針對(duì)北京和天津超市的終端零售價(jià)比2008年度上調(diào)了6-10%，但是匯源等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在2009年度并未調(diào)價(jià)，管理層認(rèn)為價(jià)格的上調(diào)一定程度上引起了2009年相比2008年銷量的下降。

13主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－產(chǎn)品/渠道/盈利能力

主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)

銷售收入逐年下降天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日

影響建議貴公司銷售團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步評(píng)估華旗公司原有產(chǎn)品未來(lái)自然增長(zhǎng)的潛力以及其他地區(qū)消費(fèi)者對(duì)該產(chǎn)品的接受度。進(jìn)一步開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品和新的銷售區(qū)域可能均需要投入大量的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和銷售費(fèi)用。建議貴公司在估值模型中考慮未來(lái)銷量提升所需的費(fèi)用增加。目標(biāo)公司現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)尚未表現(xiàn)出其在新產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)推廣方面的競(jìng)爭(zhēng)性，貴公司需考慮在交易完成后管理團(tuán)隊(duì)能力的提升。

?2010

德勤咨詢（上海）有限公司

主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)新產(chǎn)品的市場(chǎng)前景尚不明朗/新品開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)推廣有待加強(qiáng)???

現(xiàn)狀2010年4月，200ml開(kāi)味兒童山楂飲料從2009年5月上市時(shí)使用的圓瓶改為方形瓶重新上市。2010年5月底，即飲型“酸里紅”菊花山楂果汁飲料和麥芽山楂紅棗果汁飲料投入市場(chǎng)。該產(chǎn)品果汁含量為15%，口感較淡，意在提升夏季的銷量。2010年6月，利樂(lè)包裝的有機(jī)山楂果茶開(kāi)始生產(chǎn)并預(yù)計(jì)在6月底投入生產(chǎn)。利樂(lè)包裝山楂果茶產(chǎn)品采用委托加工的形式進(jìn)行生產(chǎn)，主要針對(duì)高端市場(chǎng)，預(yù)計(jì)毛利率為60%-??70%。上述三種新產(chǎn)品僅“酸里紅”一款產(chǎn)品為全新產(chǎn)品，其他兩款均為改變包裝的產(chǎn)品。2010年1-4月均尚未體現(xiàn)銷售收入。管理層表示2010年度的銷售預(yù)算中原有產(chǎn)品預(yù)算為人民幣8,000萬(wàn)元，新產(chǎn)品預(yù)算為人民幣2,000萬(wàn)元，但是未能提供新產(chǎn)品分品類的銷售預(yù)算和具體的銷售促銷計(jì)劃。??

影響新產(chǎn)品對(duì)于2010年度銷售收入和利潤(rùn)的貢獻(xiàn)尚不明朗，建議貴公司在編制估值模型時(shí)進(jìn)行謹(jǐn)慎估計(jì)。華旗公司在評(píng)閱期間未能體現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)的新品開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)策劃能力，未來(lái)如需大力推廣新品可能面臨較大挑戰(zhàn)。山楂采購(gòu)價(jià)格上升導(dǎo)致毛利率進(jìn)一步下降??華旗公司在每年10月山楂的收獲季節(jié)與旭東簽訂山楂買賣合同，設(shè)定預(yù)計(jì)年收購(gòu)數(shù)量，合同約定收購(gòu)價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)。2010年山楂的市場(chǎng)價(jià)格大幅上升，從2009年5月之前的1.33元/公斤上升至2009年10月之后的2.35元/公斤。由于山楂的采購(gòu)和使用存在一定的時(shí)間差異，管理層表示山楂采購(gòu)成本的上升可能導(dǎo)致2010年全年毛利率在目前基礎(chǔ)上繼續(xù)下降2%。?建議貴公司在編制估值模型，預(yù)計(jì)2010年度利潤(rùn)率時(shí)考慮毛利率進(jìn)一步降低的風(fēng)險(xiǎn)。?????華旗公司目前有兩個(gè)經(jīng)過(guò)認(rèn)證的有機(jī)山楂生產(chǎn)基地。一個(gè)位于河北省興隆縣半壁山西窩鋪村石梯子溝，總面積1,300畝，預(yù)計(jì)年產(chǎn)量200噸，供應(yīng)商為旭東和果農(nóng)溫玉東。這部分有機(jī)山楂采用包銷方式，協(xié)議簽訂時(shí)間為2010年至2013年。有機(jī)山楂包銷協(xié)議規(guī)定了計(jì)劃采購(gòu)價(jià)，但是最終價(jià)格仍按市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)，高于市價(jià)的10%。另一個(gè)基地位于天津市薊縣，預(yù)計(jì)年產(chǎn)量2,000噸，供應(yīng)商為天津市野森果樹(shù)種植專業(yè)合作社。管理層表示該基地的山楂不是包銷，具體采購(gòu)數(shù)量可以協(xié)商，管理層解釋有機(jī)山楂主要用于生產(chǎn)利樂(lè)包裝的有機(jī)山楂果茶，但也可用于其他產(chǎn)品，和目前實(shí)際使用的山楂沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別。管理層介紹采用這種基地認(rèn)證方式可以更好的保證未來(lái)銷量增長(zhǎng)情況下的山楂供應(yīng)，管理層也有意向增加認(rèn)證基地。

14主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－產(chǎn)品/渠道/盈利能力

長(zhǎng)期采購(gòu)合同－有機(jī)山楂包

銷協(xié)議天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日評(píng)閱期間華旗公司最高年采購(gòu)山楂2,500噸。目前包銷的有機(jī)山楂產(chǎn)量200噸，在原材料供應(yīng)緊張或未來(lái)需要大幅提高原材料采購(gòu)時(shí)，原材料的穩(wěn)定貨源可能存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

?2010

德勤咨詢（上海）有限公司

主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)尚待支付給村委會(huì)的土地補(bǔ)償金??

現(xiàn)狀華旗公司位于天津?qū)氎鎱^(qū)大鐘莊鎮(zhèn)的廠區(qū)共占地56,869平方米，由兩個(gè)地塊組成，原系大鐘莊鎮(zhèn)馬郭村和灘沽村村委會(huì)擁有的集體所有制土地。2003年11月，在華旗公司申請(qǐng)集體所有制土地轉(zhuǎn)為國(guó)有土地的過(guò)程中，華旗公司與大鐘莊鎮(zhèn)馬郭村和灘沽村村委會(huì)簽訂了土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣86萬(wàn)元，依據(jù)協(xié)議規(guī)定需一次性支付完畢。管理層表示該協(xié)議僅為對(duì)外申報(bào)之用，大鐘莊鎮(zhèn)馬郭村和灘沽村村委會(huì)不持有這兩份協(xié)議，所以實(shí)際并未執(zhí)行。同時(shí)，華旗公司與兩個(gè)村委會(huì)另行簽訂了支付土地補(bǔ)償金的協(xié)議，華旗公司每年需向兩個(gè)村委會(huì)繳納土地補(bǔ)償金人民幣7.6萬(wàn)元，從2003年至2053年共計(jì)人民幣381萬(wàn)元。?華旗公司從2003年至今未向上述兩個(gè)村委會(huì)支付任何現(xiàn)金，僅在2009年向馬郭村提供了價(jià)值人民幣76,000元的華旗產(chǎn)品。管理層認(rèn)為剩余使用年限的土地補(bǔ)償金可能仍需每年支付，以前年度尚未支付的補(bǔ)償金以及剩余43年尚待支付的土地補(bǔ)償金按照銀行同期貸款利率折現(xiàn)至2010年4月30日的金額合計(jì)為人民幣206萬(wàn)元。???

影響我們建議計(jì)提人民幣206萬(wàn)元的應(yīng)付土地補(bǔ)償金。建議貴公司在交易對(duì)價(jià)中扣除這部分尚待支付給村委會(huì)的土地補(bǔ)償金。建議貴公司就實(shí)際并未執(zhí)行的兩份土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律問(wèn)題咨詢律師的專業(yè)意見(jiàn)。尚未全額支付的土地出讓金?2004年4月，華旗公司于與天津市寶坻區(qū)規(guī)劃和國(guó)土資源局簽訂了上述兩個(gè)地塊的國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同，華旗公司需向國(guó)土資源局繳納土地出讓金共計(jì)人民幣66萬(wàn)元。華旗公司實(shí)際于2004年繳納土地出讓金人民幣43萬(wàn)元及相關(guān)契稅。管理層稱華旗公司已經(jīng)足額繳納了土地出讓金及契稅，但是未能提供剩余人民幣23萬(wàn)元土地出讓金的繳納憑據(jù)。?華旗公司已經(jīng)獲得上述兩個(gè)地塊的國(guó)有土地使用權(quán)證，使用權(quán)類型為出讓地，終止使用日期為2054年4月27日。?建議貴公司要求賣方在交易結(jié)束日前提供全額支付土地出讓金的憑據(jù)。如果未能提供，建議在股權(quán)收購(gòu)合同中加入相應(yīng)的保證擔(dān)保條款。15主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－資產(chǎn)質(zhì)量天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司

主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)評(píng)估值入賬的固定資產(chǎn)/果味碳酸飲料的合作未來(lái)可能逐步增加的維護(hù)成本????

現(xiàn)狀霍女士于2007年2月將從帕瑞特拍賣而來(lái)的一條意大利玻璃瓶灌裝生產(chǎn)線對(duì)華旗公司進(jìn)行增資。2007年2月28日由天津方圓資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告該生產(chǎn)線價(jià)值為人民幣600萬(wàn)元，注冊(cè)資本由原來(lái)的人民幣900萬(wàn)元增加至人民幣1,500萬(wàn)元。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告未列示該生產(chǎn)線的原賬面價(jià)值，霍女士解釋該生產(chǎn)線實(shí)際購(gòu)入日期是1997年-1998年。該條生產(chǎn)線注資后在評(píng)閱期間并未使用。截至2010年4月30日，此生產(chǎn)線賬面凈值人民幣485萬(wàn)元。目前華旗公司準(zhǔn)備利用這一條閑置生產(chǎn)線為美國(guó)某外商代工生產(chǎn)果味碳酸飲料，該外商會(huì)提供主要的灌裝設(shè)備，華旗公司預(yù)計(jì)將投入人民幣40-50萬(wàn)元對(duì)車間和生產(chǎn)線進(jìn)行改造，并在未來(lái)加工費(fèi)中逐步抵扣灌裝設(shè)備的采購(gòu)成本。合作結(jié)束后該灌裝設(shè)備所有權(quán)歸華旗公司。管理層表示根據(jù)雙方簽訂的合作協(xié)議，18個(gè)月內(nèi)華旗公司將不能開(kāi)發(fā)或生產(chǎn)同類型的果味碳酸飲料，但是未來(lái)銷售量和價(jià)格均未確定。華旗公司位于天津?qū)氎鎱^(qū)的廠房為原帕瑞特公司的廠房，始建于1991年，實(shí)際使用已經(jīng)約20年。???目前正在使用的兩條國(guó)產(chǎn)灌裝生產(chǎn)線的購(gòu)入時(shí)間為2004年，實(shí)際使用約6年。目前正在改造的灌裝生產(chǎn)線實(shí)際購(gòu)入時(shí)間為1997年-1998年。管理層表示每年均需要對(duì)廠房和機(jī)器進(jìn)行維修保養(yǎng)，維修費(fèi)用每年約人民幣80-100萬(wàn)元。隨著廠房和機(jī)器設(shè)備的進(jìn)一步老化，維修費(fèi)用可能進(jìn)一步升高。????

影響建議貴公司的專業(yè)團(tuán)隊(duì)評(píng)估這一條生產(chǎn)線的狀態(tài)和價(jià)值。建議貴公司結(jié)合交易后的商業(yè)計(jì)劃評(píng)估代工生產(chǎn)果味碳酸飲料對(duì)于貴公司的潛在影響。如果貴公司無(wú)意進(jìn)入碳酸飲料行業(yè)，建議將此生產(chǎn)線及相關(guān)合同責(zé)任排除在交易范圍之外。建議貴公司在估值模型中考慮未來(lái)逐步增加的維護(hù)性資本性支出。產(chǎn)能利用率/未來(lái)產(chǎn)能提高瓶頸??管理層表示目前正在使用的兩條PET瓶灌裝生產(chǎn)線的產(chǎn)能分別為10噸/小時(shí)和5噸/小時(shí)，年生產(chǎn)能力約40,000噸（按每天工作10小時(shí)計(jì)算）。2008年產(chǎn)量21,790噸。管理層表示，由于華旗牌山楂果茶和果汁產(chǎn)品的銷量無(wú)法滿足兩條生產(chǎn)線的產(chǎn)能，所以華旗公司利用一條為某些果汁品牌進(jìn)行代工。合計(jì)產(chǎn)能利用率約為60%。由于兩條灌裝生產(chǎn)線只匹配了一臺(tái)打漿設(shè)備，所以兩條生產(chǎn)線無(wú)法同時(shí)生產(chǎn)需要直接使???用山楂生產(chǎn)的山楂果茶產(chǎn)品。如未來(lái)山楂果茶產(chǎn)品銷量大幅度提高，可能需要購(gòu)置新的打漿設(shè)備。目前華旗公司生產(chǎn)的山楂果漿只能即打即用，缺少生產(chǎn)可儲(chǔ)存的山楂果漿的設(shè)備。目前的兩條灌裝生產(chǎn)線僅能灌裝標(biāo)準(zhǔn)3/8口徑的PET瓶，如果需要灌裝其他小口徑的瓶型，需要購(gòu)置新的灌裝設(shè)備。華旗公司共有三個(gè)產(chǎn)成品庫(kù)，約可儲(chǔ)存9天內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。??建議貴公司結(jié)合交易后的商業(yè)計(jì)劃對(duì)目標(biāo)公司的整體產(chǎn)能進(jìn)行綜合評(píng)估。建議貴公司結(jié)合交易后的商業(yè)計(jì)劃判斷產(chǎn)能擴(kuò)張是否需要增長(zhǎng)性資本性支出計(jì)劃。16主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－資產(chǎn)質(zhì)量天津果汁項(xiàng)目

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主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告基礎(chǔ)不完整存貨管理不規(guī)范

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進(jìn)銷存數(shù)據(jù)存在瑕疵?????

現(xiàn)狀管理層提供的財(cái)務(wù)信息僅包括天津工廠的財(cái)務(wù)報(bào)表，主要核算銷售收入、成本、以預(yù)提形式確認(rèn)的銷售費(fèi)用、天津工廠的管理費(fèi)用和主要的資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目。未包括北京辦事處的財(cái)務(wù)報(bào)表，主要核算實(shí)際發(fā)生的銷售費(fèi)用和總部人員管理費(fèi)用。不包括北京辦事處的財(cái)務(wù)信息并不完整，可能導(dǎo)致銀行存款、銷售費(fèi)用和部分負(fù)債科目的低估。管理層平時(shí)不進(jìn)行這兩個(gè)報(bào)表的加總工作，無(wú)法解釋將這兩個(gè)報(bào)表加總后內(nèi)部往來(lái)無(wú)法完全抵消的差異。我們本次盡職調(diào)查使用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)包括了工廠財(cái)務(wù)報(bào)表和北京辦事處財(cái)務(wù)報(bào)表加總并抵消內(nèi)部往來(lái)后的金額。截至2010年4月30日的存貨余額中，存在大量實(shí)物已經(jīng)不存在但是財(cái)務(wù)帳面長(zhǎng)期掛賬的情況。其中包括賬齡超過(guò)2-3年的產(chǎn)成品人民幣616萬(wàn)元，原材料人民幣68萬(wàn)元和包裝材料人民幣98萬(wàn)元，合計(jì)人民幣782萬(wàn)元。管理層2008年之前的存貨損失約人民幣772萬(wàn)元，其中約人民幣200萬(wàn)元的產(chǎn)成品發(fā)出后因客戶倒閉導(dǎo)致?lián)p失，其余皆因進(jìn)銷存管理不規(guī)范導(dǎo)致的存貨盤(pán)虧，另外人民幣10萬(wàn)元為2009年的存貨損失。上述存貨損失逐步累積后的金額較大，未及時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)處理。我們建議在財(cái)務(wù)帳面核銷這些不存在的存貨。?存貨管理的不規(guī)范導(dǎo)致存貨進(jìn)銷存數(shù)據(jù)的不準(zhǔn)確，管理層無(wú)法提供準(zhǔn)確的2008年初、年底和2009年底數(shù)量金額式的存貨清單，所提供的各年產(chǎn)量數(shù)據(jù)可能存在瑕疵，所做的單位成本分析僅供參考。存貨數(shù)據(jù)的不準(zhǔn)確也可能影響2008年和2009年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的金額。???

影響建議貴公司在潛在交易完成后完善財(cái)務(wù)報(bào)表的編制流程，在每月需進(jìn)行工廠財(cái)務(wù)和北京辦事處財(cái)務(wù)的核對(duì)工作并編制加總抵消后的財(cái)務(wù)報(bào)表。建議貴公司在交易日當(dāng)天對(duì)存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)。調(diào)整后的存貨和成本可能尚不能反應(yīng)目標(biāo)公司的真實(shí)情況，建議貴公司謹(jǐn)慎使用這些信息。銷售確認(rèn)截止性問(wèn)題?華旗公司在開(kāi)具發(fā)票時(shí)確認(rèn)銷售收入，一般開(kāi)具發(fā)票的時(shí)間與產(chǎn)品出庫(kù)時(shí)間相同。當(dāng)有些客戶要求華旗公司延遲開(kāi)票的時(shí)候，存在產(chǎn)品已經(jīng)出庫(kù)/銷售但是未確認(rèn)銷售收入的情況。評(píng)閱期間2008年12月31日、2009年12月31日發(fā)出商品科目的余額分別為人民幣335萬(wàn)元和人民幣300萬(wàn)元，管理層表示這些余額表示已經(jīng)發(fā)貨，但是尚未確認(rèn)銷售的存貨成本。管理層在2010年4月30日已將人民幣300萬(wàn)元的發(fā)出商品全額確認(rèn)為2010年1-4月的銷售成本。我們建議按照產(chǎn)品的發(fā)貨時(shí)間確認(rèn)收入。?評(píng)閱期間銷售收入截止性問(wèn)題導(dǎo)致2008年度銷售收入低估人民幣682萬(wàn)元，2009年和2010年1-4月銷售收入高估人民幣174萬(wàn)元和人民幣508萬(wàn)元。銷售收入截止性問(wèn)題導(dǎo)致2008年度息稅前利潤(rùn)低估人民幣347萬(wàn)元，2009年和2010年1-4月息稅前利潤(rùn)高估人民幣139萬(wàn)元和人民幣208萬(wàn)元。?建議貴公司在潛在交易完成后完善銷售確認(rèn)流程。17主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－財(cái)務(wù)信息質(zhì)量/內(nèi)部管理天津果汁項(xiàng)目

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主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)銷售費(fèi)用確認(rèn)不規(guī)范??

現(xiàn)狀華旗公司銷售費(fèi)用的確認(rèn)較不規(guī)范。管理層稱2009年開(kāi)始，出于控制銷售費(fèi)用支出的需要，華旗公司在北京辦事處設(shè)立了總???部財(cái)務(wù)部，將銷售費(fèi)用和總部人員管理費(fèi)用的實(shí)際核算從天津工廠財(cái)務(wù)部轉(zhuǎn)移至北京辦事處。北京辦事處有一個(gè)銀行賬戶單獨(dú)處理費(fèi)用的支付，該銀行賬戶的現(xiàn)金流入主要是天津工廠銀行賬戶內(nèi)的資金撥入，現(xiàn)金流出主要是支付各種形式的銷售費(fèi)用和總部管理費(fèi)用。北京辦事處財(cái)務(wù)部在月底會(huì)編制該賬戶的單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表。由于未及時(shí)與天津工廠的財(cái)務(wù)進(jìn)行對(duì)賬導(dǎo)致內(nèi)部往來(lái)無(wú)法完全抵消，管理層認(rèn)為這部分差異可能表示已經(jīng)發(fā)生但是尚未確認(rèn)的銷售費(fèi)用，2009年為人民幣118萬(wàn)元，2010年1-4月為人民幣16萬(wàn)元。但是管理層無(wú)法提供這部分費(fèi)用的明細(xì)。我們注意到2008年之前人民幣172萬(wàn)元的費(fèi)用已經(jīng)支付，未及時(shí)記賬，導(dǎo)致2008年12月31日現(xiàn)金余額的高估。該筆費(fèi)用之后通過(guò)各種發(fā)票報(bào)銷的形式確認(rèn)為2009年的銷售費(fèi)用。我們已就此作出相應(yīng)調(diào)整。管理層無(wú)法提供這部分費(fèi)用的性質(zhì)明細(xì)。2009年財(cái)務(wù)人員發(fā)現(xiàn)大量2008年的費(fèi)用報(bào)銷人民幣205萬(wàn)元，直接調(diào)整了期初未分配利潤(rùn)。我們已對(duì)2008年利潤(rùn)表作出相應(yīng)調(diào)整，但是管理層無(wú)法提供這部分費(fèi)用的明細(xì)。另外華旗公司對(duì)于費(fèi)用明細(xì)科目的設(shè)定在評(píng)閱期間發(fā)生過(guò)變更，費(fèi)用的歸集比較隨意。前述原因均導(dǎo)致我們無(wú)法進(jìn)一步分析調(diào)整后銷售費(fèi)用波動(dòng)的具體原因，以及銷售費(fèi)用的投入和銷售收入之間變動(dòng)的關(guān)系。?

影響建議貴公司在潛在交易完成后完善銷售費(fèi)用會(huì)計(jì)確認(rèn)的流程。固定資產(chǎn)財(cái)務(wù)核算不規(guī)范??我們注意到固定資產(chǎn)清單中的所有資產(chǎn)最早的開(kāi)始使用年限為2004年8月。但是我們理解華旗公司創(chuàng)立于1998年，華旗公司的廠房自1998年之后即開(kāi)始使用。華旗公司在2007年開(kāi)始使用的二車間生產(chǎn)線改造部分人民幣285萬(wàn)元，實(shí)際入賬時(shí)間為???2008年和2009年，導(dǎo)致累計(jì)折舊少計(jì)人民幣16萬(wàn)元。

二車間生產(chǎn)線改造中閑置不用的設(shè)備可能尚未進(jìn)行財(cái)務(wù)處理，管理層認(rèn)為這些設(shè)備凈值較低，但是無(wú)法提供明細(xì)清單。目標(biāo)公司沒(méi)有定期對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)。目標(biāo)固定資產(chǎn)中所含的一量客車的車輛行駛證上所有人為霍洪琴，截至2010年4月30日的凈值為人民幣48,000。華旗公司自2009年7月1日起開(kāi)始啟用新的財(cái)務(wù)賬套和新的固定資產(chǎn)折舊政策，部分主要固定資產(chǎn)修改后的折舊年限可能有所延長(zhǎng)，導(dǎo)致從2009年7月1日起每年計(jì)提折舊的減少。但是目標(biāo)公司沒(méi)有對(duì)折舊政策變更提供合理解釋。?建議貴公司專業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)，對(duì)固定資產(chǎn)的成新率進(jìn)行判斷。18主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－財(cái)務(wù)信息質(zhì)量/內(nèi)部管理天津果汁項(xiàng)目

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主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)少繳納的社會(huì)保險(xiǎn)金和公積金資產(chǎn)抵押大鐘財(cái)政所借款股東及關(guān)聯(lián)方借款???????????

現(xiàn)狀華旗公司未按當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)社保政策為員工繳足社會(huì)保險(xiǎn)金和公積金。對(duì)于北京和天津的正式員工（非農(nóng)民工），華旗公司按上年社會(huì)月平均工資的40%繳納社會(huì)保險(xiǎn)金（養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)及工傷保險(xiǎn)，合計(jì)繳納比例為32%~33%)，該繳費(fèi)基礎(chǔ)低于按規(guī)定應(yīng)使用的職工上年實(shí)際月平均工資。華旗公司沒(méi)有按照規(guī)定為城鎮(zhèn)戶口的員工（約150人）繳納住房公積金。評(píng)閱期間累計(jì)少繳納的社會(huì)保險(xiǎn)金和公積金為人民幣538萬(wàn)元。截至2010年4月30日，華旗公司銀行貸款余額為人民幣409萬(wàn)元，其中向渤海銀行天津賽頓支行貸款余額人民幣109萬(wàn)元；向天津銀行紅鑫支行貸款余額300萬(wàn)元。向渤海銀行天津賽頓支行貸款余額人民幣109萬(wàn)元，為2008年借入的長(zhǎng)期貸款，本金人民幣400萬(wàn)元，已經(jīng)逐步償還了人民幣291萬(wàn)元，余額需在2011年1月前還清。目標(biāo)公司以其位于天津工廠的一幢磚木結(jié)構(gòu)和一幢混合結(jié)構(gòu)房屋建筑物作為貸款抵押。向天津銀行紅鑫支行貸款300萬(wàn)元，還款日期為2010年11月。由天津中信匯通投資擔(dān)保有限公司提供保證擔(dān)保，而目標(biāo)公司以生產(chǎn)設(shè)備抵押給天津中信匯通投資擔(dān)保有限公司作為反擔(dān)保，截至2010年4月30日的賬面凈值為人民幣659萬(wàn)元。管理層解釋2010年6月新增貸款人民幣550萬(wàn)元將使用另外一部分廠房進(jìn)行抵押。截至2010年4月30日，華旗公司累計(jì)從大鐘財(cái)政所借款人民幣167萬(wàn)元，該余額從2008年12月31日至2010年4月30日未有變動(dòng)。管理層表示這筆借款為當(dāng)?shù)貙?duì)于華旗公司的財(cái)政支持，無(wú)需支付利息，也未約定還款期限。截至2010年4月30日，華旗公司累計(jì)向股東及關(guān)聯(lián)方借款凈值為人民幣662萬(wàn)元（股東借款人民幣805萬(wàn)抵消股東應(yīng)收款人民幣143萬(wàn)元。管理層表示這些借款未簽訂借款協(xié)議，無(wú)需支付利息。?????

影響建議貴公司法律顧問(wèn)評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，確保目標(biāo)公司在交易前妥善解決少繳社保的事項(xiàng)。建議貴公司在交易合同中對(duì)目標(biāo)公司可能被要求補(bǔ)繳以前年度累計(jì)少繳納的社?；鹨髮?duì)方提供免責(zé)保證。主要廠房和機(jī)器設(shè)備已經(jīng)抵押，未來(lái)可申請(qǐng)的新的抵押貸款可能存在一定限制。建議貴公司要求賣方提供該筆借款無(wú)需償還的書(shū)面證明，否則建議從收購(gòu)價(jià)款中扣除該部分金額。這些關(guān)聯(lián)方拆借余額為負(fù)債性質(zhì)，應(yīng)從公司價(jià)值(enterprise

value)中扣減。以出納名義開(kāi)立的存折賬戶?2010年4月30日，華旗公司的現(xiàn)金余額為人民幣56萬(wàn)元，其中人民幣37萬(wàn)元的現(xiàn)金余額存于三個(gè)活期存折賬戶，這些賬戶均以天津財(cái)務(wù)部出納的名義開(kāi)立。?管理層解釋采購(gòu)山楂時(shí)需要大量支付現(xiàn)金，每個(gè)月支付增值稅時(shí)也需支付現(xiàn)金，所以公司的現(xiàn)金余額較大。?建議貴公司要求賣方在交易結(jié)束日之前注銷以出納名義開(kāi)立的存折賬戶。19主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)財(cái)務(wù)－其他天津果汁項(xiàng)目

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2010年6月13日?2010

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影響建議目標(biāo)公司按照國(guó)家稅法的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、足額的申報(bào)和繳納各項(xiàng)稅收。結(jié)合貴公司對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)流程重組，嚴(yán)格管理相關(guān)稅務(wù)流程，提高未來(lái)稅務(wù)處理的合規(guī)性。避免該稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)繼續(xù)影響公司未來(lái)業(yè)務(wù)的持續(xù)進(jìn)行。

主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)增值稅風(fēng)險(xiǎn)－存貨損失增值稅風(fēng)險(xiǎn)－產(chǎn)品促銷引起的視同銷售???????

現(xiàn)狀根據(jù)與華旗公司管理人員的相關(guān)訪談以及對(duì)其會(huì)計(jì)資料的復(fù)核，我們了解到2008年華旗公司實(shí)物已不存在的存貨損失達(dá)771.6萬(wàn)元，其中有200萬(wàn)元為已發(fā)出存貨，但交易對(duì)方最后破產(chǎn)而產(chǎn)生的損失。其余571.6萬(wàn)元的存貨損失主要是由于產(chǎn)成品報(bào)廢、未入帳的促銷贈(zèng)品和其他支出。目前華旗公司的該項(xiàng)存貨損失尚未得到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。對(duì)于已發(fā)出的200萬(wàn)元存貨，該批貨物的銷售實(shí)際上已經(jīng)完成，華旗公司的損失是由于購(gòu)買方破產(chǎn)而失去支付能力所形成的壞賬損失。根據(jù)增值稅相關(guān)規(guī)定，華旗公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該貨物按照銷售成立進(jìn)行增值稅處理，即按照公司同類產(chǎn)品的銷售價(jià)格計(jì)算增值稅銷項(xiàng)稅額，然后再申請(qǐng)壞賬損失。對(duì)于其余571.6萬(wàn)元的存貨損失，主要是由于公司缺乏有效的內(nèi)控管理而引起的，管理層也無(wú)法提供損失的具體原因和相關(guān)證明性資料。根據(jù)稅法規(guī)定，公司管理不善造成的存貨損失，將被視為非正常損失，因此相應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅需做轉(zhuǎn)出處理。根據(jù)我們的匡算，上述存貨損失導(dǎo)致華旗公司少繳增值稅為122.3萬(wàn)元。根據(jù)與華旗公司管理人員的相關(guān)訪談以及對(duì)其會(huì)計(jì)資料的復(fù)核，我們了解到華旗公司在復(fù)核期間，將大量外購(gòu)商品通過(guò)贈(zèng)送、搭配等方式無(wú)償提供給消費(fèi)者，以達(dá)到產(chǎn)品促銷的目的。華旗公司未將相關(guān)商品數(shù)量和價(jià)格以折扣方式體現(xiàn)在向經(jīng)銷商供貨的銷售發(fā)票上。根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)將資產(chǎn)或外購(gòu)的貨物無(wú)償贈(zèng)送其他單位或者個(gè)人的行為，將被作為視同銷售，而需要繳納增值稅。華旗公司僅僅對(duì)部分單位金額較大的商品在領(lǐng)用出庫(kù)時(shí)作視同銷售處理，其余用于促銷的外購(gòu)商品均未作視同銷售處理。因此在2008、2009和2010年少繳納的增值稅分別為19.3萬(wàn)元、29.3萬(wàn)元和5.5萬(wàn)元。20主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)稅務(wù)華旗

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增值稅風(fēng)險(xiǎn)天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司??

影響建議目標(biāo)公司按照國(guó)家稅法的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、足額的申報(bào)和繳納各項(xiàng)稅收。結(jié)合貴公司對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)流程重組，嚴(yán)格管理相關(guān)稅務(wù)流程，提高未來(lái)稅務(wù)處理的合規(guī)性。避免該稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)繼續(xù)影響公司未來(lái)業(yè)務(wù)的持續(xù)進(jìn)行。

主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)企業(yè)所得稅風(fēng)險(xiǎn)－少計(jì)應(yīng)稅收入企業(yè)所得稅風(fēng)險(xiǎn)－缺乏有效憑證的成本、費(fèi)用?????

現(xiàn)狀如前所述，華旗公司在復(fù)核期間由于交易方破產(chǎn)，導(dǎo)致200萬(wàn)元發(fā)出貨物的貨款無(wú)法收回而形成壞賬損失。但出于少繳稅款的考慮，公司并未按照銷售價(jià)格確認(rèn)相關(guān)銷售收入和壞賬損失。因此，以華旗公司銷售同類產(chǎn)品的銷售價(jià)格為參考，我們匡算華旗公司少計(jì)應(yīng)稅收入352.3萬(wàn)元。另外，由于華旗公司未將該項(xiàng)壞賬損失報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，因此，壞賬損失不能在所得稅前扣除。另外，截至復(fù)核期末，華旗公司帳面記錄的向關(guān)聯(lián)方，北京鮮必爽食品銷售有限公司長(zhǎng)期掛賬的其他應(yīng)付款205萬(wàn)元，由于鮮必爽已于2009年被注銷而無(wú)法完成支付。按照稅法相關(guān)規(guī)定，企業(yè)無(wú)法支付的應(yīng)付款應(yīng)當(dāng)作為收入納入應(yīng)納稅所得。除此以外，目標(biāo)公司未對(duì)復(fù)核期間促銷活動(dòng)引起的視同銷售收入按照稅法規(guī)定進(jìn)行納稅調(diào)整，從而少計(jì)應(yīng)稅收入84.8萬(wàn)元。根據(jù)與華旗公司管理人員的相關(guān)訪談以及對(duì)其成本費(fèi)用憑證的復(fù)核，我們注意到華旗公司在復(fù)核期間存在部分成本、費(fèi)用缺乏真實(shí)有效的稅收抵扣憑證。其

中主要包括：1、未及時(shí)入帳的銷售費(fèi)用華旗公司在2008年發(fā)生現(xiàn)金支出172.2萬(wàn)元，但由于沒(méi)有相應(yīng)的支出憑證，而一直

掛賬。直到2009年才以通過(guò)各種渠道取得其他用來(lái)充抵。由于華旗公司2009年

用來(lái)允抵的列支憑證并不能反映2008年支出的172.2萬(wàn)元的真實(shí)經(jīng)濟(jì)交易。根據(jù)

稅法規(guī)定，上述憑證將不能視為真實(shí)、有效的無(wú)效憑證。因此，相關(guān)費(fèi)用也不

得在企業(yè)所得稅前列支。2、給經(jīng)銷商返利華旗公司根據(jù)經(jīng)銷商銷售業(yè)務(wù)的完成情況制定相應(yīng)的返利政策，返利的發(fā)票處理方

式大概可以歸為兩類情況：(i)

如果經(jīng)銷商在收到返利時(shí)不單獨(dú)開(kāi)具發(fā)票給華旗，

則華旗把應(yīng)當(dāng)支付的返利作為折扣體現(xiàn)在銷售發(fā)票中；(ii)

經(jīng)銷商在收到返利時(shí)

直接開(kāi)據(jù)服務(wù)費(fèi)發(fā)票（或銷售發(fā)票）給華旗公司，用于華旗公司稅前列支和抵

扣相關(guān)費(fèi)用。根據(jù)稅法對(duì)經(jīng)銷商返利稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定，上述第(ii)種處理方

式中的服務(wù)業(yè)或銷售發(fā)票不能反映目標(biāo)公司和經(jīng)銷商之間的產(chǎn)品購(gòu)銷關(guān)系。因

此，相關(guān)發(fā)票的有效性存在被稅務(wù)局質(zhì)疑的風(fēng)險(xiǎn)，從而導(dǎo)致目標(biāo)公司應(yīng)納稅所

得可能被調(diào)增172.2萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)。

21主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)稅務(wù)華旗

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企業(yè)所得稅天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司由于存在大量評(píng)閱期間之前未正確確認(rèn)的資產(chǎn)損失,多確認(rèn)的土地使用權(quán)評(píng)估增值以及未按規(guī)定計(jì)提的社會(huì)保險(xiǎn)金，截至2010年4月30日，調(diào)整后的凈資產(chǎn)為負(fù)的人民幣1,388萬(wàn)元。22主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)凈資產(chǎn)調(diào)整匯總3.

超過(guò)3年無(wú)法收回的應(yīng)收賬款，我們建議計(jì)提100%壞賬準(zhǔn)備。4.

按照法規(guī)規(guī)定計(jì)提社會(huì)保險(xiǎn)金。具體參見(jiàn)第10頁(yè)。5.

北京辦事處財(cái)務(wù)報(bào)表中的內(nèi)部往來(lái)科目與天津工廠財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)部往來(lái)科目

無(wú)法抵消的部分，管理層認(rèn)為該部分抵消差異表示已經(jīng)發(fā)生但尚未確認(rèn)的銷

售費(fèi)用。我們建議確認(rèn)該部分費(fèi)用。6.

當(dāng)有些客戶要求華旗公司延遲開(kāi)票的時(shí)候，存在產(chǎn)品已經(jīng)出庫(kù)/銷售但是未確

認(rèn)銷售收入的情況。這些在期末已經(jīng)發(fā)出的產(chǎn)品在以后期間根據(jù)客戶要求開(kāi)

具發(fā)票的進(jìn)度確認(rèn)銷售，華旗公司在2010年4月30日將累計(jì)發(fā)出但是未確認(rèn)

銷售收入的部分全額確認(rèn)在2010年1-4月。我們建議根據(jù)實(shí)際產(chǎn)品出庫(kù)的時(shí)

間確認(rèn)銷售收入和

成本。7.

華旗公司未按權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，我們建議進(jìn)行調(diào)整。8.

以前年度銷售人員領(lǐng)取的備用金已經(jīng)支付了各類費(fèi)用，由于不能取得發(fā)票故

未做賬務(wù)處理，我們建議進(jìn)行調(diào)整。9.

華旗公司原來(lái)的北京銷售公司－鮮必爽已經(jīng)在2008年注銷，財(cái)務(wù)帳面尚結(jié)存

的與鮮必爽的應(yīng)付賬款實(shí)際無(wú)需支付，我們建議確認(rèn)為資本公積。10.

我們查看了2008年12月31日的現(xiàn)金盤(pán)點(diǎn)表，注意到和財(cái)務(wù)賬面現(xiàn)金余額存在

差異。管理層介紹該部分差異為累計(jì)的未入賬費(fèi)用，由于沒(méi)有發(fā)票，一直未

確認(rèn)為費(fèi)用。2009年管理層采用發(fā)票報(bào)銷的形式全部確認(rèn)為2009年的費(fèi)用。

我們建議將這筆費(fèi)用確認(rèn)在2008年的期初未分配利潤(rùn)。11.

華旗公司存在固定資產(chǎn)入賬時(shí)間晚于實(shí)際使用時(shí)間的情況，我們建議補(bǔ)提折

舊。12.

主要由于2008年之前促銷品采購(gòu)的進(jìn)項(xiàng)稅未作進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出，以及存貨損失視同

銷售應(yīng)補(bǔ)繳增值稅應(yīng)付義務(wù)的部分。13.

管理層無(wú)法提供準(zhǔn)確的2008年初、年底和2009年底數(shù)量金額式的存貨清單。

存貨數(shù)據(jù)的不準(zhǔn)確也可能影響2008年和2009年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的金額，該影響

金額無(wú)法匡算。我們建議貴公司謹(jǐn)慎使用存貨和成本的信息。

?2010

德勤咨詢（上海）有限公司

會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整：

1.

截至2010年4月30日的存貨余額中，存在大量實(shí)物已經(jīng)不存在但是財(cái)務(wù)帳面

長(zhǎng)期掛賬的情況。其中包括賬齡超過(guò)2-3年的產(chǎn)成品人民幣616萬(wàn)元，原材料

人民幣68萬(wàn)元和包裝材料人民幣98萬(wàn)元。我們建議全額核銷。

2.

華旗公司在2004年5月對(duì)兩個(gè)地塊的土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為人

民幣762萬(wàn)元，增值人民幣658萬(wàn)元。華旗公司根據(jù)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)了土地使用

權(quán)和資本公積。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，該部分評(píng)估增值部分不允許在帳面進(jìn)行

確認(rèn)。我們建議沖銷評(píng)估增值部分的土地使用權(quán)和資本公積。天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日凈資產(chǎn)調(diào)整匯總表

2008年12月31日

9,036

(7,716)

(6,361)

(2,880)

(2,149)

-

3,473

2009年12月31日

6,738

(7,822)

(6,258)

(2,880)

(4,586)

(1,183)

2,084

2010年4月30日

10,382

(7,822)

(6,225)

(2,880)

(5,378)

(1,341)

-789費(fèi)用截止性錯(cuò)誤無(wú)法收回的備用金無(wú)需支付給鮮必爽的費(fèi)用(1,598)

(750)

2,050

(373)

(750)2,050

111

(750)2,050

(1,722)

(138)

(1,500)無(wú)法匡算

(10,255)

-

(160)

(1,793)無(wú)法匡算

(14,933)

-

(160)

(1,863)無(wú)法匡算

(13,876)

10

調(diào)整2009年確認(rèn)的2008年以前費(fèi)用

11

調(diào)整固定資產(chǎn)折舊

12

少計(jì)提的增值稅

13

存貨數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確導(dǎo)致的成本調(diào)整

凈資產(chǎn)－會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整后來(lái)源：管理層信息，德勤分析人民幣千元凈資產(chǎn)－管理層報(bào)表會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整：1

核銷實(shí)物已經(jīng)不存在的存貨2

沖銷土地使用權(quán)評(píng)估增值部分3

應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備4

少計(jì)提的社會(huì)保險(xiǎn)金5

未入賬的北京辦事處銷售費(fèi)用6

銷售收入截止性錯(cuò)誤調(diào)整后2008年和2009年均為息稅前虧損，2010年1-4月由于銷售費(fèi)用的緊縮暫時(shí)息稅前盈利人民幣113萬(wàn)元。23主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)息稅前利潤(rùn)調(diào)整匯總會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整：1.

2009年12月31日存貨賬齡超過(guò)1年的原材料，我們建議將其核銷。2.

沖銷評(píng)估增值部分的土地使用權(quán)導(dǎo)致的攤銷額的減少。3.

按照法規(guī)規(guī)定計(jì)提社會(huì)保險(xiǎn)金。具體參見(jiàn)第10頁(yè)。4.

參見(jiàn)前頁(yè)5。5.

參見(jiàn)前頁(yè)6。6.

參見(jiàn)前頁(yè)7。7.

參見(jiàn)前頁(yè)10。8.

參見(jiàn)前頁(yè)11。9.

參見(jiàn)前頁(yè)12。10.

參見(jiàn)前頁(yè)13。常規(guī)化調(diào)整：1.

霍女士表示從2008年下半年開(kāi)始增設(shè)高級(jí)管理職位后，2009年度霍女士自行

支付了人民幣10萬(wàn)元左右的管理層獎(jiǎng)金用于激勵(lì)高級(jí)管理層。2.

2008年華旗公司聘請(qǐng)盛初營(yíng)銷咨詢公司對(duì)公司整體運(yùn)營(yíng)構(gòu)架以及產(chǎn)品設(shè)計(jì)等

方面做相關(guān)建議，但最終效果并不理想，鑒于此費(fèi)用屬于一次性費(fèi)用，我們

建議做常規(guī)化調(diào)整。3.

北京辦事處目前位于北京朝陽(yáng)區(qū)西壩河北里和泰小區(qū)內(nèi)（北三環(huán)內(nèi)），共占

用4套2居室。該房為霍女士購(gòu)置的非商用住宅樓，華旗公司與梁靜簽訂租賃

協(xié)議。從2005年1月1日起租期5年，月租金為3萬(wàn)元。據(jù)管理層介紹，2008年

管理層計(jì)提了相關(guān)租賃費(fèi)人民幣36萬(wàn)元。從2009年起，華旗公司免費(fèi)使用該

房，并未計(jì)提相應(yīng)租賃費(fèi)用入賬。我們按照相同地段的商業(yè)用房租金（約1萬(wàn)

元/月/套）補(bǔ)計(jì)提相應(yīng)租賃費(fèi)。4.

管理層介紹華旗公司在2009年曾為以前年度從未繳納過(guò)社會(huì)保險(xiǎn)的在職員工，

按照華旗公司的社會(huì)保險(xiǎn)政策補(bǔ)繳了社會(huì)保險(xiǎn)金約人民幣25萬(wàn)元，我們建議

進(jìn)行常規(guī)化調(diào)整。

?2010

德勤咨詢（上海）有限公司息稅前利潤(rùn)調(diào)整匯總表

人民幣千元2008年2009年

2010年1-4月(2,501)

-

(87)(106)3,718

-2345678調(diào)整土地使用權(quán)攤銷少計(jì)提的社會(huì)保險(xiǎn)金未入賬的北京辦事處銷售費(fèi)用銷售收入截止性錯(cuò)誤費(fèi)用截止性錯(cuò)誤調(diào)整2009年確認(rèn)的2008年以前費(fèi)用調(diào)整固定資產(chǎn)折舊

103(2,149)

-

3,473(1,460)

-

(79)

103(2,437)(1,183)(1,389)

(821)

1,722

(22)

34

(792)

(158)(2,085)

484

-

-9

不可抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅及進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出10

存貨數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確導(dǎo)致的成本調(diào)整息稅前利潤(rùn)－會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整后常規(guī)化調(diào)整:1

帳外支付的高管工資

(277)無(wú)法匡算

(2,890)

-

(293)無(wú)法匡算

(4,513)

(100)

(70)無(wú)法匡算

1,131

-234一次性咨詢費(fèi)北京辦事處租賃費(fèi)以前年度的社會(huì)保險(xiǎn)金

360(120)

-

-(480)

250

-(160)

-息稅前利潤(rùn)－常規(guī)化調(diào)整后(2,650)(4,843)971

來(lái)源：管理層信息，德勤分析天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日息稅前利潤(rùn)－管理層報(bào)表會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整：1

核銷實(shí)物已經(jīng)不存在的存貨損益表章節(jié)目錄業(yè)務(wù)概覽主要發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)損益表資產(chǎn)負(fù)債表稅務(wù)附錄頁(yè)碼

3

5

11

24

33

41

4924天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司?銷售收入在評(píng)閱期內(nèi)皆呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，2009年較2008年下降27%，

2010年1-4月同比下降7.6%，主要是由于銷量下降所致。詳細(xì)分析請(qǐng)參考銷售收入部分。??毛利率在評(píng)閱期內(nèi)基本穩(wěn)定在45%左右。2009年相比2008年銷售價(jià)格的上調(diào)和原材料采購(gòu)價(jià)格的下降導(dǎo)致毛利率上升。2010年采購(gòu)價(jià)格的上漲導(dǎo)致2010年1-4月毛利率相比2009年小幅下降。其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)主要是果汁加工業(yè)務(wù)的利潤(rùn)。????為了扭轉(zhuǎn)公司多年虧損的局面，2009年開(kāi)始管理層對(duì)銷售費(fèi)用的投入加強(qiáng)控制并縮減費(fèi)用預(yù)算導(dǎo)致了銷售費(fèi)用的下降約人民幣580萬(wàn)元，但是2009年的銷售收入下降幅度較高使得銷售費(fèi)用占銷售收入的比例增高。2010年管理層繼續(xù)縮減銷售費(fèi)用預(yù)算，主要是廣告費(fèi)和促銷費(fèi)用。另外春節(jié)期間屬于銷售旺季，大量的廣告尚未投入，所以銷售費(fèi)用占銷售收入的比例大幅下降。但是2010年1-4月的銷售費(fèi)用水平可能并不代表2010全年的情況。管理費(fèi)用多為固定性質(zhì)費(fèi)用，2009年銷售收入大幅下降導(dǎo)致管理費(fèi)用占收入比上升。明細(xì)請(qǐng)參見(jiàn)附錄6。營(yíng)業(yè)外支出主要為捐贈(zèng)支出及固定資產(chǎn)處置損失。華旗公司的銷售存在較大的季節(jié)性，春節(jié)為銷售旺季，按照銷售發(fā)貨確認(rèn)收入2009年1-4月的銷售額為人民幣2,264萬(wàn)元，占2009年調(diào)整后收入的44%。左圖列示的2009年1-4月管理層報(bào)表未經(jīng)過(guò)德勤調(diào)整，僅供貴公司參考。銷售收入在評(píng)閱期內(nèi)皆呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，毛利率基本保持穩(wěn)定。2010年1-4月銷售費(fèi)用的緊縮使得華旗公司暫時(shí)盈利。損益表?yè)p益表概覽天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司25利潤(rùn)表2008年2009年

2010年1-4月

2009年1-4月人民幣千元主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)德勤調(diào)整后

德勤調(diào)整后

70,454

51,557

(39,463)

(27,987)

(534)(503)

30,457

23,067德勤調(diào)整后

20,924

(11,454)

(183)

9,287管理層報(bào)表

23,619

(12,240)

(221)

11,158其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)銷售費(fèi)用管理費(fèi)用息稅前利潤(rùn)/

(虧損)折舊和攤銷息稅折舊攤銷前利潤(rùn)/

(虧損)財(cái)務(wù)費(fèi)用營(yíng)業(yè)外支出息后稅前利潤(rùn)/(虧損)所得稅稅后利潤(rùn)/(虧損)毛利率（不包括主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金）銷售費(fèi)用/營(yíng)業(yè)收入管理費(fèi)用/營(yíng)業(yè)收入息稅前利潤(rùn)/營(yíng)業(yè)收入

303(26,835)

(6,815)

(2,890)

1,446

(1,444)

(349)

(136)

(3,375)

-

(3,375)

44.0%

38.1%

9.7%

(4.1)%

665(20,995)

(7,250)

(4,513)

1,398

(3,115)

(165)

-

(4,678)

-

(4,678)

45.7%

40.7%

14.1%

(8.8)%

208(5,995)(2,369)

1,131

441

1,572

(74)

-

1,057

-

1,05745.3%28.7%11.3%

5.4%

175(9,567)

(736)

1,030

n/a

1,030

(70)

-

960

-

96048.2%40.5%

3.1%

4.4%來(lái)源：管理層信息，德勤分析71%166%116%24%20%67%68%在年0.922.613%2008年，1-4月，分別占銷，0%，18%5113%2009年，2010年1-40.3%。.619%分產(chǎn)品銷售收入量?jī)r(jià)分析（2008年-2009年）量?jī)r(jià)分析（2009年1-4月-2010年1-4月）???華旗公司的產(chǎn)品為山楂果茶及果汁飲料。500ml和1.28L裝的山楂果茶占評(píng)閱期內(nèi)總銷售收入的80%-84%。2.58L果汁主要是山楂汁，桃汁和橙汁。果汁產(chǎn)品非華旗公司的主打產(chǎn)品，評(píng)閱期間銷售收入占比略有下降。評(píng)閱期間的銷售收入呈下降趨勢(shì)，其中2009年較2008年下降27%，2010年1-4月同比下降7.6%。???銷量下降是2009年銷售收入較2008年下降27%的主要原因。各類型產(chǎn)品銷量均同比下跌，其中主要產(chǎn)品500ml果茶的銷量下降占總銷量下降的69%。華旗公司自2009年1月1日開(kāi)始上調(diào)終端零售價(jià)和出廠價(jià)格，新的銷售指導(dǎo)價(jià)相比2008年上升了6%-10%，但是售價(jià)上升對(duì)于銷售收入的貢獻(xiàn)遠(yuǎn)低于銷量的下降。銷售單價(jià)請(qǐng)參見(jiàn)附錄4。管理層也表示零售價(jià)格的增長(zhǎng)可能也是2009年銷量下降的原因之一。????2010年1-4月銷售收入相比2009年同期下降7.6%，銷量下降仍是主要原因。2010年1-4月相比2009年同期未有銷售指導(dǎo)價(jià)格的變動(dòng)。500ml果茶在2010年1-4月的銷量有所增長(zhǎng)，但由此導(dǎo)致的收入增長(zhǎng)與相對(duì)應(yīng)的售價(jià)降低互相抵消。2010年春節(jié)期間華旗公司給予經(jīng)銷商較多的贈(zèng)箱形式的銷售折扣，沖減了銷售收入，導(dǎo)致500ml果茶實(shí)際售價(jià)的下跌。管理層解釋2.58L果汁的實(shí)際售價(jià)在2010年1-4月高于匯源導(dǎo)致銷量的下降。26天津果汁項(xiàng)目

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報(bào)告終稿

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2010年6月13日?2010

德勤咨詢（上海）有限公司損益表銷售收入華旗公司評(píng)閱期間銷售收入的下跌主要源于銷量的下降。70.50.015.030.045.060.075.02009年2008年2009年

1-4月人民幣百萬(wàn)

2010年

1-4月