改制上市之初步建議書

二OO九年七月改制上市之初步建議書廣州航新科技集團(tuán)致：廣州航新科技集團(tuán)

首先誠(chéng)摯感謝貴公司邀請(qǐng)我們共同深入探討貴公司的境內(nèi)資本市場(chǎng)融資工作，同時(shí)也感謝貴公司各位領(lǐng)導(dǎo)對(duì)民族證券團(tuán)隊(duì)的充分信賴。

本建議書的主要內(nèi)容為：向貴公司介紹目前我國(guó)證券市場(chǎng)概況、中國(guó)民族證券情況以及首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市程序，并結(jié)合目前對(duì)貴公司基本情況的掌握，為貴公司提出了改制上市的初步建議以及我們的服務(wù)承諾，有關(guān)內(nèi)容在建議書中分錄如下：改制上市的初步建議…………16

我們的服務(wù)承諾………………24

目前，本項(xiàng)目組對(duì)貴公司僅進(jìn)行初步盡調(diào)，對(duì)實(shí)施公司架構(gòu)整合需要進(jìn)一步的盡調(diào)，因此本建議書中的方案等將隨著盡調(diào)工作的深入而不斷完善。在項(xiàng)目組正式開展工作并獲得更確實(shí)、詳盡的公司資料后，我們將為貴公司提供更詳實(shí)、更切合公司實(shí)際情況的方案與建議。

民族證券近幾年在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上取得了快速的發(fā)展。我們由衷地希望能夠?yàn)橘F公司在境內(nèi)資本市場(chǎng)開展融資工作盡一份心力，期待能夠籍此契機(jī)，將我們近年來(lái)積累的投資銀行經(jīng)驗(yàn)創(chuàng)造性地貢獻(xiàn)于貴公司，并與貴公司建立長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，共創(chuàng)美好未來(lái)！

中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司投資銀行總部

目錄

第一部分：我國(guó)證券市場(chǎng)概況第二部分：中國(guó)民族證券介紹第三部分：改制上市的初步建議第四部分：首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市程序介紹

第一部分：我國(guó)證券市場(chǎng)概況注：主板市場(chǎng)、中小板市場(chǎng)在上市標(biāo)準(zhǔn)、信息披露、透明度、監(jiān)管體制等方面基本一致，主要在企業(yè)規(guī)模上有所區(qū)別。另外，證監(jiān)會(huì)于2009年7月26日開始受理創(chuàng)業(yè)板申報(bào)材料，預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板最早上市時(shí)間在今年10月底或11月初。我國(guó)證券市場(chǎng)數(shù)據(jù)截止日：2009年7月28日證券市場(chǎng)簡(jiǎn)介1.1我國(guó)證券市場(chǎng)概況上海證券交易所深圳證券交易所主板家數(shù)865家總市值50520億元流通市值30974億元主板家數(shù)742家總市值50520億元流通市值30974億元?jiǎng)?chuàng)業(yè)板流通市值5059億元中小板家數(shù)276家總市值11708億元第二部分：中國(guó)民族證券介紹2.1中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司簡(jiǎn)介公司前身為1987年9月成立的中國(guó)民族國(guó)際信托投資公司證券業(yè)務(wù)部，是中國(guó)改革開放后最早成立的券商之一。公司為第一批證券發(fā)行與承銷的保薦機(jī)構(gòu)，全國(guó)第一批允許開展網(wǎng)上經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司。公司股東全部是極具實(shí)力的大型企業(yè)——首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)公司、東方集團(tuán)公司、中國(guó)兵器財(cái)務(wù)公司、新產(chǎn)業(yè)投資股份公司五家。2009年以前公司為僅有的兩家中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)管券商之一，公司黨委原歸中國(guó)證監(jiān)會(huì)直接管理，行政職務(wù)原由中國(guó)證監(jiān)會(huì)任免。2.2強(qiáng)有力的股東背景公司第一大股東首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)公司擁有公司61.25%的股權(quán)比例，占有絕對(duì)控股地位，截止2008年底首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)公司擁有凈資產(chǎn)1230億元。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券業(yè)“一參一控”的監(jiān)管政策,公司大股東首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)正在對(duì)旗下的民族證券和金元證券進(jìn)行整合。整合后的新公司將進(jìn)入國(guó)內(nèi)大型券商行列，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量將達(dá)近百家，并將實(shí)現(xiàn)公開上市，這也是首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)做大做強(qiáng)民族證券的重要戰(zhàn)略步驟。2.3與監(jiān)管部門良好的關(guān)系公司注冊(cè)地和管理總部均地處首都，地緣優(yōu)勢(shì)天然形成了便利的溝通渠道，同時(shí)公司作為原證監(jiān)會(huì)會(huì)管券商之一，公司黨委直接歸證監(jiān)會(huì)管理，公司黨委書記由證監(jiān)會(huì)直接委派，形成了得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)，以及公司在此良好的基礎(chǔ)上經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展積累，與證監(jiān)會(huì)以及國(guó)務(wù)院其他相關(guān)部委均建立了良好的關(guān)系，能夠及時(shí)有效地與各有關(guān)主管部門協(xié)調(diào)、溝通，能夠更好地為公司提供投資銀行相關(guān)服務(wù)。公司黨委書記、董事長(zhǎng)趙大建先生曾任中國(guó)人民銀行總行機(jī)關(guān)黨委書記、組織部部長(zhǎng)、國(guó)泰證券主管投資銀行業(yè)務(wù)副總裁、華夏證券總裁及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)投資銀行業(yè)務(wù)委員會(huì)副會(huì)長(zhǎng)?，F(xiàn)任中國(guó)民族證券董事長(zhǎng)、黨委書記，為中國(guó)證監(jiān)會(huì)直管局級(jí)干部。具有深厚的金融理論功底和極其豐富的證券監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)及廣泛的社會(huì)關(guān)系。

公司投資銀行委員會(huì)

投資銀行總部業(yè)務(wù)管理部債券部并購(gòu)部業(yè)務(wù)部市場(chǎng)開發(fā)部資本市場(chǎng)部行政管理部

項(xiàng)目審核委員會(huì)

考評(píng)委員會(huì)

風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控部

證券內(nèi)核小組中國(guó)民族證券投資銀行業(yè)務(wù)實(shí)行總部制管理，投資銀行總部為公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的責(zé)任單位，實(shí)行單獨(dú)核算，擁有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)權(quán)；投資銀行總部實(shí)現(xiàn)集中統(tǒng)一、專業(yè)化分工協(xié)作的管理體制，并適應(yīng)保薦制的變革及時(shí)調(diào)整業(yè)務(wù)流程和管理體制，形成一個(gè)管理先進(jìn)、責(zé)權(quán)利明晰、精誠(chéng)團(tuán)結(jié)和運(yùn)轉(zhuǎn)高效的團(tuán)隊(duì)。2.4中國(guó)民族證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹2.5優(yōu)秀的投行團(tuán)隊(duì)中國(guó)民族證券投資銀行總部是一個(gè)擁有大量業(yè)務(wù)骨干的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)，匯聚了一批具有豐富投行運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的投資銀行專家，整體素質(zhì)高，責(zé)任心強(qiáng)，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，熟知金融證券、財(cái)務(wù)、法律知識(shí)，行業(yè)研究也具備相當(dāng)水準(zhǔn)，是國(guó)內(nèi)最具實(shí)力和專業(yè)性的投資銀行隊(duì)伍之一。截至2009年7月28日，投資銀行總部工作人員總數(shù)達(dá)60名，其中保薦代表人10名，準(zhǔn)保薦代表人5名。員工90％以上擁有國(guó)內(nèi)外高等學(xué)府的碩士、博士學(xué)位，多名專業(yè)人員具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，95％以上的業(yè)務(wù)人員具備獨(dú)立主持公司改組、股票承銷、上市推薦等工作經(jīng)驗(yàn)，可為企業(yè)提供長(zhǎng)期、全方位的融資服務(wù)。2.6豐富的中小企業(yè)板保薦承銷經(jīng)驗(yàn)民族證券近年成功承做了三變科技、準(zhǔn)油股份等多家中小板企業(yè)首次公開發(fā)行股票及增發(fā)股票項(xiàng)目，具有豐富的中小企業(yè)板保薦承銷經(jīng)驗(yàn)。如：三變科技首次公開發(fā)行股票（1）創(chuàng)造保薦制度下中小板市盈率最高的記錄。詢價(jià)制度下，全新的發(fā)行方案的設(shè)計(jì)，提升市場(chǎng)接納度，使得首次公開發(fā)行的市盈率（PE）突破31倍。（2）網(wǎng)下配售獲得103倍超額認(rèn)購(gòu)。

從資本市場(chǎng)、行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)基本面三個(gè)層次提煉了推介亮點(diǎn)，借助高品質(zhì)的投資價(jià)值報(bào)告和成效顯著的路演推介工作，突出發(fā)行人特色。大亞科技定向增發(fā)股票（1）定向增發(fā)發(fā)行方案設(shè)計(jì)不當(dāng)會(huì)造成券商包銷風(fēng)險(xiǎn)，惡化發(fā)行環(huán)境，損害老股東利益。（2）積極有效調(diào)研市場(chǎng)需求和偏好，率先根據(jù)市場(chǎng)需求制定出發(fā)行人、投資者和券商三贏的發(fā)行方案是大亞科技成功發(fā)行并超額認(rèn)購(gòu)的關(guān)鍵。（3）在大亞科技的所在地舉行四場(chǎng)大型機(jī)構(gòu)投資者見(jiàn)面會(huì)，組織北京、上海、深圳等地的基金經(jīng)理、券商研究人員等近百位投資者和潛在投資者參觀大亞科技的投資項(xiàng)目，針對(duì)不同投資者特點(diǎn)，開展了多場(chǎng)一對(duì)一的推薦活動(dòng)。2.7提供全面的公司改制上市服務(wù)進(jìn)行整體策劃，制定總體操作方案協(xié)助公司準(zhǔn)備輔導(dǎo)驗(yàn)收和公開發(fā)行股票申請(qǐng)資料

為貴公司改制并公開發(fā)行股票工作進(jìn)行整體策劃，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)最新政策動(dòng)態(tài)，結(jié)合公司實(shí)際狀況，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)，制定出符合公司最大利益的改制和公開發(fā)行股票的方案。

－準(zhǔn)備召開董事會(huì)、股東大會(huì)的資料；－制作招股意向書及摘要；－制訂總體發(fā)行方案；－其它。牽頭負(fù)責(zé)與監(jiān)管部門進(jìn)行溝通進(jìn)行相應(yīng)的培訓(xùn)與咨詢工作

中國(guó)民族證券作為原證監(jiān)會(huì)直屬會(huì)管券商，具有與證券監(jiān)管部門進(jìn)行溝通的良好渠道。首次公開發(fā)行時(shí)主要由中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部一處、二處負(fù)責(zé)審核。一處負(fù)責(zé)法律、法規(guī)方面審核，二處負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)方面審核。上述機(jī)構(gòu)中任何一處的拖延、異議或反對(duì)都將對(duì)公司首次融資工作產(chǎn)生重大影響。我們將協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行融資業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作。

中國(guó)民族證券將對(duì)公司的高層管理人員進(jìn)行上市公司輔導(dǎo)培訓(xùn)工作，使得公司高層管理人員熟悉證監(jiān)會(huì)新出臺(tái)的有關(guān)融資規(guī)定，并在此過(guò)程中對(duì)公司運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范和盡職調(diào)查；同時(shí)針對(duì)公司的疑問(wèn)提供咨詢服務(wù)。

2.8配備資深的服務(wù)團(tuán)隊(duì)盧濤先生

中國(guó)民族證券投資銀行總部董事總經(jīng)理博士研究生曾先后就職于中經(jīng)開和華夏證券，主持過(guò)首創(chuàng)股份、上海能源、國(guó)陽(yáng)新能、浙江海越、麗江旅游、三變科技等數(shù)十家公司的首發(fā)、再融資、可轉(zhuǎn)債等發(fā)行與保薦工作；在中國(guó)民族證券公司，主持了太極實(shí)業(yè)、準(zhǔn)油股份、南寧糖業(yè)、大亞科技等十幾家公司的IPO、非公開發(fā)行等股權(quán)融資工作。盧先生是中國(guó)證券市場(chǎng)的資深投行專家，在業(yè)界有廣泛的影響力；熟悉資本市場(chǎng)規(guī)則，尤其對(duì)企業(yè)股權(quán)融資業(yè)務(wù)有著豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和研究。姜勇先生中國(guó)民族證券投資銀行總部董事總經(jīng)理保薦代表人注冊(cè)會(huì)計(jì)師具有11年證券從業(yè)經(jīng)歷，曾先后就職于國(guó)泰君安證券和華夏證券。參與主持過(guò)河南雙匯、四維瓷業(yè)、新鄉(xiāng)化纖、昆明制藥等首次公開發(fā)行工作，主持過(guò)魯抗醫(yī)藥增發(fā)、同仁堂配股、德豪潤(rùn)達(dá)首次公開發(fā)行工作，南寧糖業(yè)的股權(quán)分置改革。姜先生熟悉企業(yè)融資業(yè)務(wù)規(guī)則，并擁有優(yōu)秀的企業(yè)融資業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持著良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。何繼兵先生中國(guó)民族證券投資銀行總部執(zhí)行董事保薦代表人具有11年證券從業(yè)經(jīng)歷，曾主持云南南天電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（000948）股份制改造、資產(chǎn)重組、首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務(wù)；昆明制藥集團(tuán)股份有限公司（600422）股份制改造、首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務(wù)；麗江玉龍旅游股份有限公司（002033）首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務(wù)；三變科技股份有限公司（002112）首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務(wù)；麗江玉龍旅游股份有限公司（002033）非公開發(fā)行股份業(yè)務(wù)；中國(guó)鋁業(yè)吸收合并包頭鋁業(yè)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)等。第三部分：改制上市的初步建議3.1公司優(yōu)勢(shì)和存在問(wèn)題優(yōu)勢(shì)：公司設(shè)備能力堪稱國(guó)內(nèi)最強(qiáng)，達(dá)到國(guó)際同行業(yè)先進(jìn)水平，生產(chǎn)技術(shù)能力達(dá)到國(guó)內(nèi)一流水平。公司產(chǎn)品知名度高，行業(yè)地位突出，具有一定的品牌優(yōu)勢(shì)。公司以客戶需求為導(dǎo)向，以領(lǐng)先技術(shù)為客戶提供獨(dú)特的服務(wù)方案，市場(chǎng)占有率較高。公司發(fā)展前景廣闊，具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。公司擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)體，具有較強(qiáng)的管理能力，具有比較規(guī)范和健全的管理體系公司近三年財(cái)務(wù)狀況良好，處于快速發(fā)展期。問(wèn)題：集團(tuán)內(nèi)各控股公司股權(quán)設(shè)置需要規(guī)范。需要確定一個(gè)明確的擬上市公司主體，對(duì)各控股公司業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。3.2公司擬上市地及上市時(shí)間的確定上市地的確定證監(jiān)會(huì)于2009年7月26日正式受理創(chuàng)業(yè)板上市申報(bào)材料，創(chuàng)業(yè)板的突出特點(diǎn)是（1）上市企業(yè)的高成長(zhǎng)性和自主創(chuàng)新能力；（2）募集資金規(guī)模較小，約在1-2億元。根據(jù)貴公司2006年-2008年模擬財(cái)務(wù)狀況，貴公司近三年成長(zhǎng)性較快，但按照貴公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，未來(lái)幾年公司快速發(fā)展對(duì)外投資需求資金量較大，為了募集更多的使用資金，結(jié)合貴公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，我們更建議貴公司選擇深圳交易所中小企業(yè)板市場(chǎng)。上市時(shí)間的確定

根據(jù)目前了解的貴公司基本情況，貴公司目前尚未確定擬上市公司主體，還需要對(duì)現(xiàn)有4家控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行整合，進(jìn)一步明確擬上市公司主體。按照首次公開發(fā)行股票有關(guān)規(guī)定，新設(shè)立的股份公司需要運(yùn)行滿三年后方可申請(qǐng)股票發(fā)行上市，我們建議貴公司申請(qǐng)上市時(shí)間初步確定在2012年。

改制及上市輔導(dǎo)費(fèi)按照業(yè)內(nèi)做法，在券商工作前期收取改制及上市輔導(dǎo)費(fèi)，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為80萬(wàn)元，分三個(gè)階段收?。涸诤炇鹭?cái)務(wù)顧問(wèn)后協(xié)議付30萬(wàn)元，開始上市輔導(dǎo)時(shí)付20萬(wàn)元，通過(guò)輔導(dǎo)驗(yàn)收后付30萬(wàn)元。本著真誠(chéng)為貴公司服務(wù)與建立戰(zhàn)略合作的意愿，本次為貴公司改制上市輔導(dǎo)費(fèi)收取將低于行業(yè)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，確定為輔導(dǎo)費(fèi)50萬(wàn)元，分別于簽署財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議后支付30萬(wàn)元，以及通過(guò)輔導(dǎo)驗(yàn)收后付20萬(wàn)元。

承銷費(fèi)

在券商工作后期收取，這是最重要的費(fèi)用，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為募集資金總額的3-5%，近期發(fā)行的三支新股中除萬(wàn)馬電纜募集資金5.75億元較少費(fèi)率為3%以外其他兩支新股均為5%。本著真誠(chéng)為貴公司服務(wù)與建立戰(zhàn)略合作的意愿，按照貴公司募集資金初步測(cè)算額取較低檔費(fèi)率，具體數(shù)額根據(jù)工作量、難易程度協(xié)商確定。3.3

公司改制上市證券公司相關(guān)費(fèi)用3.4

公司改制重組方案的制定目前，我們對(duì)貴公司情況的了解尚不全面，在雙方確定合作關(guān)系后，我們將會(huì)對(duì)貴公司開展盡職調(diào)查，包括公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)流程及公司戰(zhàn)略規(guī)劃等，并及時(shí)與公司進(jìn)行溝通、討論，我們相信隨著對(duì)貴公司了解和認(rèn)識(shí)的逐步深入,將會(huì)為貴公司制定更加專業(yè)、更有針對(duì)性、建設(shè)性的改制重組方案。第四部分：首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市程序介紹保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人律師審計(jì)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)及盡職調(diào)查材料制作發(fā)行審核保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人發(fā)行人律師審計(jì)機(jī)構(gòu)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人發(fā)行人律師