【投資】股權(quán)合理分配規(guī)則誰創(chuàng)造價值,誰分配利益(干貨)

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創(chuàng)業(yè)公司合伙人包公司的創(chuàng)業(yè)合伙人（早期核心的創(chuàng)業(yè)團隊）、事業(yè)合伙人（包括公司高管，員工，外部顧問等）和資本合伙人（公司的投資方）。進入互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)時代，合伙人之間的股權(quán)該如何分配？我們會從以下個方面進行討論：人力資本人力資本激勵機制人力資本約束機制1人力資本為了說清楚人力資本，我從我們處理的一個項目說起，我們的客戶剛開始創(chuàng)業(yè)時候有3個始人，分別是老大阿創(chuàng)、老二阿強和老三阿發(fā)。他們大致討論需要100萬元啟動資金，然后討論每人出資：老大50萬，老二30萬，老三20萬元，股權(quán)比例：50%，30%，20%。后們辦理了工商變更登記手續(xù)，然后就沒有然后了。

我們一起看看股權(quán)分配背后的邏輯：基按照出多少錢分多少股權(quán)。這是很多創(chuàng)業(yè)者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這么規(guī)定。這讓我想到之前的電影——《天下無賊》，面有句典的臺詞，“21世什么最貴？人才！”但我們看到這種股權(quán)分配對錢的定價是，人定價是0。這個項目做了不到半年，股權(quán)就出現(xiàn)問題。老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事—他出資30萬，占股30%如處理？老二不同意退股權(quán)，理由是：我花錢買的股份，你們?nèi)タ纯垂痉ǎ袥]有規(guī)定股東離職時候必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規(guī)定股東離職必須退股？我們的公司協(xié)議有沒有這個規(guī)定？我們分配股權(quán)時候有沒有討論，股東離職時候需要退出來？老大和老三傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說創(chuàng)就像養(yǎng)小孩，可養(yǎng)年10年，但是10年后，如果離職的老二回來說，10年我掏了30萬，有30%的股份，這是我的。那豈不是...但是又找不到合法的理由把股份收回來。那么什么是公平合理的方式？我們認為公平合理的方式是——誰創(chuàng)造價值，誰分配利益。有3個原則就是：誰創(chuàng)造主要價值，誰分配主要利益，誰創(chuàng)造次要價值，誰分配次要利益，誰不創(chuàng)造價值，誰不分配利益。我們在做股權(quán)服務(wù)的過程發(fā)現(xiàn)，這種股權(quán)分配出現(xiàn)的問題不僅體現(xiàn)剛創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人身上，有些創(chuàng)業(yè)多年的創(chuàng)始人也出現(xiàn)類似問題。有些投資人投項目，股權(quán)也有類似問題。底層原因是在價值創(chuàng)造和價值分配上，我們進入新時代。??

農(nóng)業(yè)時，織的主要價值創(chuàng)造者是土地，組織重資源，價值分配者分配者是地主；工業(yè)時，值創(chuàng)造者：貨幣，企業(yè)重資產(chǎn)，價值分配者是資產(chǎn)家；

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互聯(lián)網(wǎng)時代，價值的主要創(chuàng)造者是人力，很多公司已經(jīng)不是資金，資源驅(qū)動型，而是輕資產(chǎn)的人力驅(qū)動型，價值分配者是創(chuàng)始人。我們進入了知識經(jīng)濟時代，主要是腦力勞動者，輕資產(chǎn)的公司。我們從下面幾個公司最早的啟動資金和市值，就可以清晰看到價創(chuàng)造者是資金，資源還是人力？我們不妨思考下，這公司能做成現(xiàn)在的市值，是早期的人民幣創(chuàng)造的價值還是團隊創(chuàng)造的價值？由此我們得出2種同權(quán)分配的模式：物力資本的模式，農(nóng)業(yè)和工業(yè)時代，很多組織都是資金資源驅(qū)動，出錢出資源的人分配主要利益。???

而互聯(lián)網(wǎng)時代是人力資本模式，有3個點：既要對錢定價（是對股東歷史貢獻的認可），也要對人定價（對股東未來貢獻的認可）；對人力貢獻超過物力貢獻的企業(yè)，人力資本占股應(yīng)該超過物力占股；對人力資本要有激勵也要有約束機制。2人力資本激勵機制

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資金占股和人力占股比例，我們建議大家先看企業(yè)類型。從價值創(chuàng)造的角度分為3種型：資源驅(qū)動型：典型的是壟斷型國有企業(yè)-資占大股；資金驅(qū)動型：風(fēng)險投資機構(gòu)，資金占大股；人力驅(qū)動型：典型的是，力大。???

第2個要解決的是：資金占多少，人力占多少？我建議：啟動資金在50萬內(nèi)，資金占股不超過10%；啟動資金在100萬內(nèi)資占不過20%；資金人力，其實已經(jīng)對公司估值了，如果出資100萬即估值500萬人力估值400萬這是對人力股的激勵機制。按照這個方式，我們最初提到的案例，有另一種分配方式：老大老二老三按照出資額50萬，30萬，萬進行總共20%的資金股分配，剩下的轉(zhuǎn)為人力股。

2人力資源約束機制我們討論資金股和人力股2，對力本激。下來我們討論約束激勵。我們建議拿限制性股權(quán)，限性股權(quán)的特點是：1是權(quán)，權(quán)利限制。權(quán)利限制體現(xiàn)：分期成熟，分期兌現(xiàn)。如果中途離職，公司可以按照事先約定的價格回購股票。????

股權(quán)成熟和兌現(xiàn)機制常見的有4種：分4年每年成熟1/4；第一年成熟，第二年20%，三30%，四年40%，逐遞增。360按類的式全職滿2年熟50%，第3年年100%。小按類似的模式。國外常見的：5年熟干1年熟1/5，下的每月。創(chuàng)業(yè)團隊中間離職，面臨股票回購，需要確認回購價格。對沒有成熟的股票，建議以用原始價格回購。對已經(jīng)成熟的股票，一種方式：不回購；一種回購。如回購價格參考：

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按照購買價格的溢價；按照已經(jīng)成熟股權(quán)按照公司凈資產(chǎn)的溢價；按照公司近期一輪融資估值的折扣價。折扣價有一定合理性，如果完全參照估值回購，很可能發(fā)生：如果一個重要的合伙人離職公司的融資可能還不夠回購，導(dǎo)致公司現(xiàn)金流壓力很大。4問答部分Q：人力與資本28開退出機制等需要在公司章程上寫明嗎？A：28開間主要是股東之間協(xié)議，寫不進公司章程。這種模式本身是公司章程的補充約定，不和公司章程沖突就可以。不是所有協(xié)議都要工商局登記才有效，股東之間協(xié)議不違法都是有效。公司章程是工商局的一個標準模板，很多都寫不進去，但不代表無效。Q：創(chuàng)業(yè)初期，需要預(yù)先給風(fēng)險投資留下股權(quán)嗎？A：不應(yīng)該這么做，給投資人預(yù)留股份會出現(xiàn)2個題：如果預(yù)留股份，通常由創(chuàng)始人代持，是創(chuàng)始人給投資人賣老股，是創(chuàng)始人個人變現(xiàn)行為，錢進不了公司賬戶，這和投資

人，公司的商業(yè)考慮沖突；投資人通常溢價很多倍進來，創(chuàng)始人拿了錢會有很高的出資義務(wù)。建議的操作方式是：投資人進入后，給投資人增發(fā)股票，同等比例稀釋之前股東股權(quán)。Q：退出回購一般用最新估值的什么折扣比例呢？A：常見的是1/3-1/15之，區(qū)間比較大。附：1、企業(yè)要經(jīng)過ABCD輪融資，如果A輪融資15%，其他股東都按比例壓縮嗎？輪再10%，那么里面的也按比例壓縮嗎？有人不壓縮怎么辦？提前留多少股份為最佳應(yīng)注意什么規(guī)則？答：通常新進的話，以前的股東不管是風(fēng)投，都要同比例稀釋，但有些風(fēng)投很流氓，他跟你簽定反稀釋條款，就是你們原股東稀釋，他風(fēng)投的股份不稀釋，提前約定好，簽定條款。不叫股份池，叫期權(quán)池，至少要留15個20個最好。

2、非全職是否不適合成為合伙人？答：不建議成為合伙人，可以內(nèi)部約定，現(xiàn)在可以兼職干著，什么時候全職干著，再給股份，最多給點顧問費意思意思。3、如何擁有公司的控制權(quán)？我們新公司四個原始股東怎么分配股權(quán)？答：兩個股東一大一小，或者三個股東，1大2+3+4四個股東的話，也可以參照1大2+3，者可以1小2+3+4。4、如果我只出錢，不出技術(shù)和人，股權(quán)如何設(shè)計？答：參照內(nèi)強外也強的設(shè)計，你給別人不斷的做股權(quán)激勵，讓別人分紅拿大股，你可以控股，如果別人做的好的話，讓別人控股都可以。5、四人合伙電商企業(yè)，期初是純按出資比例算股份，股份分別是38%（道資源），23%渠道資源），，企業(yè)無核心領(lǐng)導(dǎo)，管理分散，發(fā)展緩慢，如何解決期初股權(quán)設(shè)置存在的問題？

答：沒有核心大股東，不是1大2+3，不合適，我建議調(diào)吧，看誰是關(guān)鍵人，讓關(guān)鍵人占大股，讓他多出點錢，這樣對這家公司都有好處，這種股本結(jié)構(gòu)，大家都死了，跟著都倒霉。6、干股和實股的區(qū)別是什么？答：實股花錢，真的股東，在工商局注冊的股東，干股是假定他有股份，只有分紅，除了分紅權(quán)沒有任何權(quán)利。7、我有技術(shù)，對方與我共同均等出資，該如何設(shè)計股份？答：你最好占大股，你又有技術(shù)又出資，對方只出資，所以你占大股，占60、70都以8、公司運作多久，讓合伙人認購公司股份效果好些？答：什么叫合伙人，合伙人通常是公司一成立的時候有股份，叫合伙人，如果公司成立了好久再認購的話，通常叫股權(quán)激勵，給員工的。9、三個股東創(chuàng)業(yè)，應(yīng)該給風(fēng)投預(yù)留多少股份，這種預(yù)留是單獨空出來還是放在大股東那里？

答：風(fēng)投不要預(yù)留，風(fēng)投就是所有的股東同比例稀釋就行，預(yù)留通常是給管理層的，叫期權(quán)池，風(fēng)返崗引進個2－3輪1輪控制在10個點左右就行，只要保證上市之前大股東大于33就。10、兩個股東一起創(chuàng)業(yè)類似于資源互補，小股東想后期兼職股份，比例該如何縮減？答：小股東想兼職的話，商量股份收回來就行，或者保留一部分，跟他商量，最好收回來，這是最好的。、我們兩位創(chuàng)始人一個市場，一個技術(shù)，股份比例55，是否合理，該怎么設(shè)計，另，后續(xù)還會有位渠道入，該怎么調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)？答：這種肯定是不合理，這種方式是最糟糕的，你們再調(diào)吧，而且技術(shù)50，大了點，通常技術(shù)30個左右，除非技術(shù)再投資，或者你倆都投資。12、如何分配股權(quán)給員工，分配多少合適？干股好還是實股好？答：這種方式叫股權(quán)激勵，通常是15個點左右是實股，干股多少都好。

13、店長和員工怎么給股份比較合適？答：通常是先給管理層，－3后再給員工，員工先別考慮，如果是一個門店的話，關(guān)鍵的員工，店長，副店