蒙牛資本運作

蒙牛引入PE投資

蒙牛輝煌成就1999年5月成立的蒙牛,在短短9年時間里,取得了中國乳制品發(fā)展史上前所未有的完美境界。蒙牛銷售收入從1999年的0.37億元飆升至2009年的257.1億元,增長了695倍!在中國乳制品企業(yè)中的排名由第1116位上升為第2位從最初創(chuàng)業(yè)900萬元注冊“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”，到成為中國乳業(yè)界在海外上市的第一家企業(yè)

根本原因：

借助現(xiàn)代化的資本運營手段——蒙牛通過吸收風(fēng)險投資，公開上市，在市場上迅速獲得競爭優(yōu)勢和實現(xiàn)快速增長。為什么選擇外資PE的方式？抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對資金有極大的需求銀行貸款有限，A股上市蒙牛等不起，民間融資屢次受挫香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難摩根士丹與鼎暉（私募基金）提議蒙牛應(yīng)引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板

1、蒙牛公司的第一輪資本運作1999年8月18日內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司成立，股份主要由職員、業(yè)務(wù)聯(lián)系人、國內(nèi)獨立投資公司認(rèn)購，股權(quán)結(jié)構(gòu)也十分簡單。當(dāng)時注冊資本1398萬股，籌集到的資金僅為1000多萬元。初始股權(quán)結(jié)構(gòu)

蒙牛乳業(yè)股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖發(fā)起人（共持股73.5%）其他股東（包括15名人士及五家獨立公司共持股26.5%）蒙牛首輪投資前股權(quán)架構(gòu)為了成功在海外上市，2002年蒙牛開始逐步改變股權(quán)架構(gòu)，為以后的上市創(chuàng)造靈活的股權(quán)基礎(chǔ)。在避稅地注冊4個殼公司，維京群島的金牛公司、銀牛公司、開曼群島公司及毛里求斯公司。蒙牛管理層、其他投資者，業(yè)務(wù)聯(lián)系人員、職員的利益都被注冊注入到金牛公司、銀牛公司。透過這兩個公司對蒙牛乳業(yè)的間接持股，是蒙牛管理層成為公司股東。開曼群島公司和毛里求斯公司的主要作用在于構(gòu)建二級產(chǎn)權(quán)平臺，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓。蒙牛通過這些調(diào)整不但可以對風(fēng)險進(jìn)行一定的分離，更重要的是可以在不同的情況下根據(jù)自己需要靈活運用兩個平臺吸收外部資金。首輪投資前股權(quán)架構(gòu)

金牛公司（2009年9月2日在英屬維京群島出冊，共持股50%）銀牛（2002.9.23在英屬維京群島注冊，共持股50%）

開曼群島公司（2002.6.5在開曼群島注冊，100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注冊）首輪注資2002年9月24日，開曼群島公司進(jìn)行股權(quán)拆分，金牛公司和銀牛公司認(rèn)購了開曼群島公司的A類股票，MSDairy、CDH和CIC三家海外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購B類股票蒙牛管理層與PE機(jī)構(gòu)在開曼群島公司的投票權(quán)是51%：49%；股份數(shù)量是9.4%和90.6%開曼公司用三家金融機(jī)構(gòu)的投資認(rèn)購了毛里求斯公司的股份毛里求斯公司又用該款項在一級市場和二級市場中購買了蒙牛66.7%的注冊股本

蒙牛第一輪引資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛3.0%（16.3%）銀牛6.4%（34.7%）MSDairy60.4%（32.7%）CDH19.2%（10.4%）CIC11.0%（5.9%）開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（66.7%持股蒙牛公司）蒙牛第一次豪賭蒙牛管理層提前完成任務(wù)，實現(xiàn)在開曼群島公司的投票權(quán)和股權(quán)比例一樣，均為51%。蒙牛第二次注資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛21.1%銀牛44.8%MSDairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（81.1%持股蒙牛公司）蒙牛2、蒙牛公司的第二輪資本運作

—二次注資2003年9月30日，開曼群島發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券，再次引入外資。2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者認(rèn)購開曼群島公司發(fā)行的可換股證券，注資3523萬美元，認(rèn)購“蒙牛乳業(yè)”發(fā)行的3.67億可換股證券。9月18日，毛里求斯公司以2.1775元的價格購買了80010000股蒙牛股份。10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的價格購買了96,000,000股蒙牛股份，對于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至81.1%。第二次豪賭大致內(nèi)容是：如果“蒙牛股份”今后三年的復(fù)合增長超過某一數(shù)值，三家海外投資商將賠償“金?！惫?800萬股的“蒙牛乳業(yè)”股份；否則,“金?！惫疽蛉液Ｍ馔顿Y商賠償同樣數(shù)量的股份或相當(dāng)數(shù)量的資金?？蓳Q股證券三大玄機(jī)

其一，暫時不攤薄管理層的持股比例，保證管理層的絕對控制與領(lǐng)導(dǎo)；其二，確保公司每股經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，做好上市前的財務(wù)準(zhǔn)備；其三，可換股計劃鎖定了三家風(fēng)險投資者的成本。3．蒙牛公司的第三輪資本運作

—股改2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購得18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙?？偣杀镜?.2%。

2004年3月22日，金牛與銀牛擴(kuò)大法定股本，由5萬股擴(kuò)至10萬股。同日金牛、銀牛分別推出“公司權(quán)益計劃”。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生，牛根生本人以1美元/份的價格買下了絕大部分金?！皺?quán)益計劃”和全部銀?！皺?quán)益計劃”。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳業(yè)”的6.1%的股權(quán)。4．蒙牛公司的第四輪資本運作

—上市2004年6月10日