企業(yè)合并的稅務(wù)管理及案例分析

企業(yè)合并的稅務(wù)管理及案例分析企業(yè)合并的稅務(wù)管理及案例分析

中圖分類號：F275文獻(xiàn)辨認(rèn)碼：A文章編號：1001-828X〔2022〕015-000-02

一、企業(yè)合并定義

我國的?公司法》對企業(yè)的并購給出了法律上的定義，它指出合并主要是指多加企業(yè)或者單個企業(yè)將其全部的負(fù)債和資源轉(zhuǎn)讓給新設(shè)企業(yè)或者另一家企業(yè)，被合并的企業(yè)股東換取合并后企業(yè)的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)兩個以及兩個以上的企業(yè)合并。企業(yè)合并是企業(yè)經(jīng)營到一定地步時的選擇，也是企業(yè)經(jīng)營的一種方式，很多中小企業(yè)為了求得開展，而選擇并購的方式，將其企業(yè)的所有權(quán)交給并購公司，以此來依靠優(yōu)秀企業(yè)的品牌來求生存。

二、企業(yè)合并的稅務(wù)管理

關(guān)于合并后企業(yè)的稅務(wù)處理，在我國的稅法之中早就做出的規(guī)定，但是在稅務(wù)管理技術(shù)方面還很不完善，依舊存在很大的稅收漏洞。比方一個外資企業(yè)將設(shè)立在境外的兩家子公司進(jìn)行合并，合并成為一家企業(yè)，無法判定是否適用特殊性的稅務(wù)處理方法。因此本文就對企業(yè)合并的稅務(wù)管理作出下列分析：

〔一〕企業(yè)合并中所波及的貨物和勞務(wù)稅管理

在現(xiàn)金的企業(yè)合并中，通過企業(yè)的合并，被合并方將自己企業(yè)的負(fù)債和資產(chǎn)以及勞動力進(jìn)行轉(zhuǎn)移，在合并中被轉(zhuǎn)移的貨物、不動產(chǎn)以及無形資產(chǎn)就代表的是轉(zhuǎn)移的價值。由此可以看出，企業(yè)的合并中，被合并的企業(yè)是無需進(jìn)行增值稅和營業(yè)稅的繳納的，我國的國家稅務(wù)總局也下發(fā)了關(guān)于納稅人進(jìn)行資產(chǎn)重組所帶來的相關(guān)增值稅問題的公告，這個公告就是通過法律的形式明確規(guī)定了企業(yè)之間的合并無需繳納增值稅的。并且明確指出納稅人在進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)的重組過程中，企業(yè)間通過合并的方式，將企業(yè)的局部或者全部的資產(chǎn)以及與之相關(guān)的債務(wù)、債權(quán)和勞動力轉(zhuǎn)讓給合并方的單位個人和單位的行為，這不屬于營業(yè)稅的征收范圍，公告中波及到的企業(yè)不動產(chǎn)以及土地的使用權(quán)，都不需要繳納營業(yè)稅。在我國的地方稅務(wù)部門也存在相關(guān)的類似文件，比方，江蘇省的地方稅務(wù)局就出臺過關(guān)于企業(yè)重組中關(guān)于企業(yè)營業(yè)稅的收繳問題的公告，其中明確指出，企業(yè)合并中波及到土地的使用權(quán)以及不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移都不用進(jìn)行營業(yè)稅的繳納。

〔二〕企業(yè)合并中波及到的土地增值稅管理

在企業(yè)的合并中會避不可免的面臨到土地評估、房屋評估，土地和房屋增值后會波及到權(quán)屬轉(zhuǎn)移過程中產(chǎn)生的土地增值稅問題，國家關(guān)于企業(yè)合并中的土地增值稅問題，政府目前采取了暫時免收增值稅的方式。稅收部門之所以采取這種規(guī)定，主要是考慮到企業(yè)的合并是一種資本的運(yùn)作行為，因此，不適合對企業(yè)進(jìn)行土地增值稅的征收。在中央的稅收部門，國家的財政部和稅務(wù)總局通過法律的形式，制定了關(guān)于土地增值稅的一些問題的規(guī)定，其中明確指出，在企業(yè)的合并過程中，如果被合并的企業(yè)將自己企業(yè)的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移到兼并企業(yè)之中，暫時給予免除征收增值稅的優(yōu)惠。甚至是有些地方的稅務(wù)部門也相繼出臺了類似的規(guī)定，比方，青島市的地稅局就公布了關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)所產(chǎn)生的土地增值稅的問題，其中明確指出，兩個以上含兩個的房地產(chǎn)開發(fā)商，依照我國法規(guī)的規(guī)定、合同的約束，企業(yè)合并后改為一個新設(shè)企業(yè)，合并后的企業(yè)承當(dāng)原先合并企業(yè)的雙方的房地產(chǎn)，不會對合并后的企業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)土地增值稅的征收。

〔三〕企業(yè)合并中波及的契稅管理

目前，當(dāng)兩個企業(yè)進(jìn)行合并后，在處理被合并企業(yè)的土地房屋的權(quán)屬過程中，我國政策也做了明確的契稅規(guī)定，規(guī)定中稱，一切跟契稅相關(guān)的業(yè)務(wù)，也要給予雙方免于征收的優(yōu)惠政策。國家稅務(wù)總局和財政部在2022年的4號文件中提出了關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位進(jìn)行改造和重組的契稅政策的相關(guān)通知，明確指出兩個以上含兩個的企業(yè)，通過法律和合同的規(guī)定，合并為一個新的企業(yè)，合并后的企業(yè)享受合并雙方企業(yè)的土地權(quán)、房屋權(quán)，免于征收企業(yè)的契稅。

三、廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐的案例分析

廣州汽車集團(tuán)股份有限公司，后面簡稱為廣汽集團(tuán)，成立于1956年，其主營業(yè)務(wù)為汽車零部件，是一家集生產(chǎn)、制造以及銷售為一體的上市公司。于2022年的3月份，對廣汽長豐汽車股份有限公司，后面簡稱為廣汽長豐，進(jìn)行吸收和合并，廣汽集團(tuán)通過向廣汽長豐的現(xiàn)有股東通過發(fā)行股票的形式，來不斷的換取廣汽長豐的現(xiàn)有股份。通過本次的換股和吸收合并過程，以1.6股的廣汽集團(tuán)發(fā)行的A股股票來換取廣汽長豐股東所持有的1股廣汽長豐的股票。在完成換股的交易后，廣汽集團(tuán)逐步將廣汽長豐集團(tuán)的股份，包括廣汽長豐的全部負(fù)債、資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)人員等廣汽長豐的全部權(quán)力和義務(wù)，全部吸收合并起來。

〔一〕合并中的企業(yè)所得稅

1.合理商業(yè)目的原那么的判斷

通過上面對此次廣汽集團(tuán)對廣汽長豐的吸收合并，可以看出本次廣汽集團(tuán)合并廣汽長豐這一舉動的目的主要是為了很好的解決企業(yè)之間的競爭問題，而并非是為了稅收。廣汽集團(tuán)需要合并廣汽長豐來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，而廣汽長豐需要依靠廣汽集團(tuán)這棵大樹來求得開展，來提高自己的市場競爭力，所以說，廣汽集團(tuán)和廣汽長豐的合并交易是具有合理的商業(yè)目的的。

2.對于權(quán)益連續(xù)性原那么的判斷

在此次的廣汽集團(tuán)對廣汽長豐的吸收合并中，交易方廣汽集團(tuán)通過自身的股票和現(xiàn)金的方式作為支付對價的一種方式，由于三菱汽車也已經(jīng)持有75997852股股票，這些股票需要廣汽集團(tuán)通過現(xiàn)金支付的方式來獲得，對于非股權(quán)的支付局部已經(jīng)要接近20%的目標(biāo)，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法滿足國家的稅務(wù)總局以及財政部部門在2022年59號文件中關(guān)于企業(yè)的重組業(yè)務(wù)所得稅的處理方法，其中規(guī)定了非股權(quán)支付的金額是不準(zhǔn)超過15%。從上述的描述來看，本次的廣汽集團(tuán)對廣汽長豐的收購以及不能滿足特殊性的稅務(wù)處理方法中的權(quán)益持續(xù)性原那么。3.經(jīng)營連續(xù)性原那么的判定

在廣汽集團(tuán)完成對廣汽長豐的換股合并后，企業(yè)的原有資產(chǎn)的經(jīng)營活動并沒有發(fā)生改變，所以此次的交易行為滿足“經(jīng)營的連續(xù)性原那么〞。綜上所述，可以看出在此次的換股交易中，由于股份的支付比例無法滿足85%的限制性條件，所以此次換股交易無法適用于我國稅后的特殊性的稅務(wù)處理，廣州長豐以及其股東必須按照清算進(jìn)行企業(yè)的所得稅處理工作。

〔二〕貨物和勞務(wù)稅

我國的稅務(wù)總局在2022年的13號文件中，就企業(yè)合并這一現(xiàn)象，提出了納稅人的資產(chǎn)重組相關(guān)的增值稅問題以及2022年51號文件中關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組中關(guān)于營業(yè)稅的問題，根據(jù)這兩個問題，我們以看出此次廣汽集團(tuán)對于廣汽長豐的換股，無需貨物、土地轉(zhuǎn)移權(quán)以及不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移所繳納的增值稅和營業(yè)稅。

〔三〕財產(chǎn)和行為稅

我國稅務(wù)總局和財政部在1995年下發(fā)的48號文件中明確的對企業(yè)合并后的土地增值稅進(jìn)行了規(guī)定，規(guī)定企業(yè)合并后，可以免收被合并企業(yè)的土地增值稅。因此我們可以看出，此次廣汽長豐就無需就此次的土地使用權(quán)和企業(yè)不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移過程進(jìn)行土地增值稅的繳納。并且國家稅務(wù)總局和國家財政部在2022年出臺的企業(yè)合并單位改制重組的契稅政策中，在以此提出了免收土地增值稅的理念，關(guān)于企業(yè)事業(yè)，由此可以看出廣汽集團(tuán)不需要就此次的換股合并繳納土地房屋權(quán)的契稅。

四、結(jié)束語

綜上所述，在當(dāng)下市場競爭劇烈的今天，企業(yè)要想獲得長久的開展，就需要通過戰(zhàn)略性的方式來提高自己的市場競爭力，而企業(yè)合并無疑就是它們最好的選擇方式之一。企業(yè)之間的合并即可用幫忙企業(yè)解決技術(shù)、人員方面的問題，還可以幫忙企業(yè)解決財務(wù)、債務(wù)方面的問題，對于合并方，也是擴(kuò)大規(guī)模的一種表現(xiàn)，因此企業(yè)合并對于雙方企業(yè)來說，都