集合資金信托合同范本資金信托合同

集合資金信托合同

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委托人：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

受托人：XXX信托有限公司

法定代表人：XXX

聯(lián)系地址：XXX

根據(jù)《中華人民共和國信托法》

司集合資金信托計劃管理辦法》

、《信托公司管理辦法》

、《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操

、《信托公

作指引》及有關法律、法規(guī)和規(guī)章，委托人與受托人在平等自愿、公

平互利的原則基礎上，簽訂本信托合同(以下簡稱“本合同”)。

第一條信托目的

受托人發(fā)揮自身的專業(yè)理財能力和豐富的投資運作經(jīng)驗，

基于對受托人信任，交付給受托人經(jīng)營管理的信托資金，

劃文件的規(guī)定集合運用于直接或間接投資處于成長周期產(chǎn)業(yè)領域的

擬上市公司股權、具有被上市公司并購整合預期的高盈利優(yōu)勢企業(yè)股

權、具有投資價值的房地產(chǎn)企業(yè)股權、擬上市公司股權受益權以及上

將委托人

按照信托計

市公司的限售流通股。

第二條受托人與保管人的名稱、住所

(一)受托人

本信托的受托人為×××信托有限公司，住所為[]。

(二)保管人

本信托的保管人為中國××銀行股份有限公司，具體保管事務由

中國××銀行股份有限公司(××分行)負責，中國××銀行股份有限

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公司(××分行)住所為[]。

第三條委托人與受益人、信托受益權的轉讓

(一)本信托為自益信托，委托人與受益人是同一人。

(二)信托受益權的轉讓

1．信托期間，受益人可以轉讓信托受益權，但任何信托受益權

的轉讓或其他方式的處臵必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

2．受托人將審核信托受益權的受讓人是否為符合信托計劃文件

規(guī)定的合格投資者，并有權要求信托受益權的受讓人重新簽署風險聲

明書。

3．信托受益權進行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人。機構所

持有的信托受益權，不得向自然人轉讓或拆分轉讓。

4．信托受益權的轉讓必須經(jīng)受托人登記方為生效，否則，任何

信托受益權的擅自轉讓均不得對抗受托人。

第四條信托資金的幣種和金額

(一)本合同項下的信托資金為人民幣[]元(大寫：[]元整)，

計[]份信托單位。

(二)委托人應至受托人營業(yè)場所辦理合同簽署手續(xù)，并在簽署本

合同后的兩個工作日內，將信托資金劃至受托人指定的信托財產(chǎn)專

戶。

(三)委托人交付的信托資金自交付日至信托計劃成立日期間的

利息，按中國人民銀行同期活期存款利率計算，

托利益分配時支付給相應的受益人。

在信托計劃終止后信

信托計劃不成立的，由受托人于

10個工作日內歸還委托人交付的信托資金及信托資金在委托人的交

付日至信托資金退還日期間產(chǎn)生的利息，

期存款利率計算。

第五條信托計劃的規(guī)模與期限

(一)信托計劃資金規(guī)模最高不超過人民幣

利息按中國人民銀行同期活

[]億元(大寫：人民

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幣[]元整)，最高計[]份信托單位，最低不少于人民幣[]億元

(大寫：人民幣[]元整)，最低計[]份信托單位。最終以

全體委托人實際交付的信托資金本金總額為準。

(二)信托期限為五年，自受托人確認的信托計劃成立之日起算。

起始日或到期日如果遇到法定節(jié)假日，則予順延至下一個工作日。

本信托在信托計劃文件規(guī)定的情況下可以提前終止或延期。

第六條信托資金管理、運用和處分的具體方法或安排

(一)本信托的全部信托資金用于直接或間接投資處于成長周期

產(chǎn)業(yè)領域的擬上市公司股權、具有被上市公司并購整合預期的高盈利

優(yōu)勢企業(yè)股權、具有投資價值的房地產(chǎn)企業(yè)股權、擬上市公司股權受

益權以及上市公司的限售流通股。

如果由于各種原因信托財產(chǎn)專戶中有閑臵資金，受托人有權將其

運用于銀行存款、債券、貨幣型基金、央行票據(jù)等低風險高流動性投

資品種，為受益人獲取相應的信托利益。

(二)信托財產(chǎn)包括下列一項或數(shù)項：

1．受托人因接受信托取得的信托計劃資金；

2．受托人因信托財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得

的財產(chǎn)；

3．因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其他事由形成或取得的

財產(chǎn)。

(三)信托財產(chǎn)的管理和運用

1．本信托項下的信托財產(chǎn)，由受托人按照相關法律、法規(guī)和信

托計劃文件的規(guī)定，與信托計劃項下的其他信托財產(chǎn)集合管理、運用

和處分。

2．委托人簽署本合同，即表示同意加入信托計劃，同意遵守信

托計劃文件約定的權利和義務。

3．受托人對本信托項下的信托財產(chǎn)單獨記賬，與受托人的固有

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財產(chǎn)分別管理。

4．鑒于信托計劃的集合性質，委托人全權委托受托人對信托財產(chǎn)

進行管理。

(四)退出方式

受托人可以在符合法律法規(guī)的前提下，

業(yè)股權通過上市二級市場擇機出售、管理層收購、協(xié)議轉讓、拍賣、

掛牌、被投資企業(yè)回購、被投資企業(yè)解散等方式實現(xiàn)變現(xiàn)，從而使信

托退出投資項目。

第七條信托利益的來源、向受益人交付信托利益的時間和方法

(一)信托利益的來源

信托利益來源于信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的收入，

包括股權投資收入、銀行存款利息收益及其他投資產(chǎn)品收益等。

將信托財產(chǎn)中的被投資企

(二)向受益人交付信托利益的時間和方法

1．信托期間的分配

若信托存續(xù)期間內，信托計劃項下的信托財產(chǎn)每完成一筆投資項

目(以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股權形式全部變更為現(xiàn)金形式之日為基

準)后的五個工作日內，所得款項在扣除該投資項目投資的本金，且

扣除或頇提屆時應付未付的信托運營費、應付未付的受托人管理費、

應付未付的投資顧問固定報酬以及受托人和投資顧問的業(yè)績報酬后，

將全部剩余款項(如有)按照受益人持有信托單位的份額比例向所有

受益人進行信托期間的分配。

2．信托終止后的分配

(1)信托終止后，受托人向受益人出具信托清算報告后的下一個工

作日，受托人根據(jù)信托財產(chǎn)清算結果，按照如下順序將信托財產(chǎn)中的

現(xiàn)金支付有關費用并向受益人進行信托利益的分配：

①支付應付未付的受托人管理費、投資顧問固定報酬；

②如有余額，向受益人進行分配，直到其分配所得款項達到其交

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付的信托資金本金；

③如有余額，受托人和投資顧問收取各自的業(yè)績報酬；

④剩余現(xiàn)金按受益人持有信托單位份額比例向所有受益人分配。

(2)如信托期限屆滿前

部分信托財產(chǎn)無法變現(xiàn)或不適于變現(xiàn)，

股權直接向受益人分配的，則信托期限延長

1個月，依照相關法律法規(guī)的規(guī)定，仍有

或受托人無法將信托財產(chǎn)中的

24個月。信托期限延長

期間，不再新增投資項目，原投資項目陸續(xù)退出。在信托延長期內，

一旦剩余信托財產(chǎn)全部變現(xiàn)或信托財產(chǎn)中的剩余股權可以直接向受

益人分配，則信托立即終止，受托人按照信托計劃文件的規(guī)定向受益

人進行分配。

(3)如信托延長期屆滿時仍有部分信托財產(chǎn)無法變現(xiàn)或以股權形

式向受益人分配的，則信托終止，受托人進行信托終止清算，該等無

法變現(xiàn)的股權由受托人代為保管，直至可全部向受益人分配之日止。

3．信托利益的分配形式

受托人可以現(xiàn)金、股權或兩者混合的形式向受益人分配信托利

益。

第八條信托財產(chǎn)稅費的承擔、其他費用的核算及支付方法

(一)受益人與受托人應按有關法律規(guī)定各自依法納稅。

應當由信托財產(chǎn)承擔的稅費，按照法律、法規(guī)及國家有關部門的

規(guī)定辦理。

(二)信托財產(chǎn)稅費由信托報酬、投資顧問報酬和信托運營費三部

分組成。

1．信托運營費由信托財產(chǎn)承擔。信托期限內實際發(fā)生的信托運

營費，列入當期費用。信托運營費包括：

(1)信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費，包括但不限

于工商變更登記費、股權投資過程中產(chǎn)生的稅費、股權持有發(fā)生的費

用、股權轉讓產(chǎn)生的費用、業(yè)務規(guī)費等；

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(2)保管費；

(3)律師費、審計費、評估費、股權經(jīng)紀費用、項目顧問費等中

介費用；

(4)文件和賬冊的制作及印刷費用；

(5)信息披露費用；

(6)證券買賣的稅費(包括不限于股票交易印花稅、營業(yè)稅及附

加、投資產(chǎn)品的申購、贖回手續(xù)費、證券交易手續(xù)費等

(7)信托財產(chǎn)專戶開戶、保管、資金劃轉的費用；

(8)投資決策委員會會議費用及各投資決策委員會委員因參加會

議產(chǎn)生的費用(包括交通費、住宿費等)；

(9)信托終止時的清算費用；

(10)為保護和實現(xiàn)信托財產(chǎn)權利而支出的費用，

訟費、仲裁費、律師費等費用；

(11)受托人為實施本信托計劃而發(fā)生的其他信托運營費，

不限于差旅費、信息資料費等費用。

)；

包括但不限于訴

包括但

2．信托計劃的保管人為中國××銀行股份有限公司。保管人每

年收取信托計劃資金規(guī)模的0．2％作為保管費，信托計劃期限延長

期間保管費為O．1％。受托人將于每個信托年度起始之日起的30個

工作日內從信托財產(chǎn)的現(xiàn)金部分中提取并向保管人支付。

3．信托計劃的項目顧問為××公司，項目顧問的顧問費按信托

計劃資金規(guī)模的0．5％／年提取，提取時間為每個信托年度開始后

的10個工作日內。

第九條信托報酬和投資顧問報酬的計算方法、支付期間及方法

(一)受托人的管理費和業(yè)績報酬

1．本信托項下受托人收取的費用分為管理費和業(yè)績報酬兩部分，

其中：

(1)受托人的管理費按信托計劃資金規(guī)模的1％／年提??；管理

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費的提取時間為每個信托年度開始后的

人管理費時，信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分無法足額償付的，

在信托終止清算時從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償其應得的管理費。

(2)信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目

權形式全部變更為現(xiàn)金形式之日為基準

權的投資收益在扣除或預提屆時應付未付的信托運營費、

受托人管理費和應付未付的投資顧問固定報酬后的余額為正數(shù)，

10個工作日內。如支付受托

則受托人有權

(以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股

)，如經(jīng)過清算顯示該部分股

應付未付的

則受

托人有權在清算結束后

受托人的業(yè)績報酬；

權預提業(yè)績報酬。

在信托終止時，

內已累計分配的現(xiàn)金信托收益，

未付的受托人管理費、

始資金后的余額為正數(shù)，

10個工作日內預提該等余額部分的

如該等余額的計算結果為零或負數(shù)，

如信托財產(chǎn)專戶中的現(xiàn)金余額加上信托存續(xù)期間

再減去應付未付的信托運營費、

應付未付的投資顧問固定報酬以及信托計劃初

則受托人有權將其已預提的款項作為業(yè)績報

3％作為

則受托人無

應付

酬收取；如該等余額的計算結果為零或負數(shù)，則信托財產(chǎn)虧損，受托

人應以其已預提的款項沖抵信托財產(chǎn)的虧損，

仍虧損，則受托人無權提取任何業(yè)績報酬，

的損失后，受托人預提的款項仍有剩余，

項作為業(yè)績報酬收取。

2．信托期限延長期間受托人不收取管理費，只收取業(yè)績報酬，

業(yè)績報酬的提取和收取參照上述規(guī)定執(zhí)行。

如全部沖抵后信托財產(chǎn)

如通過沖抵彌補信托財產(chǎn)

則受托人有權將該等剩余款

信托期限延長期間受托人

只收取管理費，參照上述管理費費率標準按信托計劃期限延長期開始

時信托財產(chǎn)中未變現(xiàn)股權所應支付的對價計提，于信托終止后支付。

3．信托財產(chǎn)代保管期間受托人收取保管費，代保管費為人民幣

5萬／年。受托人有權在信托終止后信托利益分配前在信托財產(chǎn)中預

留五年的代保管費人民幣25萬元，按照信托財產(chǎn)代保管期的存續(xù)逐

筆提取保管費。如信托財產(chǎn)代保管期間在五年以內結束，

那剩余部分

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代保管費應與代保管財產(chǎn)一并交付給信托終止前的各位受益人。

(二)投資顧問的報酬

1．信托項下投資顧問報酬分為固定報酬和業(yè)績報酬兩部分，其

中：

(1)投資顧問××公司的固定報酬按信托規(guī)模的

固定報酬的提取時間為每個信托年度開始后的

1．2％／年提取。

10個工作日內。如支

付投資顧問固定報酬時，信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分無法足額償付的，則

投資顧問有權在信托終止清算時從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償其應得的固

定報酬。

(2)信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目

權形式全部變更為現(xiàn)金形式之日為基準

權的投資收益在扣除或預提屆時應付未付的信托運營費、

受托人管理費和應付未付的投資顧問固定報酬后的余額為正數(shù)，

(以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股

)，如經(jīng)過清算顯示該部分股

應付未付的

則投

資顧問有權在清算結束后10個工作日內，收取該等余額部分的

作為其業(yè)績報酬；如該等余額的計算結果為零或負數(shù)，

17％

則投資顧問無

權預提業(yè)績報酬。

2．信托期限延長期間投資顧問不收取固定報酬，只收取業(yè)績報

酬，業(yè)績報酬的提取和收取參照上述規(guī)定執(zhí)行。

3．信托財產(chǎn)代保管期間，投資顧問不收取任何形式的費用。第十條信托終止時信托財產(chǎn)的歸屬及分配方式

(一)本信托因下列原因而終止：

1．信托期限屆滿；

2．受托人職責終止，未能按照有關規(guī)定產(chǎn)生新受托人；

3．信托計劃終止；

4．信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；

5．本合同與信托計劃另有約定或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事

項。

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(二)信托終止，根據(jù)信托計劃文件有關約定，信托財產(chǎn)歸屬于受

益人。

(三)信托終止，受托人應當于信托終止后

理信托事務的清算報告，經(jīng)審計后向受益人披露。

(四)清算后的剩余信托財產(chǎn)，

分配。分配方式可采取現(xiàn)金、股權或兩者混合的方式。

10個工作日內做出處

應當依照信托計劃文件的約定進行

(五)受托人按照本合同第七條的約定以分配信托利益的形式將

信托財產(chǎn)歸屬于受益人。信托終止日至信托利益分配日期間的銀行存

款利息(如屆時為現(xiàn)金形式分配信托利益的)一并支付給受益人。

第十一條信托當事人的權利、義務

(一)委托人的權利和義務

1．委托人的權利

(1)有權了解其信托財產(chǎn)的管理、運用、處分及收支情況，并有

權要求受托人作出說明；

(2)有權查閱、抄錄或者復制與其信托財產(chǎn)有關的信托賬目以及

處理信托事務的其他文件；

(3)本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的委托人的其他權利。

2．委托人的義務

(1)保證其所交付的信托資金來源合法，是該委托人合法所有的

財產(chǎn)；

(2)保證其享有簽署包括本合同在內的信托計劃文件的權利，并

就簽署行為已履行必要的批準或授權手續(xù)；

(3)保證設立本信托未損害債權人利益；

(4)保證設立本信托未違反有關法律法規(guī)的相關規(guī)定；

(5)本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

3．委托人確認事項

委托人在此確認：其根據(jù)信托計劃文件的約定所作出的任何指示

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的后果，均由委托人／受益人自行承擔。

(二)受托人的權利和義務

1．受托人的權利

(1)自信托生效之日起，以信托財產(chǎn)名義所有人的身份，按照信

托計劃文件管理、運用和處分信托財產(chǎn)；

(2)收取信托報酬；

(3)本合同及有關法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。

2．受托人的義務

(1)保管信托財產(chǎn)，并按照投資決策委員會的決議執(zhí)行關于信托

財產(chǎn)投資運作的指示以及其他運作措施；

(2)按照信托計劃文件的約定，以信托財產(chǎn)為限向受益人支付信

托利益：

(3)對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密；

(4)妥善保管處理信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存

期為自本信托終止之日起十五年；

(5)本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。(三)受益人的權利和義務

除根據(jù)法律、行政法規(guī)及本合同的其他條款享有權利、承擔義務

外，受益人還享有下列權利，承擔下列義務：

1．自本信托生效之日起根據(jù)本合同享有信托受益權；

2．有權了解信托財產(chǎn)的管理、運作、處分及收支情況，并要求

受托人對此進行說明：

3．受益人不得以信托受益權用于償還債務；

4．在信托期限內，受益人可以轉讓信托受益權，但任何信托受

益權的轉讓或其他方式的處臵必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

第十二條受益人大會召集、議事及表決的程序和規(guī)則

(一)受益人大會由受托人負責召集，受托人未按規(guī)定召集或不能

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召集時，代表信托單位10％以上的受益人有權自行召集。

(二)召集受益人大會，召集人應當至少提前

益人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等

事項。

(三)受益人大會不得就未經(jīng)公告的事項進行表決，

不定期地就某些特殊事宜與全部或部分受益人進行溝通。

(四)受益人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，

10個工作日公告受

但受托人可以

也可以采取通訊等方式

召開。

(五)每一信托單位具有一票表決權，受益人可以委托代理人出席

受益人大會并行使表決權。

(六)受益人大會應當有代表50％以上信托單位的受益人參加，

方可召開；信托計劃文件未有約定的情況下，大會就審議事項作出決

但更

定，應當經(jīng)參加大會的受益人所持表決權的三分之二以上通過；

換受托人、改變信托財產(chǎn)運用方式、提前終止本合同，應當經(jīng)參加大

會的受益人全體通過。

(七)受益人大會決定的事項，應當及時通知相關當事人，并向中

國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其授權的銀監(jiān)局報告。

第十三條新受托人的選任方式

本信托設立后，因受托人職責終止導致受托人不能履行受托人職

責時，由委托人選定新受托人，新受托人繼續(xù)按照信托計劃文件約定

履行受托人職責。

如果有關法律法規(guī)或政府主管部門已經(jīng)對新受托人的選任方式

有了明確規(guī)定或安排，則在出現(xiàn)需要重新選任受托人的情況時應按照

該規(guī)定或安排進行。

第十四條風險揭示

受托人在管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨管理風

險、經(jīng)營失敗風險、投資項目退出風險、市場風險、信用風險、流動

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性風險、政策風險和其他風險。

受托人根據(jù)信托計劃文件的約定管理、運用或處分信托財產(chǎn)導致

信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財產(chǎn)承擔。

特別申明，信托計劃文件中的投資收益計算并不表示受托人對運

作收益的任何承諾。根據(jù)信托計劃文件約定的投資模式，所有受益人

都有可能存在投資損失的風險。

受托人承諾按照信托計劃文件約定的方式進行投資運作，

托人違反信托計劃文件的約定處理信托事務，

的，受托人應予以賠償。

第十五條信托當事人的違約責任及糾紛解決方式

(一)若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，

本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。

(二)如因委托人委托受托人管理的信托財產(chǎn)的合法性存在問題

如果受

致使信托財產(chǎn)遭受損失

或一方在

或因委托人的其他違約行為發(fā)生糾紛，因此給受托人和信托項下其他

信托受益人、信托財產(chǎn)造成損失的，