新三板上市118家寶泰股份

第一章總 第二章經(jīng)營和范 第三章股 第一節(jié)..................................................................................................第二節(jié)增減和回 第三節(jié)轉(zhuǎn) 第四章股東和股東大 第一節(jié)股 第二節(jié)股東大會的一般規(guī) 第三節(jié)股東大會的召 第四節(jié)股東大會的提案與通 第五節(jié)股東大會的召 第六節(jié)股東大會的表決和決 第五章董事 第一節(jié)董 第二節(jié)董事 第六章總經(jīng)理及其他高級管理人 第七章監(jiān)事 第一節(jié)監(jiān) 第二節(jié)監(jiān)事 第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審 第一節(jié)財務(wù)會計制 第二節(jié)內(nèi)部審 第三節(jié)會計師的聘 第九章投資者關(guān)系管 第十章通知和公 第一節(jié)通 第二節(jié)公 第十一章合并、分立、增資、減資、解散 第一節(jié)合并、分立、增資和減 第二節(jié)解散和............................................................................................第十二章修改章 第十三章附 寶泰特種材料章（草案第一章總則 和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中民公司法 局登記，領(lǐng)取 經(jīng)中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，公司 年【】月【】日在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。第四 公 名中文名稱：寶泰特種材英文名稱：NANJINGBAOTAISPEACLALMATERIALS第五 公司住第六 公司資本 6,600萬元第七 公司經(jīng)營期限為50年，自1999年12月10日至2049年12月第八 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的承擔(dān)責(zé)任。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)、總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)和行政總監(jiān)。第二章經(jīng)營和范第十二條公司的經(jīng)營：以市場為導(dǎo)向，以高新實用技術(shù)作支撐，以優(yōu) 品和技術(shù)的業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或的商品和技術(shù)除外。第三章股份第一節(jié)第十四條公司的采取記名的形式第十五條公司的，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一人所的，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十六條公司的，以標明面值，每股面值1.00元。第十七條公司的，登記結(jié)算公司集中存管。第十八條公司系寶泰特種材料于2011年11月14日整體變數(shù)額（股持股比例杭徐高達梧桐創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙超第十九 公 總數(shù)現(xiàn)為6,600萬股，均為普通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下數(shù)額（股持股比例杭徐高達梧桐創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙寧涇創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙超 第二節(jié)增減和回 第二十三 除上述情形外，公司不進行本公司的活動第二十四 （二）通過公開方式購回 行總額的5%；用于收購的應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)轉(zhuǎn)第二十六 第二十七 發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內(nèi)不得 律、行政、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%。上述人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司5%以上的公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。向提訟。第四東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊公司將股東名第三十二條其；第三十三條第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容法律、行政的，股東請求認定無效。程，或者決議內(nèi)容本章程的，股東議作出之日起60日內(nèi)，請求人民撤銷。章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股會向提訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東請求后提訟，或者自收請求之日起30日內(nèi)未提訟，或者情況緊急，不立即提訟將會使公司利向提訟。照前兩款的規(guī)定向提訟。 損害股東利益的，股東可以向提訟。第三十七 （一）遵律、行政和本章程（二）依其所的和入股方式繳納股金 持有公司5%以上有表決權(quán)的股東，將其持有的 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出報告。 投資、占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法利益，不得利用其第二節(jié)股東大會的一般規(guī)第四十 （八）對公司債券作出決議 人發(fā)生的金額在1,000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)； 審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月之內(nèi)舉行。 2/3前述第（三）項數(shù)按股東提出要求日持股數(shù)計算。第四十四 第三節(jié)股東大會第四十六條獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。第四十七 后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。股東大會，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上的股東向董事會請行政和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。開股東大會，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。單獨或者合計持有公司10%以上的股東向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以形式向監(jiān)事會提出請求。股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東可以自行召第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須通知董事會，第五十一條第四節(jié)股東大會的提案與事項，并且符合法律、行政和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條3%以上的股東，向公司提出提案單獨或者合計持有公司3%以上的股東可以在股東大會召開10日前提出第五十四條20日前以專人送達、郵寄、傳15日前第五十五條股東大會包括以下內(nèi)容人和參加表決，該股東人不必是公司的股東；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人、 第五十七 人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。第五節(jié)股東大會加以制止并及告有關(guān)部門查處。會。并依照有關(guān)法律、及本章程行使表決權(quán)。 人的，應(yīng)出示本人、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托人的，人應(yīng)出示本人、法人股東單位的法定代表人依法出具的委托書。 （一）人的 書或者其他文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過。經(jīng)的書或者其他文件，和投票委托書均需備置于公司住所或者召議中指定的其他地方。參加會議人員（或單位名稱、號碼、住所地址、持有或者代表有第六十五條召集人和公司聘請的 法性進行驗證，并登記股東（或名稱）及其所持有表決權(quán)的數(shù)。在會議宣布現(xiàn)場的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的總數(shù)之前， 第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，會議，繼續(xù)開會。第七十一條會議 應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場的股東和人人人員；（六）計票人、監(jiān)票人。 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實準確和完整的會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及出席的委托書網(wǎng)絡(luò)及其他方式表。10 第六節(jié)股東大會的表決和第七十五 第七十六 （一）董事會和監(jiān)事會的生的金額在1,000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)；（八）除法律、行政規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的第七十七 審計總資產(chǎn)30%的； 第七十九 對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)做出判斷，在作此項判斷（四股東大會對關(guān)聯(lián)事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股第八十一條除公司處于等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批第八十二 候選人由董事會、單獨或合計持有公司3%以上有表決權(quán)的股東提出。第八十三條第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更第八十六 第八十七條 同意、或棄權(quán)。 第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時通知各股東，通知中應(yīng)列明的股東和人人數(shù)、所持有表決權(quán)的總數(shù)及占公司有表決權(quán)總數(shù)的比例、第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事提案的，新任董事、監(jiān)事一將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五第一節(jié)董事第九十五 公司董事為自然人有下列情形之一的不能擔(dān)任公司的董事刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5的負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾3年；并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾3年； 董事由股東大會或更換，每屆三年。董事屆滿，可連選。董事在屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。政、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第九十七 董事應(yīng)當(dāng) 和本章程對公司負有下列忠實義務(wù)（一）不得利用職權(quán)賄賂或者其他收入，不得公司的財產(chǎn)（二）不得挪用公司者進行； 面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。第一百零一條董事辭職生效或者屆滿應(yīng)當(dāng)向董事會辦妥所有移交其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定視發(fā)生與離任之間時間的長第二節(jié)董事第一百零五條第一百零六條93第一百零七 董事會行使下列職權(quán)（六）制訂公司增加或者減少資本、債券或其他及上市方案押、對外擔(dān)保事項、委托、關(guān)聯(lián)等事項；第一百條董事會應(yīng)當(dāng)對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估。 公司董事會應(yīng)當(dāng)就會計師對公司財務(wù)報告出具的非標 對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)以及性融資等事項的決策權(quán)限如下：（二）標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近50%3,000萬元；（三）標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一50%300萬元；的50%以下，或絕對金額不超過3,000萬元；（五）產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下，或絕對金額不超過300萬元；的金額在1,000萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的關(guān)聯(lián)。本條所稱“”包括下列事項：經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7、贈與或受贈資產(chǎn)；8、債權(quán)或重組；9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；10、簽訂協(xié)議；11、股東大會認定的其他。 第一百一十三 開10日以前通知全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理及董事會。 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前以專全體董事隨時召開臨時董事會，并于董事會召開時以方式確認。第一百一十八條（三）擬審議的事項（會議議案（四）會議召集人和、臨時會議的提議人及其申請（七）聯(lián)系人和 1名以上董事提議采用記名投票的方式進行表決的，則并將簽署后的決議文本通過特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_方式提交董事會，自董事會第一百二十二條董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載理人的、事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為的董事應(yīng)當(dāng)在范第一百二十三條董事會會議記錄作為公司保存，保存期限不少于10年 （二）出席董事的以及受他人委托出席董事會的董事（人）第六章總經(jīng)理及其他高級管理人 第一百二十六 總經(jīng)理每屆3年，總經(jīng)理連聘可以 第一百三十 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施第一百三十一 董事會應(yīng)遵律、行政、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定第七第一節(jié)監(jiān)事第一百三十七 第一百三十九條監(jiān)事的每屆為3年。監(jiān)事屆滿，連選可以第一百四十一 第二節(jié)監(jiān)事第一百四十五 不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者第一百四十六條行政、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出的建議；；第一百四十七條6議記錄作為公司至少保存10年。第一百五十 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容第八章務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百五十一條公司依照法律行政和國家有關(guān)部門的規(guī)定制定公第一百五十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師審計。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制第一百五十三條產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶。第一百五十四 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入 第一百五十五 25% 在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或）的派發(fā)事項。第一百五十七 報告中進行相應(yīng)信息披露，公司獨立董事應(yīng)就此獨立意見。第二節(jié)內(nèi)部審 第三節(jié)會計師的聘第一百六十條公司聘用取得“從事相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師進行股東大會決定前委任會計師。第一百六十三條會計師的審計費用由股東大會決定 條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師時，應(yīng)當(dāng)提前30日第九章投資者關(guān)第一百六十五 （三）財經(jīng)及行業(yè)等媒介（四）部門等相關(guān)機構(gòu)第一百六十六 ，在信息披露時應(yīng)一視同仁，不得有選擇地、提前向特定對象單獨；告，包括但不限于重大公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議、應(yīng)第一百六十八 第一百六十九 （一）公告（包括定期報告和臨告在公司信息披露指定報紙和指定上公布；2、公司應(yīng)將發(fā)布、公司概況、經(jīng)營產(chǎn)品或服務(wù)情況、法定信息披露資2、咨詢應(yīng)由熟悉情況的專人負責(zé)，在工作時間有專人接聽公告中進行披露，并盡快在公司公布；1、公司可以安排投資者、分析師、服務(wù)機構(gòu)人員、等特定對2、現(xiàn)場參觀、座談實行預(yù)約制度，由公司部統(tǒng)籌安排，并由專人回答得到未公開的重要信息。，現(xiàn)場參觀活動一切、拍照。第一百七十一條公司可在按照信息披露規(guī)則作出公告后至股東大會召開前，通過現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)投資者交流會、說明會，走訪機構(gòu)投資者，征求意見函，第十知和公告第一節(jié)通知第一百七十三 公司以下列形式發(fā)出 第一百七十八 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽次公告登日為送達日期。 第二節(jié)公告第一百八十 公司指定中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平 第十一章并、分立、增資、減資、解散和第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百八十一 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并 的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百八十四 起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在法定的報紙上公告。 清償達成的協(xié)議另有約定的除外。 第一百八十七 第二節(jié)解散和第一百八十八 第一百九十條公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）（四）項、第（五）15日內(nèi)成立第一百九