蘭陵縣2017年農(nóng)村公路(206國道南)改造工程政府和社會資本合作（PPP）項目合同

蘭陵縣2017年農(nóng)村公路（206國道南）改造

工程政府與社會資本合作（PPP）項目

PPP項目合同

（定稿）

甲方：蘭陵縣交通運輸局

乙方：********有限公司

二O一八年【】月

目錄

第一章PPP項目合同概述...............................................................0

第一條合同主體.........................................................................0

第二條合同主要內(nèi)容和條款...............................................................3

第三條風險分配.........................................................................4

第四條雙方的權(quán)利義務(wù)...................................................................4

第五條法律適用.........................................................................7

第二章定義和解釋..........................................................................7

第六條定義.............................................................................7

第七條解釋.............................................................................9

第三章項目的范圍和期限....................................................................9

第八條項目的范圍.......................................................................9

第九條項目合作期限....................................................................14

第四章前提條件...........................................................................15

第十條前提條件........................................................................15

第十一條前提條件豁免..................................................................16

第十二條未滿足前提條件的后果..........................................................16

第五章項目的融資.........................................................................17

第十三條乙方、項目公司的融資權(quán)利和義務(wù)................................................17

第十四條融資方的介入權(quán)................................................................17

第十五條再融資........................................................................17

第十六條投融資監(jiān)管....................................................................18

第六章項目用地與資產(chǎn)權(quán)屬.................................................................19

第十七條項目用地的取得................................................................19

第十八條項目用地現(xiàn)狀..................................................................19

第十九條土地使用的權(quán)利及限制..........................................................19

第二十條項目資產(chǎn)權(quán)屬..................................................................20

第七章項目的建設(shè).........................................................................20

第二十一條項目的設(shè)計..................................................................20

第二十二條項目監(jiān)理....................................................................20

第二十三條項目相關(guān)方的招投標..........................................................20

第二十四條開工手續(xù)....................................................................21

第二十五條項目建設(shè)....................................................................21

第二十六條項目結(jié)算與決算..............................................................30

第二十七條工程保修....................................................................32

第二十八條建設(shè)期產(chǎn)出標準與績效考核....................................................32

第八章項目的運營和維護...................................................................35

第二十九條運營條件....................................................................35

第三十條運營維護的內(nèi)容................................................................35

第三十一條運營與維護的標準和要求......................................................36

第三十二條運營、維護和修理記錄........................................................36

第三十三條暫停服務(wù)....................................................................36

第三十四條運維績效考核標準............................................................37

第九章股權(quán)變更限制.......................................................................39

第三十五條股權(quán)變更的含義與范圍........................................................39

第三十六條股權(quán)變更的限制..............................................................39

第三十七條乙方在項目公司的股權(quán)退出....................................................39

第十章付費機制...........................................................................40

第三十八條回報機制....................................................................40

第三十九條政府付費安排................................................................41

第四十條政府前期已投入部分的處理方案..................................................42

第四十一條運維績效付費的核算方法.....................................................42

第四十二條調(diào)價機制....................................................................43

第十一章履約擔保.........................................................................44

第四十三條履約保函....................................................................44

第四十四條履約保函的兌取..............................................................45

第十二章政府承諾.........................................................................45

第四十五條付費或補助..................................................................45

第四十六條提供項目用地................................................................45

第四十七條協(xié)助提供相關(guān)連接設(shè)施........................................................45

第四十八條辦理有關(guān)政府審批手續(xù)........................................................45

第十三章保險.............................................................................46

第四十九條一般保險義務(wù)................................................................46

第五十條保險險種......................................................................47

第十四章守法義務(wù)及法律變更...............................................................48

第五十一條守法義務(wù)....................................................................48

第五十二條法律變更....................................................................48

第五十三條法律變更的后果..............................................................48

第十五章不可抗力.........................................................................49

第五十四條不可抗力事件................................................................49

第五十五條不可抗力的法律后果..........................................................50

第十六章甲方的監(jiān)督和介入.................................................................52

第五十六條甲方的監(jiān)督權(quán)................................................................52

第五十七條甲方的介入權(quán)................................................................53

第五十八條廉政條款....................................................................54

第十七章違約、提前終止及終止后處理機制...................................................54

第五十九條一般原則....................................................................54

第六十條減輕損失的措施................................................................55

第六十一條甲方違約及賠償..............................................................55

第六十二條乙方違約及賠償..............................................................55

第六十三條甲方提出提前終止意向的事由..................................................57

第六十四條乙方提出提前終止意向的事由..................................................58

第六十五條不可抗力導致的提前終止......................................................58

第六十六條提前終止意向通知和提前終止通知..............................................59

第六十七條提前終止的一般后果..........................................................59

第六十八條提前終止后的提前移交........................................................59

第六十九條提前終止后的補償..............................................................60

第十八章項目的移交.......................................................................61

第七十條移交范圍......................................................................61

第七十一條移交驗收....................................................................62

第七十二條移交委員會和移交程序........................................................62

第七十三條移交費用和批準..............................................................62

第七十四條責任清除....................................................................62

第七十五條轉(zhuǎn)讓........................................................................63

第七十六條風險轉(zhuǎn)移....................................................................63

第十九章適用法律及爭議解決...............................................................63

第七十七條適用法律....................................................................63

第七十八條爭議解決....................................................................63

第二十章合同附件.........................................................................64

第七十九條附件........................................................................64

第二十一章其他條款.......................................................................64

第八十條合作義務(wù)和預(yù)先警告通知........................................................64

第八1■?一條通知........................................................................65

第八十二條協(xié)議文本及生效..............................................................65

ppp項目合同

本合同由下列雙方于2018年【】月【】日在中國【】簽署：

甲方（實施機構(gòu)）：蘭陵縣交通運輸局

乙方（中標社會資本方）：科*****51c有限公司

第一章PPP項目合同概述

蘭陵縣2017年農(nóng)村公路改造工程的建設(shè)是為了完善區(qū)域路網(wǎng)，增強交通通行能力;

其改建道路是為了解決蘭陵縣村鎮(zhèn)地區(qū)部分道路破舊不堪，嚴重影響交通出行的問題,

對于優(yōu)化蘭陵縣道路交通環(huán)境具有重要的意義，不但完善了路網(wǎng)，而且消除了蘭陵縣

由于部分道路破舊不堪帶來的安全隱患，提高了公路服務(wù)水平，節(jié)省了汽車運行時間；

同時改善了該區(qū)域公路通行質(zhì)量，提高了交通運行效率，滿足了區(qū)域日益增長的交通

需求。

根據(jù)《蘭陵縣2017年農(nóng)村公路（206國道南）改造工程PPP項目招標文件》下稱

《招標文件》的要求，本合同應(yīng)由項目公司與甲方簽署。鑒于項目公司尚未注冊成立,

為確認中標成果，根據(jù)《招標文件》要求，甲方與乙方特簽署本合同以資確認。待項

目公司注冊成立后，為完善PPP合同體系，由甲方與項目公司以本合同條款為基礎(chǔ)另

行簽訂PPP合同或補充協(xié)議，由項目公司全面承繼其在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)，但

專屬于乙方的權(quán)利義務(wù)（包括出資設(shè)立項目公司、融資與擔保、股權(quán)變更限制、分紅

等）仍由乙方享有和承擔，乙方應(yīng)對項目公司履行PPP項目合同承擔連帶責任。

第一條合同主體

1.1政府方

1.1.1政府方指蘭陵縣本級人民政府及其相關(guān)主管部門。

1.1.2蘭陵縣人民政府（以下稱“縣政府”）授權(quán)蘭陵縣交通運輸局為本項目實施

機構(gòu)，即甲方簽署本合同。

1.1.3蘭陵縣人民政府及甲方指定蘭陵縣城市建設(shè)投資有限公司作為本項目的政府

方出資代表，與社會資本方共同組建項目公司。

1.1.4甲方在此向乙方聲明，在生效日：

甲方已獲得蘭陵縣人民政府的授權(quán)和批準簽署本合同；甲方具有簽署和履行本合

同的法人資格和權(quán)利；如果甲方所作的聲明被證明在作出之時存在實質(zhì)方面不屬實，

乙方有權(quán)終止本合同。如遇甲方機構(gòu)調(diào)整，縣政府指定的本項目主管部門依法承接本

合同中甲方的權(quán)利和義務(wù)。

1.2社會資本方

1.2.1本項目采用建設(shè)一運營一移交（BOT）運作方式，通過公開招標的方式選擇具備

相應(yīng)資質(zhì)和能力的社會資本方，社會資本方系按照中國法律依法設(shè)立及存續(xù)的有限責

任公司或股份有限公司。社會資本方將根據(jù)中國法律，按照本合同約定的條件，在蘭

陵縣成立項目公司，負責按照本合同約定的條件實施本項目。

1.2.2甲方依法發(fā)布資格預(yù)審公告，并于【201】年【】月【】日組織了資格預(yù)

審評審，［2018］年【1月【1日發(fā)布了本項目招標公告，［2018］年【】月【】

日組織了招標會議，乙方于投標截止時間之前提交了投標文件；甲方根據(jù)《招標文件》

中規(guī)定的程序和方法，組織評審小組對提交的投標文件進行評審，最終乙方中標，成

為本項目成交的社會資本方。

1.2.3乙方在此向甲方聲明，在生效日：

乙方依據(jù)中國法律正式成立并注冊，具有簽署和履行本合同的主體資格和融資條

件；乙方已經(jīng)依法取得了與簽署和履行本合同有關(guān)的一切內(nèi)部、外部的授權(quán)和許可；

本合同一經(jīng)簽署，即對乙方具有完全的法律約束力，簽署和履行本合同不會導致乙方

違反法律法規(guī)、行政決定、生效判決和仲裁裁決的強制性規(guī)定，也不會引致其他任何

利益沖突；乙方已經(jīng)為本合同的履行準備了足夠的資金、配備了相應(yīng)技術(shù)、管理人員

和先進的設(shè)備，將從財務(wù)、設(shè)備、技術(shù)力量等一切可能與本合同的履行有關(guān)的方面確

保本合同項下各項義務(wù)的履行；如果乙方所作的聲明被證明在作出之時存在實質(zhì)方面

不屬實，甲方有權(quán)終止本合同。

由蘭陵縣城市建設(shè)投資有限公司與乙方出資的項目公司一經(jīng)成立，本合同乙方及

項目公司的權(quán)利、義務(wù)由項目公司承繼；為完善PPP合同體系，由甲方與項目公司以

本合同條款為基礎(chǔ)另行簽訂ppp合同或補充協(xié)議，以承繼甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)。

1.3項目公司

乙方和蘭陵縣政府授權(quán)政府平臺公司一一蘭陵縣城市建設(shè)投資有限公司一一合資

成立項目公司(SPV)實施本項目。項目公司成立后，全面承繼本合同中關(guān)于項目公司

的權(quán)利義務(wù)，乙方與項目公司連帶向甲方承擔本合同的義務(wù)和責任。

1.3.1項目公司的股權(quán)比例

項目公司注冊資本18479.51萬元，其中政府方出資代表出資5%,約923.98萬元，

乙方出資95%,約17555.54萬元。鑒于本項目可用性服務(wù)費的計算基數(shù)項目全部建設(shè)

成本未將政府方股權(quán)投資包含在內(nèi)，即政府方股權(quán)投資直接抵減了項目全部建設(shè)成本,

因此政府方對其股權(quán)投資不享有收益權(quán)。

1.3.2項目公司的設(shè)立期限

在本合同簽訂后三十(30)日內(nèi)，乙方需根據(jù)本合同的約定與蘭陵縣城市建設(shè)投

資有限公司依法設(shè)立并注冊項目公司，獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等證件，達到可以對外

營業(yè)的法定條件，項目公司注冊地在蘭陵縣，項目公司名稱以工商行政管理機關(guān)核定

的名稱為準。

1.3.3項目資本金及出資時間要求

(1)項目公司注冊資本為18479.51萬元。由中選的社會資本方出資17555.54萬

元，占項目公司95%的股份；蘭陵縣城市建設(shè)投資有限公司代表政府方出資923.98萬

元，占項目公司5%的股份。考慮到金融機構(gòu)對項目信貸支持和對資本金的要求等因素,

項目實際資本金出資額須滿足金融機構(gòu)的要求，項目如需增加資本金，超出部分由乙

方負責籌集到位。

(2)項目資本金出資時間要求如下：

社會資本第一筆項目資本金到位額度不得低于其總資本金投資額的30%,最遲于

項目公司成立后1個月內(nèi)到位，由乙方現(xiàn)金方式存入項目公司賬戶。該筆資金可用于

置換政府前期已投入費用。

社會資本剩余項目資本金須于項目公司成立后6個月內(nèi)到位，均以現(xiàn)金方式存入

項目公司賬戶。

根據(jù)項目建設(shè)進度和融資機構(gòu)要求，若需增加項目資本金，則由乙方應(yīng)及時足額

繳納。

項目資金應(yīng)根據(jù)項目實際資金需求，在建設(shè)期內(nèi)及時出資到位。若因乙方項目資

本金或融資資金出資不到位，而導致的工期延誤等一切損失應(yīng)由乙方承擔。

1.3.4項目公司的經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍

項目公司采用有限責任公司形式。項目公司經(jīng)營期限屆滿之前，如果本項目合作

期限提前屆滿，項目公司可以相應(yīng)提前進行清算。

合作期內(nèi)經(jīng)營范圍應(yīng)僅限于蘭陵縣2017年農(nóng)村公路(206國道南)改造工程PPP

項目的建設(shè)一運營一移交等工作。

1.3.5項目公司治理結(jié)構(gòu)

(1)項目公司采用現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，成立股東會、董事會、監(jiān)事會。

(2)項目公司設(shè)董事會，董事會由三名董事組成，政府方出資代表委派一名董事，

乙方委派二名董事，董事長由乙方指定，為項目公司的法定代表人。

(3)總經(jīng)理經(jīng)乙方提名，由董事長聘任。

(4)項目公司設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事三名，甲、乙雙方各委派一名，項目公司職工

選舉一名。監(jiān)事會主席由甲方提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

(5)項目公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)一人，由中選社會資本方委派，主要負責項目具體的財

務(wù)工作；設(shè)財務(wù)副總監(jiān)一人，由政府方委派，有權(quán)查閱項目公司的財務(wù)報表、財務(wù)賬

目、監(jiān)管資金流向等。

1.3.6項目公司的運營及管理

(1)項目公司成立后，按照適用法律法規(guī)組建項目管理團隊，負責項目的設(shè)計、

建設(shè)、融資、管理和項目運營維修維護、移交等工作。

項目管理團隊應(yīng)當接受甲方的監(jiān)督。

(2)項目公司財務(wù)管理

項目公司所涉的會計、稅務(wù)由項目公司統(tǒng)一處理。

項目所需資金實行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一支出的原則并接受甲方的監(jiān)管。

第二條合同主要內(nèi)容和條款

本合同核心條款為：項目的融資、項目的建設(shè)、付費機制和違約、提前終止及終

止后處理機制。

2.1項目的融資條款詳見本合同第五章；

2.2項目的建設(shè)條款詳見本合同第七章；

2.3付費機制條款詳見本合同第十章；

2.4違約、提前終止及終止后處理機制條款詳見本合同第十七章。

第三條風險分配

3.1為了確保本項目順利實施和實現(xiàn)物有所值，本合同按照風險分配優(yōu)化、風險收

益對等和風險可控等原則分配風險：

(1)項目投融資、工程施工建設(shè)等商業(yè)風險由乙方、項目公司承擔；

(2)法律、土地手續(xù)辦理等風險由甲方承擔；

(3)運營風險由項目公司承擔；

(4)項目設(shè)計風險由政府方承擔；

(5)項目審批手續(xù)辦理、運營期融資利率、不可抗力等風險由甲方和乙方、項目

公司根據(jù)具體情況合理分擔；

(6)工程竣工驗收前項目設(shè)施的全部或部分損失或損壞的風險由項目公司承擔，

除非損失或損壞是由甲方的違約或不可抗力所致。

第四條雙方的權(quán)利義務(wù)

4.1政府方/甲方的基本權(quán)利

(1)政府方有權(quán)對項目進行全過程跟蹤審計，對項目公司或施工單位工程投資、

工程質(zhì)量、工程進度、工程建設(shè)檔案資料、運營維護等事項進行監(jiān)管。

(2)政府方有權(quán)對乙方提交的融資方案進行審查，并調(diào)整融資時限。乙方提交的

設(shè)計方案須經(jīng)政府方同意方可實施。

(3)運營期，政府方有權(quán)利要求項目公司提交運營維護方案，并修改運營維護方

案，并相應(yīng)的增減運營維護費用。

(4)運營維護階段，政府方有權(quán)指定機構(gòu)，對項目公司的運營維護情況等進行定

期評估，評估周期由政府方合理確定。

(5)項目運營期，政府方有權(quán)要求項目公司提交項目運維成本核算資料及相關(guān)財

務(wù)報告、各類票據(jù)等。

(6)政府方有權(quán)審查項目公司與其他第三方簽署的各類合同、協(xié)議書等文件。

(7)政府方有按合同約定提取建設(shè)期履約保函、運營維護保函或移交維修保函項

下的款項的權(quán)利。

(8)在發(fā)生項目公司嚴重違約或發(fā)生緊急事件時，政府方有權(quán)利(但不得被要求)

介入，暫代項目公司運營和維護項目設(shè)施。

(9)乙方如出現(xiàn)下列行為之一者，政府方有權(quán)責令其限期改正，或依法采取有效

措施督促其履行義務(wù)；逾期不改正的，撤銷經(jīng)營權(quán)，并有權(quán)解除合同：

①未經(jīng)政府方同意擅自轉(zhuǎn)讓項目經(jīng)營權(quán)或擅自處置、抵押項目資產(chǎn)、設(shè)施設(shè)備用

于與本項目無關(guān)事項的；

②不按約定和國家相關(guān)要求提供社會服務(wù)的，服務(wù)要求達不到產(chǎn)出標準的；

③弄虛作假，非法套取、騙取政府補貼、優(yōu)惠政策等，情節(jié)嚴重的；

④因違法違規(guī)經(jīng)營，被有關(guān)機關(guān)依法責令整改、整頓后仍不按要求整改、整頓的;

⑤因經(jīng)營管理不善，造成重大質(zhì)量、安全責任事故，嚴重影響公眾利益的；

⑥被有關(guān)部門依法注銷、關(guān)停的；

⑦法律法規(guī)禁止的其他行為。

4.2政府方/甲方的基本義務(wù)

(1)將政府支付財政補貼義務(wù)納入政府相應(yīng)年度財政預(yù)算。

(2)協(xié)助項目公司及時獲得相關(guān)的許可或批準，包括但不限于施工許可證等。

(3)政府方負責對項目建設(shè)、運營期監(jiān)督、績效考核、費用的撥付、相關(guān)優(yōu)惠政

策的落實等工作。

(4)政府方負責配合項目公司辦理前期手續(xù)。

(5)按照合同約定按期足額向項目公司支付政府補貼。

(6)協(xié)助項目公司落實項目所需的配套條件，如水、電、通訊線路等。

(7)在項目運營過程中，協(xié)助項目公司協(xié)調(diào)與相關(guān)部門、有關(guān)單位的關(guān)系。

4.3乙方/項目公司的基本權(quán)利

(1)按照《PPP項目合同》的約定，享有對項目建設(shè)、運營維護、移交的權(quán)利。

(2)要求政府方按照約定支付政府付費的權(quán)利。

(3)在征得甲方同意的情況下，有權(quán)為了項目融資將項目收益權(quán)進行質(zhì)押或借用

項目相關(guān)立項手續(xù)資料。

(4)因政府方要求或法律變更導致乙方建設(shè)投資或運營成本增加時，可約定獲得

補償。

(5)在本項目提前終止的情況下，可約定獲得補償。

(6)如果因可歸責于其他第三方的原因?qū)е虏荒苈募s的，則有權(quán)和政府方就有關(guān)

事宜進行溝通，如經(jīng)政府方確認確屬其他第三方原因，且已為避免此種情形采取必要

的措施，則政府方有權(quán)就已完成部分酌情考慮對應(yīng)績效考核指標的達成率。

(7)項目期滿后，如甲方繼續(xù)采用PPP方式選擇經(jīng)營者，乙方享有在同等條件下

的優(yōu)先權(quán)。

4.4乙方/項目公司的基本義務(wù)

(1)乙方按照約定時間及要求出資，組建項目公司，按照公司法的要求履行相關(guān)

義務(wù)。

(2)乙方負責在甲方的配合下辦理建設(shè)過程中各項手續(xù)并承擔相應(yīng)費用，承擔建

設(shè)、運營及維護的費用和風險，合作期滿后項目公司將項目全部資產(chǎn)及權(quán)益無償移交

給政府方。

(3)按甲方要求的融資方案完成融資，按工程進度計劃投入資金以滿足本項目實

施的需要。

(4)按照經(jīng)相關(guān)政府部門審批的本項目初步設(shè)計文件、施工圖設(shè)計文件的要求、

建設(shè)方案組織開工建設(shè)，保證項目的投資建設(shè)按期完成，滿足建設(shè)規(guī)劃需求；項目公

司應(yīng)盡最大努力申請并及時獲得從事建設(shè)工程所需要的政府部門的各種批準，按時完

成項目建設(shè)工作，確保項目按本協(xié)議約定日期完工。

(5)乙方應(yīng)在約定完工日前實施和完成項目建設(shè)，并達到驗收標準，按約定提供

相關(guān)文件資料，及時組織提報工程結(jié)算報審資料。

(6)按照行業(yè)標準和有關(guān)規(guī)定組織施工，確保項目施工質(zhì)量，杜絕質(zhì)量安全事故。

(7)按照約定提交建設(shè)期履約保函、運營維護保函及移交維修保函。在保函因違

約被提取時，按約定及時補足保函金額。

(8)接受政府方指定的其他部門或機構(gòu)在建設(shè)期及運營期進行監(jiān)督管理，并有義

務(wù)配合合作期內(nèi)的監(jiān)管事宜。

(9)項目公司應(yīng)按有關(guān)檔案管理的規(guī)定，負責編制項目檔案，提供給政府方。

(10)應(yīng)將工程實施過程的重大問題及時向政府方及有關(guān)部門匯報。

(11)根據(jù)合同約定或法律規(guī)定接受政府方對項目的臨時接管或征用。

(12)乙方應(yīng)保證本項目在項目合作期限內(nèi)不得對外投資、擔?；驈氖屡c本項目

有關(guān)的經(jīng)營范圍以外的活動。

第五條法律適用

5.1本合同條款的分析和解釋均以中國現(xiàn)行有效的法律作為適用依據(jù)。

第二章定義和解釋

第六條定義

6.1在本合同中，下述術(shù)語具有如下含義:

指中華人民共和國，僅為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和

中國

臺灣地區(qū)。

指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋、政府部門

法律

頒布的標準、規(guī)范或其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件等。

指在生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律導致甲方或乙方在本合同

法律變更

項下的權(quán)利義務(wù)發(fā)生實質(zhì)性變化。

政府行為指甲方的任何上級政府部門(蘭陵縣級以上)的國有化、征收及征用等行為。

指為了使乙方、項目公司能夠履行其在本合同項下的義務(wù)和行使其在本合同項下的權(quán)

批準利，乙方、項目公司必須或希望從政府機關(guān)依法獲得的為本項目的投融資、建設(shè)、運營、

維護和移交所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、免除或批準。

指與本項目或其任何一部分的建設(shè)和運營相關(guān)的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函和其他文

融資文件

件，但不包括股東作出的出資承諾或建設(shè)、運營維護保函以及移交維修保函。

指乙方或項目公司按照本合同的約定提交的、為擔保其履行在本合同項下的建設(shè)、運

履約保函

營和維修、移交等義務(wù)的獨立保函。

開工日指項目工程開始施工之日，具體日期以監(jiān)理工程師發(fā)出的開工令為準。

運營日指項目全部工程竣工驗收合格日的次日。

建設(shè)期指自開工日起至工程竣工驗收合格日止的期間。

運營期指運營日起至項目合作期滿。

爭議解決程序指本合同第十九章提及的解決爭議的程序。

（1）中國國務(wù)院及其下屬的部、委、局、署、行，中國的任何司法或軍事

政府部門終止當局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政實體；

通知（2）省、市、區(qū)、縣各級地方政府及其職能部門。指雙方按照本合同約定向

對方發(fā)出的通知。

指本合同甲乙雙方蓋章并由雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字成立并經(jīng)蘭

生效日陵縣人民政府批準之日。如引進的社會資本方為外資的，則本項目合同在報

經(jīng)相應(yīng)的商務(wù)部門審批后生效。

指除中國法定休息日和法定節(jié)日或假日以外的、各機構(gòu)普遍工作的任何日

工作日

期。

終止日指本合同提前終止的日期。

指合作期屆滿之日后的第一個營業(yè)日（適用于本合同期滿終止），或經(jīng)雙方

移交日期

書面同意的移交項目設(shè)施的其他日期。

第七條解釋

7.1本合同中的標題僅為閱讀方便所設(shè)，不應(yīng)影響條文的解釋。以下的規(guī)定同樣

適用于對本合同進行解釋，除非其上下文明確顯示其不適用。

7.2在本合同中：

（1）合同或文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件；

（2）“元”指除合同特別約定外，均指人民幣元；

（3）條款或附件：指本合同的條款或附件；

（4）除非本合同另有明確約定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明確約

定，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”、“以外”不含本

數(shù)；

（5）除非本合同另有約定，提及的一方或雙方或各方均為本合同的一方、雙方或

各方，并包括其各自合法的繼任者或受讓人；

（6）所指的日、月和年均指公歷的日、月和年，其中一年以365日計，一個月以

30Hit；

（7）本合同的標題不應(yīng)視為對本合同的當然解釋，本合同的各個組成部分都具有

同樣的法律效力及同等的重要性；

（8）本合同并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法定行政職

權(quán)。在本合同有效期內(nèi)，如果本合同項下的有關(guān)約定屆時被納入相關(guān)法律規(guī)范屬于甲

方或其他政府部門的行政職權(quán)，適用該等法律規(guī)定；

（9）要求在某一非工作日付款：指該付款應(yīng)在該日后的第一個工作日支付。

第三章項目的范圍和期限

第八條項目的范圍

8.1項目名稱：蘭陵縣2017年農(nóng)村公路（206國道南）改造工程PPP項目

8.2項目地點：擬建項目位于蘭陵縣

8.3建設(shè)規(guī)模及內(nèi)容：

本項目總投資為92397.57萬元，擬建項目路線全長144.014公里，具體建設(shè)內(nèi)容

如下：

(1)鄉(xiāng)道艾橫線拓寬工程：三級鄉(xiāng)道，改建工程，全長8.417公里，路基路面寬

度13/9米，瀝青混凝土面層厚度7cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(2)縣道卞南線道路改建工程：全長15.222公里，改建工程，二級公路，路基路

面寬度13/9米，瀝青混凝土面層厚度9cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度18cm義2；

(3)鄉(xiāng)道農(nóng)場路南延工程：全長8.676公里，三級鄉(xiāng)道，改建工程，路基路面寬

度13/9米，瀝青混凝土面層厚度7cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(4)蘭陵縣西外環(huán)南延工程(206國道西外環(huán)南延(孫于溝-興明街〉工程/206國道

西外環(huán)南延〈興明街-南官莊-蘆柞金莊村西-劉崗子村西-南橋鮑莊村西-魯西村鄭薛線〉

工程)：全長13.23公里，三級鄉(xiāng)道，改建工程，路基路面寬度16/12米，瀝青混凝土面

層厚度4cm+3cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(5)蘭陵縣鄭蒼線改造工程(炎B蒼線〈黃甫寺-磨山街西＞工程/炎B城-蒼山皇甫寺〈磨

山街西-雙石橋＞工程)：全長18.446公里，三級縣道，改建工程，路基路面寬度14/12

米，瀝青混凝土面層厚度9cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度18cmX2；

(6)鄉(xiāng)道磨山鎮(zhèn)東三峰-旺莊東段(焦店-旺莊)工程：全長7.373公里，三級鄉(xiāng)道,

改建工程，路基路面寬度11/7米，瀝青混凝土面層厚度4cm+3cm,水泥穩(wěn)定碎石基層

厚度15cmX2；

(7)縣道莊二線(層山-二廟)道路改造工程：全長11.266公里，三級縣道，改

建工程，路基路面寬度13/9米，瀝青混凝土面層厚度7cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度18cm

X2；

(8)振興大道西延工程(三合〈卞南線〉-坊前道路提升工程/坊前-西伽河大橋-劉堡

村省道沂臺線新建路面工程)：全長12.189公里，三級鄉(xiāng)道，改建工程，路基路面寬度

16/12米，瀝青混凝土面層厚度7cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(9)鄉(xiāng)道車向線工程：全長4.705公里，三級鄉(xiāng)道，改建工程，路基路面寬度13/9

米，瀝青混凝土面層厚度4+3cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(10)鄉(xiāng)道尚蘭線南段(太子塘-鄭薛線西橫溝崖)工程：全長6.509公里，三級

鄉(xiāng)道，改建工程，路基路面寬度13/9米，瀝青混凝土面層厚度4+3cm,水泥穩(wěn)定碎石

基層厚度15cmX2；

(11)蘭陵鎮(zhèn)政府前荀卿路工程：全長2.127公里，三級村道，改建工程，路基路

面寬度34/17.5米，瀝青混凝土面層厚度4+3cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(12)莊塢鎮(zhèn)涌泉后村-學田一呂園-鄭蒼線工程：全長10.487公里，四級村道，改

建工程，路基路面寬度12/8米，水泥混凝土面層厚度20cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度

15cmX2；

(13)卞莊街道中興路南延(代村商城-新206國道)工程：全長1.291公里，二

級公路，改建工程，路基路面寬度29/21米，瀝青混凝土面層厚度7cm,水泥穩(wěn)定碎石

基層厚度18cmX2；

(14)卞莊街道西外環(huán)南延(大官莊-新206國道)工程：全長2.82公里，三級村

道，改建工程，路基路面寬度22/18米，瀝青混凝土面層厚度7cm,水泥穩(wěn)定碎石基層

厚度16cmX2；

(15)卞莊街道惠民路南延(造紙廠-新206國道)工程：全長2.238公里，三級

公路，改建工程，路基路面寬度11/10米，瀝青混凝土面層厚度7cm,水泥穩(wěn)定碎石基

層厚度16cmX2；

(16)長城鎮(zhèn)范灘-長屯工程：全長2.361公里，四級村道，改建工程，路基路面

寬度6/5米，水泥混凝土面層厚度20cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(17)長城鎮(zhèn)大埠-徐坪子工程：全長1.884公里，四級村道，改建工程，路基路

面寬度6/5米，水泥混凝土面層厚度20cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(18)長城鎮(zhèn)蘆塘-瓦子埠工程：全長2.17公里，四級村道，改建工程，路基路面

寬度6/5米，水泥混凝土面層厚度20cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cmX2；

(19)向城鎮(zhèn)南環(huán)路東延工程：全長1.256公里，二級公路，路基路面寬度28.5/20.5

米，瀝青混凝土面層厚度5+4cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度18cmX2；

(20)長城姜莊村道改造工程：全長2.303公里，四級村道，路基路面寬度6/5米,

水泥混凝土面層厚度20cm,水泥穩(wěn)定碎石基層厚度15cm義2；

(21)莊塢鎮(zhèn)武河大橋工程；

(22)蘭陵鎮(zhèn)西伽河坊前大橋工程；

(23)長城鎮(zhèn)糧田河橋工程；

(24)東峰線道路(小城東-西三峰)建設(shè)工程：全長2.270公里，路基土石方74.229

千立方米；路基排水防護582.96立方米；新建瀝青路面32.261千平方米；新建涵洞2

道；新增永久占地5.20公頃；

(25)新東線道路(大新莊-東三峰)建設(shè)工程：全長3.804公里，路基土石方85.22

千立方米；路基排水防護3340立方米；新建瀝青路面113.37千平方米；新建中橋1座,

長60米，小橋3座，長48米；新建涵洞9道；新增永久占地16.32公頃；

(26)柞東線道路(柞城-大城東)建設(shè)工程：全長2.970公里，路基土石方55.33

千立方米；路基排水防護2123立方米；新建瀝青路面90.56千平方米；新建中橋1座,

長6()米；新建涵洞8道；新增永久占地12.4()公頃。

備注：項目具體建設(shè)規(guī)模和內(nèi)容以政府方審批備案的施工圖設(shè)計文件和政府方認

可的設(shè)計變更為準。

8.4投資總額：本項目總投資92397.57萬元，其中工程費用72407.38萬元，工程

建設(shè)其他費用13456.96萬元，預(yù)備費3410.23萬元，建設(shè)期利息3123萬元。

備注：項目投資額來源于項目可行性研究報告，項目最終總投資以政府方或其委

托第三方專業(yè)咨詢機構(gòu)出具的財務(wù)審計決算值為準。

8.5運作模式

8.5.1本項目擬采用B0T(建設(shè)一運營一移交)的運作方式。

8.5.2蘭陵縣人民政府授權(quán)蘭陵縣交通運輸局作為本項目的實施機構(gòu)，負責項目組

織實施和各項具體工作安排，通過法定程序選擇符合條件的社會資本方。

8.5.3甲方與乙方簽訂《PPP項目合同》，乙方與政府方出資代表共同出資成立項

目公司。項目公司成立后，由甲方與項目公司簽訂《PPP項目合同》的補充協(xié)議或承

繼協(xié)議，項目公司承繼社會資本方在合同中的權(quán)利義務(wù)，除專屬于乙方的權(quán)力外。

8.5.4甲方負責辦理立項、環(huán)評、規(guī)劃等工作及手續(xù)，政府付費的撥付，建設(shè)運營

維護工作的監(jiān)管等。

8.5.5項目公司負責配合甲方辦理建設(shè)過程中各項手續(xù)并承擔相應(yīng)費用，以及本項

目的投融資、建設(shè)、運營維護及期滿移交工作。

8.5.6項目公司負責本項目運營期內(nèi)道路、配套設(shè)施的日常維護、小修等，項目在

運營期發(fā)生中修、大修由實施機構(gòu)與項目公司另行協(xié)商。

8.5.7合作期滿后，項目公司將本項目全部資產(chǎn)的運營維護權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益全部

無償移交給政府方或政府方指定機構(gòu)O

8.6政府前期已投入部分的處理方案

8.6.1手續(xù)交接方案

本項目由政府方負責辦理項目立項等前期手續(xù)。項目前期辦理手續(xù)主體不發(fā)生變

更，項目公司成立后，為辦理施工許可、融資等相關(guān)手續(xù)，項目公司可向政府方借用

本項目已完成基建手續(xù)的批復文件和相關(guān)證書證件等資料，但須及時完整歸還。

8.6.2前期費用的處理方案

政府方因辦理項目的可研、立項等前期相關(guān)手續(xù)、PPP咨詢機構(gòu)及各相關(guān)咨詢服

務(wù)機構(gòu)，項目前期的配套收入，征地拆遷及土地征用補償?shù)?，所產(chǎn)生的費用全部計入

項目總投資，項目公司成立后，由項目公司在規(guī)定時間內(nèi)支付所有已發(fā)生的前期費用。

第九條項目合作期限

9.1項目合作期限

合作期限為15年(含建設(shè)期)，其中建設(shè)期為1年，運營年限14年。本項目運

營期保持不變，實際建設(shè)期縮短或延長，項目合作期限相應(yīng)縮短或延長。

9.2合作期內(nèi)，若有相關(guān)的法律或法規(guī)頒布，對PPP項目的合作年限有強制要

求，則合作雙方可就合作期限另行協(xié)商，以保證項目的合規(guī)性。本項目期滿后需要延

長的，依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或者本合同約定的條件、程序辦理。

9.3合作期限內(nèi)發(fā)生下列事件，合作期限可適當延長：

(1)因可歸責于甲方的原因?qū)е陆ㄔO(shè)期延誤三十(30)日以上的；

(2)因甲方違約導致項目公司運營期暫停三十(30)日以上或中止運營的；

(3)為保護在建設(shè)用地范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)的歷史文物而導致延誤的；

(4)因甲方要求和指令的重大變動而導致延誤的；

(5)由于法律變更或政府行為導致乙方或項目公司遭受實質(zhì)性損失的;

(6)由于不可抗力導致項目實施的停滯和延誤的。

9.4在9.3條描述的可延長期限事件發(fā)生之后，項目公司要求延長合作期限的，

應(yīng)在事件發(fā)生后三十(30)日內(nèi)向甲方遞交要求延長合作期限的書面申請，甲方核實

后決定是否同意延長項目的合作期限。

9.5項目結(jié)束：項目合作期限屆滿或項目提前終止。

9.6乙方、項目公司負責在合作期限屆滿或提前終止時，解除在項目資產(chǎn)和權(quán)益

上設(shè)置的任何擔?；虻谌藱?quán)利，并清償和項目有關(guān)的債務(wù)。

第四章前提條件

第十條前提條件

10.1完成融資交割

10.1.1本項目總投資約92397.57萬元。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投

資項目資本金制度的通知》(國辦發(fā)(2015)51)號要求，并結(jié)合項目的實際特點，

本項目資本金18479.51萬元，占項目總投資的20%。乙方出資17555.54萬元，占項目

資本金的95%,甲方以平臺公司蘭陵縣城市建設(shè)投資有限公司出資923.98萬元，占項

目資本金的5%?？紤]到金融機構(gòu)對項目信貸支持和對資本金的要求等因素，項目實際

資本金出資額須滿足金融機構(gòu)的要求，項目如需增加資本金，超出部分由乙方負責籌

集到位。剩余資金由項目公司通過銀行貸款等方式融資，融資資金需根據(jù)甲方要求及

項目實際進展情況及時到位，后續(xù)的融資方案需要在本合同簽訂同時提供給甲方。

10.1.2項目公司獲得的融資資金(包括但不限于商業(yè)信貸資金、各級政府項目專項

資金等)，只能用于項目建設(shè)及運營維護，不得用于項目之外的其他用途。乙方對項

目公司的融資承擔連帶責任。

10.1.3項目公司成立后六十(60)日內(nèi)按照融資方案提供相關(guān)融資合同，報甲方備

案。

10.2獲得項目相關(guān)審批

甲方向項目公司提供前期已完成手續(xù)及相關(guān)文件，后續(xù)基建手續(xù)由項目公司負責

完成并承擔相應(yīng)費用，甲方給予必要的配合。

10.3保險

項目公司已經(jīng)按照本合同的約定和法律規(guī)定購買保險，保證所購保單處于生效狀

態(tài)，并向甲方提交相應(yīng)保單復印件。

10.4簽訂本合同時:雙方并沒有將其他合同列為本合同的前置條件，項目公司可

以根據(jù)項目的實際情況，在未來履行本合同時對外簽訂和履行其他相關(guān)合同，并向甲

方提供有關(guān)合同的復印件。

10.5履約保函

乙方已經(jīng)按照本合同的約定向甲方提交建設(shè)期履約保函。

第十一條前提條件豁免

11.1本合同約定的前提條件因故未能滿足，如果不影響合同的整體履行，并且相

對方愿意給予豁免，本合同仍可以繼續(xù)履行。

第十二條未滿足前提條件的后果

12.1本合同約定的前提條件未能夠滿足，導致本合同條款無效或提前終止。責任

方應(yīng)按照本合同的約定承擔違約賠償責任。

12.2由于未滿足前提條件而導致合同終止，除合同中明確規(guī)定的在合同終止后仍

屬有效的條款外，其他權(quán)利義務(wù)將終止。

12.3如果乙方、項目公司未能按照約定的時間和要求達成前提條件，且甲方未同

意豁免該前提條件時，甲方有權(quán)提取履約保函項下的金額。

第五章項目的融資

第十三條乙方、項目公司的融資權(quán)利和義務(wù)

13.1項目公司融資權(quán)利

經(jīng)甲方同意，項目公司可以本項目政府付費義務(wù)已納入政府財政中長期預(yù)算的批

復文件、本項目的預(yù)期收益作為融資擔保。

13.2乙方、項目公司融資義務(wù)

13.2.1除政府出資代表股權(quán)出資以外，乙方負責剩余項目資本金。除資本金以外的

全部項目資金的融資由項目公司負責。

13.2.2項目公司通過銀行貸款等途徑籌集項目建設(shè)運營所需資金，甲方有權(quán)通過過

程審計以及引入金融機構(gòu)參與資金管理等手段和方式加強對貸款資金和募集款項的監(jiān)

管，保證資金?？顚Ｓ谩?/p>

13.2.3項目公司不得對外提供擔保，包括為其股東債務(wù)提供任何形式的擔保，不得

承擔其股東債務(wù)。

1324項目公司成立后六十(60)日內(nèi)，乙方、項目公司須按照融資方案提供相關(guān)

融資合同。若未取得甲方的批準，項目公司不得以項目名義進行融資活動。即使取得

了甲方的批準，甲方不作為項目公司融資活動的擔保人，且不為項目公司的融資活動

承擔任何風險和責任。

第十四條融資方的介入權(quán)

14.1項目公司與融資機構(gòu)簽訂融資協(xié)議時如涉及融資方介入條款，應(yīng)告知甲方，

經(jīng)甲方認可后方可執(zhí)行，融資方介入權(quán)不得涉及項目資產(chǎn)權(quán)屬變更。

第十五條再融資

15.1為增加項目收益，在不影響項目實施的前提下，項目公司可針對本項目需求

進行再融資，簽署再融資協(xié)議前須經(jīng)過甲方批準。

第十六條投融資監(jiān)管

16.1項目公司和乙方履行本合同的任何融資，均接受甲方的監(jiān)督，須確保專款專

用。乙方、項目公司進行融資時須提前十(10)個工作日向甲方進行書面報告，甲方

有權(quán)對乙方、項目公司履行本合同的融資行為進行監(jiān)督，具體內(nèi)容包括：

(1)項目公司獨立進行建設(shè)期的資金使用和財務(wù)核算；

(2)項目公司的資本金專門用于本項目的投資、建設(shè)及運營等；

(3)項目公司成立十(10)日內(nèi)，項目公司應(yīng)在項目當?shù)劂y行設(shè)立工程建設(shè)資金

專戶，甲方有權(quán)查看賬戶資金情況，項目公司應(yīng)給與配合；

(4)乙方、項目公司應(yīng)根據(jù)本合同規(guī)定的工程進度計劃或甲方要求按時向工程建

設(shè)資金專戶撥付項目建設(shè)資金，該資金不得用于與本工程無關(guān)的經(jīng)濟活動；

(5)乙方、項目公司對工程相關(guān)單位的工程進度款支付，須按相關(guān)工程合同的約

定執(zhí)行，不得違約、拖欠。對支付情況，甲方有權(quán)核實，對不按時支付的，甲方有權(quán)

從政府付費中扣除并代為支付，因乙方或項目公司未按時支付工程進度款從而影響項

目進度或?qū)追皆斐蓳p失的，甲方有權(quán)兌取建設(shè)期履約保函相應(yīng)款項，情節(jié)嚴重的有

權(quán)終止本合同；

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