合法的合作經(jīng)營合同樣式

合法的合作經(jīng)營合同樣式第一章總則中國XX和_________國_________公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各XX第一條本合同的各XX為〔注：假設有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________XX〕：中國XX〔以下簡稱甲XX〕法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號法定代表姓名：_________職務：_________國籍：__________________國_________公司〔以下簡稱乙XX〕法定地址：_________。法定代表姓名：_________職務：_________國籍：_________第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙XX依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________有限責任公司〔以下簡稱XX公司〕。第三條XX公司的名稱為_________有限責任公司。外文名稱為_________。XX公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。第四條XX公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條XX公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙XX以各自認繳的出資額對XX公司的債務承當責任。各XX按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙XX合資經(jīng)營的目的是：本著強化經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采納先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理XX法，提升產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等XX面具有國際市場上的競爭能力，提升經(jīng)濟效益，使投資各XX獲得滿意的經(jīng)濟利益?！沧ⅲ涸诰唧w合同中要依據(jù)具體狀況寫〕。第七條XX公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：生產(chǎn)_________產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進行修理服務；研究和發(fā)展新產(chǎn)品?！沧ⅲ阂罁?jù)具體狀況寫〕第八條XX公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：1．XX公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________。2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。〔注：要依據(jù)具體狀況寫〕第五章投資總額與注冊資本第九條XX公司的投資總額為人民幣_________元〔或雙XX商定的一種外幣〕。第十條甲、乙XX的出資額共為人民幣_________元，以此為XX公司的注冊資本。其中：甲XX_________元，占_________％；乙XX_________元，占_________％第十一條甲、乙XX將以以下作為出資：〔注：以實物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時，甲、乙雙XX應另行訂立合同，作為本合同的組成部分?！臣譞X：現(xiàn)金_________元；機械設備_________元；廠房_________元；土地使用權_________元；工業(yè)產(chǎn)權_________元；其它_________元；共_________元。乙XX：現(xiàn)金_________元；機械設備_________元；工業(yè)產(chǎn)權_________元；其它_________元；共_________元。第十二條XX公司注冊資本由甲、乙XX按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________〔注：依據(jù)具體狀況寫〕。第十三條甲、乙任何一XX如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一XX同意，并報審批機構批準。一XX轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一XX有優(yōu)先購買權。第六章合營各XX的責任第十四條甲、乙XX應各自負責完成以下各項事宜：〔注：要依據(jù)具體狀況寫。〕甲XX責任：1．辦理為設立XX公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；3．組織XX公司廠房和其它工程設施的制定、施工；4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房_________；5．協(xié)助辦理乙XX作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；6．協(xié)助XX公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；7．協(xié)助XX公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；8．協(xié)助XX公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所必需的其他人員；9．協(xié)助外籍工作人員辦理所必需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；10．負責辦理XX公司委托的其它事宜。乙XX責任：1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；2．辦理XX公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；3．提供必需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；4．培訓XX公司的技術人員和工人；5．如乙XX同時又是技術轉(zhuǎn)讓XX，則應負責XX公司在規(guī)定的期限內(nèi)按制定能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；6．負責辦理XX公司委托的其它事宜。第七章技術轉(zhuǎn)讓第十五條甲、乙雙XX同意，由XX公司與_________XX或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所必需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品制定、制造工藝、測試XX法、材料配XX、質(zhì)量標準、培訓人員等〔注：要在合同中具體寫明〕。第十六條乙XX對技術轉(zhuǎn)讓提供如下確保：〔注：在乙XX負責向XX公司轉(zhuǎn)讓技術的合營合同中才有此條款。〕1．乙XX確保為XX公司提供的_________〔注：要寫明產(chǎn)品名稱〕的制定、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合XX公司經(jīng)營目的要求的，確保能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；2．乙XX確保本合同和技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉(zhuǎn)讓給XX公司，確保提供的技術是乙XX同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質(zhì)量是合格的，并符合工藝操作和實際使用的要求；3．乙XX對技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列具體清單作為該協(xié)議的附件，并確保實施；4．圖紙、技術條件和其他具體資料是所轉(zhuǎn)讓的技術的組成部分，確保如期提交；5．在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙XX對該項技術的改善，以及改善的情報和技術資料，應及時提供給XX公司，不另收費用；6．乙XX確保在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使XX公司技術人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。第十七條如乙XX未按本合同及技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙XX應負責賠償XX公司的直接損失。第十八條技術轉(zhuǎn)讓費采用提成XX式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。第十九條XX公司與乙XX簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，XX公司有權持續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術?！沧ⅲ杭夹g轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過________年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構批準?！车诎苏庐a(chǎn)品的銷售第二十條XX公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________％，內(nèi)銷部分占_________％。〔注：可依據(jù)實際狀況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般狀況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的必需要?！车诙粭l產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由XX公司直接向中國境外銷售的占_________％。由XX公司與中國XX訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國XX包銷的占_________％。由XX公司委托乙XX銷售的占_________％。第二十二條XX公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由XX公司直接銷售。第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品修理服務，經(jīng)中國有關部門批準，XX公司可在中國境內(nèi)外設立銷售修理服務的分支機構。第二十四條XX公司的產(chǎn)品使用商標為_________。第九章董事會第二十五條XX公司注冊登記之日，為XX公司董事會成立之日。第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲XX委派_________名，乙XX委派_________名。董事長由甲XX委派，副董事長由乙XX委派。董事和董事長任期________年，經(jīng)委派XX持續(xù)委派可以連任。第二十七條董事會是XX公司的最高權力機構，決定XX公司的一切重大事宜。關于重大問題〔注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條羅列主要內(nèi)容〕，應一致通過，XX可作出決定。對其它事宜，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定〔在具體合同中要明確規(guī)定〕。第二十八條董事長是XX公司法定代表。董事長因故不能履行其使命時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。第十章經(jīng)營管理機構第三十條XX公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由_________XX推舉；副總經(jīng)理_________人，由甲XX推舉_________人，乙XX推舉_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。第三十一條總經(jīng)理的使命是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導XX公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構可設假設干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私作弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備購買第三十三條XX公司所必需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同狀況下，盡先在中國購買。第三十四條XX公司委托乙XX在國外市場選購設備時，應邀請甲XX派人參加。第十二章籌備和建設第三十五條XX公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_________人組成，其中甲XX_________人，乙XX_________人?；I建處主任一人，由_________XX推舉，副主任一人，由_________XX推舉，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十六條籌建處具體負責檢察工程制定，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條甲乙雙XX指派假設干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對制定、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術的檢察、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙XX同意后，列入工程預算。第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。第十三章勞作管理第四十條XX公司職工的雇用、辭退、工資、勞作保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞作管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定XX案，由XX公司和XX公司的工會組織集體或各別地訂立勞作合同加以規(guī)定。勞作合同訂立后，報當?shù)貏谧鞴芾聿块T備案。第四十一條甲、乙XX推舉的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十四章稅務、財務、審計第四十二條XX公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十三條XX公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十四條XX公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況討論決定。第四十五條XX公司的會計年度從每年____月____日起至____月三十____日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫?！沧ⅲ阂部赏瑫r用甲乙雙XX同意的一種外文書寫?！车谒氖鶙l合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師檢察、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙XX認為必需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行檢察，甲XX應予以同意。其所必需要一切費用由乙XX負擔。第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上________年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配XX案，提交董事會會議檢察通過。第十五章合營期限第四十八條XX公司的期限為________年。XX公司的成立日期為XX公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一XX提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部〔或其委托的審批機構〕申請延長合營期限。第十六章合營期滿財產(chǎn)處理第四十九條合營期滿或提前終止合營，XX公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，依據(jù)甲、乙各XX投資比例進行分配。第十七章保險第五十條XX公司的各項保險均在中國XX投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國XX的規(guī)定由XX公司董事會會議討論決定。第十八章合同的修改、變更與解除第五十一條對本合同及其附件的修改，必需經(jīng)甲、乙雙XX簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才干生效。第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于XX公司連年虧損、無力持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第五十三條由于一XX不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成XX公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約XX片面終止合同，對XX除有權向違約一XX索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙XX同意持續(xù)經(jīng)營，違約XX應賠償XX公司的經(jīng)濟損失。第十九章違約責任第五十四條甲、乙任何一XX未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一XX應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一XX。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一XX有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約XX賠償損失。第五十五條由于一XX的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一XX承當違約責任；如屬雙XX的過失，依據(jù)實際狀況，由雙XX分別承當各自應負的違約責任。第五十六條為確保本合同及其附件的履行，甲、乙各XX應互相提供履約的銀行擔保書。第二十章不可抗力第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一XX，應立馬上事故狀況電報通知對XX，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者必需要延期履行的理由的有效證實文件，此項證實文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙XX協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十一章適用法律第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十二章爭議的解決第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙XX應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙XX都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙XX應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________國_________地_________仲裁機構依據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙XX都有約束力。或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙XX應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁；在_________〔被訴人國名〕，由_________〔被訴人國家的仲裁組織名稱〕依據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙XX都有約束力?！场沧ⅲ涸谟喠⒑贤瑫r，上述三種XX式僅能選一?！车诹畻l在仲裁過程中，除雙XX有爭議正在進行仲裁的部格外，本合同應持續(xù)履行。第二十三章文字第六十一條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第二十四章合同生效及其它第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：XX公司章程、工程協(xié)議、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議_________，均為本合同的組成部分。第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部〔或其委托的審批機構〕批準，自批準之日起生效。第六十四條甲、乙雙XX發(fā)送通知的XX法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各XX權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙XX的法定地址即為甲、乙雙XX的收件地址。第六十五條本合同于________年____月____日由甲、乙雙XX的授權代表在中國_________簽字。中國XX〔蓋章〕：__________________國_________公司〔蓋章〕：_________代表〔簽字〕：_________代表〔簽字〕：_________________年____月____日________年____月____日簽訂地點：_________簽訂地點：_________合資經(jīng)營合同篇10目錄〔1〕總則〔2〕經(jīng)營目的和業(yè)務范圍〔3〕出資〔4〕合資各XX的責任和義務〔5〕董事及董事會〔6〕經(jīng)營管理機構〔7〕勞作管理〔8〕稅務、財務、會計、審計〔9〕利潤分配〔10〕合資期限、解散及清算〔11〕違約責任和爭議的解決〔12〕合同的文字、生效及其他_________、_________〔以下簡稱甲XX〕和_________、_________、_________〔以下簡稱乙XX〕，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》〔以下簡稱《合資企業(yè)法》〕及中國的其他有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。第一章總則第一條本合同雙XX如下：甲XX：_________〔以下簡稱甲1XX〕法定地址：_________法定代表人：__________________〔以下簡稱甲2XX〕法定地址：_________法定代表人：_________乙XX：_________〔以下簡稱乙1XX〕法定地址：_________法定代表人：__________________〔以下簡稱乙2XX〕法定地址：_________法定代表人：__________________〔以下簡稱乙3XX〕法定地址：_________法定代表人：_________第二條甲1XX、甲2XX關于本合同規(guī)定的關于甲XX所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1XX、乙2XX、乙3XX關于本合同規(guī)定的關于乙XX所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。第三條合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________〔以下稱合資公司〕，法定地址：_________。第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。第五條合資公司為有限責任公司。合資各XX對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。第六條依據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設立分支機構。第二章經(jīng)營目的和業(yè)務范圍第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理XX法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術合作。第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：1．依據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的必需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。2．直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所必需要的技術租賃物。3．租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。第三章出資第九條1．合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙XX的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。2．合資各XX出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：甲1XX：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。甲2XX：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。乙1XX：_________元，占_________％。乙2XX：_________元，占_________％。乙3XX：_________元，占_________％。3．在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi)，合資各XX應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國XX的帳戶。4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。6．合資各XX繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證實書。7．合資期間內(nèi)，合資的任何一XX，不得將合資公司發(fā)給的出資證實書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。第十條1．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他XX式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。2．合資各XX的任何一XX，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資XX有優(yōu)先購買權。合資各XX的任何一XX向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資XX轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各XX為甲1XX、甲2XX、乙1XX、乙2XX、乙3XX。3．在甲、乙雙XX的出資比例堅持相等的條件下，甲、乙各XX的出資額可以在各自內(nèi)部互相轉(zhuǎn)讓。第四章合資各XX的責任和義務第十一條合資各XX發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務展開，承當下述責任和義務：1．甲XX的責任〔1〕負責為建立合資公司向政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)?！?〕協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品?！?〕介紹和推舉租賃用戶和項目?！?〕提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。〔5〕協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構?！?〕向合資公司推舉優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員?！?〕協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)?！?〕協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。2．乙XX的責任〔1〕利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣揚合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推舉租賃用戶和項目?！?〕介紹和推舉世界各國生產(chǎn)的技術先進、價格合理的租賃物件?！?〕協(xié)助合資公司向國外出租設備，以及承租人產(chǎn)品的出口?！?〕提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及展開租賃業(yè)務所必需的各種合同文本?！?〕協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查?！?〕在合資公司所在地或_________對公司職員進行業(yè)務培訓?！?〕協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具?！?〕協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章董事及董事會第十二條董事的派出1．合資公司的董事共_________名，其中甲XX派出_________名，乙XX派出_________名。2．董事的任期為________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣XX面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條董事的使命1．合資公司董事出席董事會，提出議案，關于必需要檢察、批準的議案，行使表決權。2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。第十四條董事長、副董事長1．合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲XX派出的董事?lián)?，副董事長由乙XX派出董事?lián)巍?．董事長為合資公司的法定代表人，負責召集并主持董事會。3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其使命時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條董事會的召集1．合資公司的董事會由合資各XX派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。2．董事會原則上________年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。3．董事長和副董事長經(jīng)過商量，認為有必要時或13以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。4．董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。5．召開董事會必需有23以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本儲存在合資公司。第十六條董事會的使命1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。2．董事會使命如下：〔1〕修改合資公司章程?！?〕決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項?！?〕決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關資本的事項?！?〕任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。〔5〕決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等?！?〕國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷?！?〕批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法?！?〕確定經(jīng)營XX針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算?！?〕決定會計處理規(guī)則和資金籌措XX針?！?0〕決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞作管理XX面的規(guī)定?！?1〕決定駐勤董事和高級職員的待遇?！?2〕檢察、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告?！?3〕檢察、批準董事提出的議案?！?4〕決定合資公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度。〔15〕決定其他重要事項。3．關于上述〔1〕－〔9〕項的決議，應由出席會議的全體董事通過XX可作出。關于〔10〕－〔15〕項決議，在出席會議的23以上董事同意后即可作出決定。第六章經(jīng)營管理機構第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理1．合資公司設總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙XX從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲XX從派出董事中推舉，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙XX輪換推舉，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2．合資公司執(zhí)行董事會領導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理的使命是：〔1〕在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表合資公司?！?〕依據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務?！?〕作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議?！?〕決定董事會授權范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經(jīng)理。4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。第十八條經(jīng)營委員會1．合資公司設立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。2．經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。第十九條經(jīng)營委員會的使命為：1．擬定上報董事會會議討論的議案。2．批準超過總經(jīng)理權限的租賃項目以及其他提供信用的XX案。3．批準超過總經(jīng)理權限的資金籌措。4．國內(nèi)業(yè)務代理機構的設立和撤銷。5．執(zhí)行董事會會議決定事項。6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。7．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。8．依據(jù)合資公司勞作管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。9．決定職工的培訓計劃。10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配XX案以及定期業(yè)務報告。上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后XX能決定。第5－10項在出席會議的23以上的委員同意的狀況下即可決定。第七章勞作管理第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞作保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞作管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或各別簽訂勞作合同規(guī)定之。第二十一條關于甲乙雙XX推舉的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。第八章稅務、財務、會計、審計第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條合資公司的財務與會計制度，應依據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的狀況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會依據(jù)合資公司的經(jīng)營狀況，討論決定。第二十五條合資公司以_________幣作為記帳本位幣。依據(jù)權責發(fā)生制的原則，采納借貸記帳。第二十六條合資公司的會計年度，每年從____月____日起到____月3____日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。第二十七條合資公司在中國XX開設人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師檢察、稽核，并將結果向總經(jīng)理或董事會報告。第二十九條合資各XX，可以向合資公司派遣己XX的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出XX自理。第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章利潤分配第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各XX出資比例，按會計年度進行分配。第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條乙XX分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配XX案，向董事會提出，接受檢察。第十章合資期限、解散及清算第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________年。如任何一XX提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。第三十六條合資公司如發(fā)生以下事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：1．合資公司合資期限屆滿。2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了持續(xù)經(jīng)營的能力。3．合資公司的任何一XX違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法持續(xù)經(jīng)營。4．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。5．公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。第三十七條1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受檢察和對清算的監(jiān)督。2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不合適擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。