盡職調(diào)查-對(duì)客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)能力

閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根4、公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力調(diào)查4-4 對(duì)客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)能力編號(hào)：4-4--指引第25條項(xiàng)目名稱 ×××× 調(diào)查日期 2012年月日至2012年月日與公司管理層及采購(gòu)部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談公司主要客戶及供應(yīng)商 查閱賬簿情況、對(duì)客戶和供應(yīng)商 計(jì)算對(duì)前五名客戶的銷售額及的依賴程度及存在的經(jīng) 合計(jì)分別占本期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 的比例、從前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及合計(jì)分別占本期采購(gòu)總額的比例詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問調(diào)查事項(xiàng) 調(diào)查方法分析主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)代性、專利技術(shù)的有效期及核心技術(shù)的保護(hù)情況詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)人員、歷年研發(fā)費(fèi)用投入占公司主公司研發(fā)能力營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、主要產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根調(diào)查事項(xiàng)的 20 年月日至20 年調(diào)查人員時(shí)點(diǎn)或期間 月 日調(diào)查地點(diǎn) ××××辦公室查閱了公司的會(huì)計(jì)憑證及采購(gòu)合同，抽查了公司固定資產(chǎn)、在建工程、成本及研發(fā)費(fèi)的采購(gòu)部分，取得公司主要供應(yīng)商（前5名）的相關(guān)資料，計(jì)算最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購(gòu)額占總采購(gòu)額的比例；抽查公司大額合同，取得公司主要客戶（前5名）的相關(guān)資料，計(jì)算最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度主要客戶的銷售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例。通過與采購(gòu)部經(jīng)理溝通，詢問公司的采購(gòu)模式；查閱相關(guān)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況；分析主要原材料價(jià)格變動(dòng)、可替代性、供應(yīng)渠道的變化等因素對(duì)公司的影響。調(diào)查過程 3.與律師溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購(gòu)。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場(chǎng)公允價(jià)格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購(gòu)的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。調(diào)查主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員在主要客戶中所占的權(quán)益；抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。取得公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況，取得了公司最近兩年合作開發(fā)項(xiàng)目的合同及技術(shù)報(bào)告，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足公司未來(lái)發(fā)展的需要。調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、商標(biāo)、許可證件等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況?？疾熘饕a(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性，對(duì)于非專利技術(shù)，確認(rèn)公司是否與員工簽訂保密協(xié)議等。通過查閱經(jīng)審計(jì)的2010年、2011年財(cái)務(wù)報(bào)告，并且查閱了賬簿、憑證，分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、歷年研發(fā)費(fèi)用投入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重。1．公司面向的客戶包括 等行業(yè)。公司客戶數(shù)量眾多，市場(chǎng)較分散，不存在對(duì)單一客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。2．公司采購(gòu)的主要原材料是 等，物品原材料市場(chǎng)供應(yīng)充足，并與多家技術(shù)協(xié)作公司建立了良好的長(zhǎng)期合作關(guān)系。調(diào)查結(jié)論公司建立了較完善的采購(gòu)管理體系，不存在對(duì)單一供應(yīng)商的依賴風(fēng)險(xiǎn)。3．公司采購(gòu)及銷售業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在對(duì)單一供應(yīng)商及客戶的依賴。公司前五名供應(yīng)商及客戶中不存在關(guān)聯(lián)交易公司采購(gòu)及銷售業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在對(duì)單一供應(yīng)商及客戶的依賴。 公司前五名供應(yīng)商及客學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根戶中不存在關(guān)聯(lián)交易。4．公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在智能總線及嵌入式開發(fā)平臺(tái)，涵蓋硬件、軟件、結(jié)構(gòu)、工藝、工序各環(huán)節(jié)。公司技術(shù)在國(guó)內(nèi)具有一定的先進(jìn)性，擁有和獨(dú)家授權(quán)專利技術(shù) 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 項(xiàng)，軟件著作權(quán) 項(xiàng)。5．公司建立了完善的研發(fā)管理制度， 共有研發(fā)及技術(shù)人員 人，占公司人員總數(shù)的 %。公司研發(fā)系統(tǒng)運(yùn)行情況良好，能夠滿足公司未來(lái)發(fā)展需求。公司最近兩年一期公司研發(fā)投入均超過公司銷售收入的 %，公司的核心技術(shù)平臺(tái)由公司自主研發(fā)。6．公司技術(shù)研發(fā)主要依托自主研發(fā)的 ，產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有一定的技術(shù)先進(jìn)性，可替代性較弱。公司積極申請(qǐng)專利保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)不受侵犯，同時(shí)給予核心技術(shù)人員一定的激勵(lì)政策， 并簽訂保密協(xié)議，確保公司的技術(shù)不被泄露。其他應(yīng)說明無(wú)的事項(xiàng)4-4-1訪談?dòng)涗?-4-2前五名客戶情況表（包括但不限于客戶名稱、銷售額及其占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例）4-4-3前五名供應(yīng)商情況表（包括但不限于供應(yīng)商名稱、 采購(gòu)額及其占附件 當(dāng)期采購(gòu)總額的比例）4-4-4研發(fā)費(fèi)用投入及其占營(yíng)業(yè)收入比重情況表4-4-5公司對(duì)技術(shù)優(yōu)勢(shì)情況的說明（包括但不限于主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)來(lái)源及保護(hù)等）4-4-6公司研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根附件4-4-1：訪談?dòng)涗浀攸c(diǎn)：××××?xí)h室 日期：2012年月 日訪談目的：了解公司產(chǎn)品的技術(shù)含量、客戶和供應(yīng)商依賴程度、自主研發(fā)情況訪談對(duì)象：訪談人員：1、本公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量？公司主要產(chǎn)品采用的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅？是否有應(yīng)用的新材料、新技術(shù)、新工藝和新組織模式？2、本公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的可替代性？3、本公司有哪些專利技術(shù)、非專利技術(shù)、注冊(cè)商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)？（1）公司擁有的商標(biāo)序 核定類注冊(cè)人 商標(biāo)組成 注冊(cè)號(hào) 注冊(cè)有效期號(hào) 別學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根××××××××××××××××（2）公司擁有的專利序 專利權(quán) 取得 授權(quán)公告名稱 類別 專利號(hào)號(hào) 人 方式 日1234（3）公司繼受取得的專利序 專 利名稱 類別 專利號(hào) 授權(quán)公告日號(hào) 權(quán)人123學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根456說明：主要設(shè)計(jì)者及研發(fā)組織人 ，專利所有權(quán)人 ，但產(chǎn)權(quán)合同簽訂情況（4）公司擁有的專利申請(qǐng)權(quán)名稱 類別 申請(qǐng)?zhí)?申請(qǐng)人 申請(qǐng)日 公告日（5）全資子公司控杰科技擁有的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)名稱 著作權(quán)人 登記號(hào) 發(fā)證日期4、請(qǐng)說明公司的核心技術(shù)及其主要用途，核心技術(shù)的來(lái)源方式，并對(duì)核心技術(shù)的先進(jìn)性做簡(jiǎn)要說明。學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根5、公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、研發(fā)流程和研發(fā)系統(tǒng)運(yùn)行情況如何？是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足未來(lái)發(fā)展的需要？公司對(duì)于技術(shù)人員是否采取一定的激勵(lì)措施？6、公司最近兩年在研發(fā)方面的支出總額多少？占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重為多少？2010年和2011年公司研發(fā)費(fèi)用分別為 元、 元，研發(fā)費(fèi)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為 %和 %，公司每年研發(fā)費(fèi)用均超過主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 %，研發(fā)費(fèi)用持續(xù)增加。公司 2010年、2011年研發(fā)費(fèi)明細(xì)見下表：?jiǎn)挝唬涸?xiàng)目2011年2010年金額占比金額占比人工成本無(wú)形資產(chǎn)攤銷折舊技術(shù)服務(wù)費(fèi)差旅費(fèi)通訊費(fèi)學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根交通費(fèi)研發(fā)材料合 計(jì)7、公司的采購(gòu)模式是什么？采購(gòu)系統(tǒng)是否獨(dú)立？企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的主要成本構(gòu)成包括哪些？公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況如何？公司對(duì)主要原材料的數(shù)量、質(zhì)量和價(jià)格如何實(shí)施控制？分析主要原材料價(jià)格變動(dòng)對(duì)公司的影響。8、企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)的情況？ 公司是否有嚴(yán)重依賴某一客戶或供應(yīng)商的情況？公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5%以上股份的股東在前五名供應(yīng)商及客戶中占有權(quán)益情況？學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根附件4-4-2：前五名客戶情況表（包括但不限于客戶名稱、銷售額及其占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例）2011年客戶名稱 營(yíng)業(yè)收入（元） 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例合 計(jì)2010年客戶名稱 營(yíng)業(yè)收入（元） 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例合 計(jì)學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根附件4-4-3：前五名供應(yīng)商情況表（包括但不限于供應(yīng)商名稱、采購(gòu)額及其占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例）2011年供應(yīng)商名稱 采購(gòu)金額（元） 占采購(gòu)總額的比例合 計(jì)2010年供應(yīng)商名稱 采購(gòu)金額（元） 占采購(gòu)總額的比例合 計(jì)學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根附件4-4-4：研發(fā)費(fèi)用投入及其占營(yíng)業(yè)收入比重情況表公司研發(fā)費(fèi)用及其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入表單位：元項(xiàng)目2011年2010年研發(fā)費(fèi)用主營(yíng)業(yè)務(wù)收入研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根附件4-4-5：公司對(duì)技術(shù)優(yōu)勢(shì)情況的說明（包括但不限于主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)來(lái)源及保護(hù)等）1、公司主要產(chǎn)品所采用的技術(shù)2、公司主要技術(shù)的可替代性學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根3、核心技術(shù)來(lái)源和取得方式4、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重及核心技術(shù)所有權(quán)情況5、核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根附件4-4-6：公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置和研發(fā)人員情況研發(fā)部組織結(jié)構(gòu)圖如下：公司研發(fā)流程學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根具體研發(fā)流程見下圖：學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·日·法拉茲閱讀使人充實(shí)，會(huì)談使人敏捷，寫作使人精確。 ——培根研發(fā)部職責(zé)說明：學(xué)問是異常珍貴的東西，從任何源泉吸收都不可恥。 ——阿卜·