公司盡職調(diào)查清單

公司盡職調(diào)查清單首次公開發(fā)行股票(IPO)之盡職調(diào)查清單真誠感謝貴司對我們的信任，給予我們盡職調(diào)查的機會。根據(jù)中國證監(jiān)會《保薦人盡職調(diào)查工作準則》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》等法規(guī)的要求，為貴司申請首次公開發(fā)行股票之目的，本公司請貴司協(xié)助提供相關(guān)資料的原件、復印件或說明文件，說明文件請同時提供電子文檔或電子表格。請貴司根據(jù)自身實際情況仔細完成本清單的后附表格。需聲明的是，視項目進展的需要，本公司稍后可能根據(jù)貴司所提供資料情況提請貴司補充相關(guān)資料。對所提供資料，貴司負完整性和真實性責任，本公司承擔保密義務，本公司的項目人員據(jù)此建立盡職調(diào)查工作底稿。員及核心技術(shù)人員重要事項1-11-1-11-2-11-3-1內(nèi)容改制前原企業(yè)(或主要發(fā)起人)的相關(guān)財務資料及審計報告上級主管部門同意改制的批復文件發(fā)行人的改制重組方案(包括業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等的重組安排)改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等國企改制的相關(guān)人員安置方案的職代會審議文件國有資產(chǎn)評估的核準或備案文件、國有股權(quán)管理文件發(fā)行人設(shè)立時的政府批準文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件發(fā)行人設(shè)立時的公司章程改制前原企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務構(gòu)成情況的說明發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和業(yè)務情況的說明發(fā)行人成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務情況的說明改制前原企業(yè)業(yè)務流程、改制后發(fā)行人業(yè)務流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程歷史沿革情況發(fā)行人歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關(guān)的工商登記文件發(fā)行人成立以來在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況的說明股東的出資情況發(fā)行人設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照(或身份證明文件)、財務報告發(fā)行人設(shè)立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料發(fā)行人設(shè)立后與股東之間的非交易性資金往來憑證發(fā)行人與股東之間資金占用情況的說明及相關(guān)憑證發(fā)起人、股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準或備案文件發(fā)起人、股東以實物資產(chǎn)出資時，涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件1-4-124-34-51-5-15-51-5-71-6-16-51-6-71-7-12情況重大股權(quán)變動涉及股東的內(nèi)部決策文件(股東大會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱“三會”)決議等)發(fā)行人審議重大股權(quán)變動的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議等(如需)重大股權(quán)變動涉及的政府批準文件重大股權(quán)變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件、國有股權(quán)管理文件重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等重大股權(quán)變動時，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾函重大重組涉及的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議、獨立董事意見重大重組涉及的審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、國有資產(chǎn)評估核準或重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進場交易的文件債權(quán)人同意債務轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件重大重組對發(fā)行人業(yè)務、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和管理層影響情況的說明控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東情況發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)(參控股子公司、職能部門設(shè)置)發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)(參控股子公司、職能部門設(shè)置)控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期報告及審計報告控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東持有發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件人員作出的重要承諾及其履行情況的說明發(fā)行人關(guān)于全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料發(fā)行人控股子公司、參股子公司的情況發(fā)行人控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告發(fā)行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關(guān)資料1-8-11-9-11-10-1-10-61-10-71-11-11-12-11-12-5-12-61-12-7關(guān)于員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的說明發(fā)行人董事會成員、高級管理人員兼職情況的說明社保證明和相關(guān)費用繳納憑證商標、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明業(yè)務、財務、機構(gòu)的獨立情況控股股東、實際控制人與發(fā)行人從事的主要業(yè)務與擁有的資產(chǎn)情況如存在業(yè)務交叉，相互占用資產(chǎn)、資源的情況，要特別說明解決措施和效果控股股東、實際控制人與發(fā)行人的財務部門的設(shè)置以及獨立運作情況控股股東、實際控制人與發(fā)行人的采購銷售部門的設(shè)置及各自運作情況種的完稅憑證發(fā)行人關(guān)于機構(gòu)獨立情況的說明發(fā)行人內(nèi)部各機構(gòu)的規(guī)章制度商務合同及其履行情況業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件主要銀行給予發(fā)行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要審批文件、募股文件、繳款證明及驗資報告歷次轉(zhuǎn)讓文件、歷年托管證明文件數(shù)量、違規(guī)轉(zhuǎn)讓和交易、法人股個人化等內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患股份形成及演變的法律文件，包括相關(guān)的工商登記資料、三會文件內(nèi)部職工股清理的決策文件、相關(guān)協(xié)議、價款支付憑證省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認文件2-12-1-12-1-22-1-32-1-42-1-52-22-2-12-2-22-2-32-2-42-2-52-2-62-2-72-2-82-2-92-32-3-12-3-22-3-32-3-42-3-52-3-62-3-72-3-82-3-92-3-102-3-112-3-122-3-132-3-142-3-152-3-162-3-172-3-18狀況行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見、主要競爭對手意見通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料行業(yè)和發(fā)行人采購模式的說明文件與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料發(fā)行人過往三年的采購情況以及成本變動分析主要供應商(至少前10名)的各自采購額占年度采購總額的比例說明與主要供應商(至少前10名)的供貨合同發(fā)行人關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)采購情況的說明術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權(quán)益的說明行業(yè)和發(fā)行人生產(chǎn)模式的說明文件主要產(chǎn)品或服務的用途主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖發(fā)行人關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)的占有與使用情況房屋、土地、設(shè)備租賃合同關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明量控制制度文件質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的證明文件安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)的說明歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明2-4-12-4-22-4-32-4-42-4-52-4-62-4-72-4-82-4-92-4-102-4-112-52-5-12-5-22-5-32-5-42-5-53-13-1-13-1-23-1-33-23-2-13-2-23-2-3-43-2-53-2-63-2-7-2-8-2-93-2-10行業(yè)和發(fā)行人銷售模式的說明文件銷售合同(包括關(guān)聯(lián)銷售合同)、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)關(guān)于銷售情況的報告主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料報告期按區(qū)域分布的銷售記錄報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況與主要客戶(至少前10名)的銷售合同會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料重大關(guān)聯(lián)銷售情況的說明術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明與非專利技術(shù)相關(guān)的保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明控股股東或?qū)嶋H控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函情況關(guān)聯(lián)方的工商登記資料關(guān)的會議資料發(fā)行人高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬的情況說明交易相關(guān)的獨立董事意見關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運營的影響-2-11-2-124-14-1-14-1-24-1-34-24-2-14-2-24-2-34-34-3-14-3-24-44-4-14-4-24-4-34-54-5-14-64-6-14-6-24-6-34-6-45-15-1-15-1-25-25-2-1員及核心技術(shù)人員任職資格與任職情況及資格有關(guān)的三會文件董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷發(fā)行人關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否存在違規(guī)行為的說明發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況能力和勤勉盡責董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員在發(fā)行人投入的時間的說明以及相關(guān)的三會及總經(jīng)理辦公會紀要或紀錄況相關(guān)的三會文件于是否存在兼職情況的說明從關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬以及享受其他待遇情況的說明期內(nèi)變動情況與報告期內(nèi)上述人員變動相關(guān)的三會文件其他對外投資等情況董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員就持股及其他對外投資情況發(fā)出的聲董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況及聲明文件董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔及聲明文件董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否涉及訴訟、是否有到期未償還債務等情況的聲明及相關(guān)資料情況與公司章程歷次修改相關(guān)的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料發(fā)行人就其三年內(nèi)沒有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書面聲明會運作情況組織結(jié)構(gòu)及關(guān)于部門職能描述的文件-25-2-35-35-3-15-3-25-3-35-4-15-4-25-55-5-15-5-265-6-15-75-7-15-8-15-8-25-8-35-9-15-9-2六章6-16-1-16-1-26-1-36-1-46-1-56-1-6公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等獨立董事制度及其執(zhí)行情況獨立董事簡歷及任職資格說明事發(fā)表的意見有助分析發(fā)行人內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄理規(guī)章制度發(fā)行人關(guān)于各類業(yè)務的控制標準、控制措施的相關(guān)制度規(guī)定發(fā)行人存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、海關(guān)、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情況說明信息系統(tǒng)控制相關(guān)的業(yè)務規(guī)章制度會計管理的相關(guān)資料(包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度等)發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見發(fā)行人內(nèi)部審計稽核部門設(shè)置情況及相關(guān)內(nèi)部審計制度用情況發(fā)行人關(guān)于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)行人關(guān)于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關(guān)財務與會計調(diào)查行人最近三年及一期的財務資料最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告或原始財務報表披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含20%)，需要被收購企業(yè)收購前一年的利潤表并核查其財務狀況對財務資料中重點事項進行調(diào)查、復核或進行專項核查的相關(guān)資料6-26-2-16-2-26-2-36-36-3-16-3-26-3-346-4-16-4-26-4-36-4-46-4-56-4-66-4-76-56-5-16-5-26-5-36-5-46-66-76-7-16-7-26-7-36-7-46-86-96-9-16-9-26-9-36-9-46-9-56-9-6公司設(shè)立時(含有限責任公司改制期間)及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告公司設(shè)立時(含有限責任公司改制期間)及報告期內(nèi)歷次土地評估報告其他評估報告(礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等)公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見注冊會計師關(guān)于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施發(fā)行人收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料發(fā)行人主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料報告期主要產(chǎn)品的成本明細表補貼收入的批復或相關(guān)證明文件金額較大的營業(yè)外收入明細表對主要客戶的函證文件用明細表經(jīng)注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表資料應收款項明細表和賬齡分析表主要債務人及主要逾期債務人名單與應收款項相關(guān)的銷售合同存貨明細表及構(gòu)成分析資被投資公司的營業(yè)執(zhí)照被投資公司報告期的財務報告被投資公司的審計報告重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同6-9-79-86-106-116-11-16-11-26-11-36-126-12-16-12-26-12-36-12-46-12-56-12-66-136-146-156-166-176-186-1907-17-1-17-1-27-1-327-37-3-17-3-27-3-37-3-5合同貸款合同報告期的納稅申報表和稅收繳款書公司歷史上所有關(guān)于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函公司及各控股子公司的所有納稅憑證發(fā)行人享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件當?shù)囟悇詹块T出具的關(guān)于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明文件攤銷和減值情況報告期內(nèi)發(fā)行人主要財務指標情況表報告期內(nèi)重大會計差錯更正情況報告期內(nèi)重大會計政策、估計變更情況報告期內(nèi)發(fā)行人管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明報表差異調(diào)節(jié)表事意見及年度報告展計劃發(fā)展目標相關(guān)文件制定業(yè)務發(fā)展目標的依據(jù)性文件業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系募集資金投向與業(yè)務發(fā)展目標的關(guān)系募集資金運用調(diào)查8-18-1-18-1-28-1-38-1-48-1-58-1-68-1-78-28-2-18-2-28-2-38-2-48-2-58-38-48-4-18-4-28-4-28-58-5-18-5-28-5-39-19-29-39-410-110-3-1本次募集資金運用的相關(guān)資料關(guān)于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議和會議紀要涉及本次募集資金項目有關(guān)主管部門的批復或相關(guān)核準或備案文件本次募集資金投向涉及安全、環(huán)保等需相關(guān)政府部門出具的批復如收購資產(chǎn)的，擬收購資產(chǎn)的財務報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及收購協(xié)議如收購的資產(chǎn)為在建工程，相關(guān)工程資料及收購協(xié)議擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表歷次募集資金驗資、使用情況的相關(guān)資料發(fā)行人關(guān)于歷次募集資金運用情況的說明會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件變更后項目的核準或備案文件金的驗資報告發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析、使用的文件關(guān)于募集資金專項管理的相關(guān)制度文件募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易報告和審計報告合作協(xié)議及合資公司設(shè)立文件股利分配情況調(diào)查最近三年的股利分配政策發(fā)行人關(guān)于實際股利分配情況的說明發(fā)行人關(guān)于發(fā)行后股利分配政策的說明相關(guān)三會文件風險因素及其他重要事項調(diào)查既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料重大合同(包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對發(fā)行人有重要影響的合同)訴訟和擔保情況與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件所有對外擔保(包括抵押、質(zhì)押、保證等)合同房屋:房屋坐落房屋面積所有權(quán)證號(若無,所有權(quán)證所載請說明原因)房屋所有權(quán)人發(fā)證機關(guān)發(fā)證日期房屋取得方式房屋用途詳細說明房屋抵押/查封/租賃的情況土地使用權(quán):土地坐落土地面積使用權(quán)證號(若無,使用權(quán)證所載請說明原因)土地使用權(quán)人發(fā)證機關(guān)發(fā)證日期土地取得方式土地用途詳細說明土地抵押/查封/租賃的情況商標:編號商標名稱注冊類別