資產(chǎn)收購重組框架協(xié)議

編號： 資產(chǎn)收購重組協(xié)議甲方： 乙方： 丙方： 簽訂日期： 年月日第1頁共23頁甲方：乙方：丙方：第一部分定義條款本協(xié)議中使用的術(shù)語應(yīng)具有如下含義：1、收購重組資產(chǎn)（系資產(chǎn)）：指甲方直接和間接投資、持有和控制的，且不附任何債務(wù)的全部積極財產(chǎn)和權(quán)益，具有本協(xié)議第一條項下全部條款規(guī)定的含義，以下亦稱系資產(chǎn)。2、系獨資企業(yè)：指甲方投資設(shè)立的完全、獨立享有的個人獨資企業(yè)，包括但不限于：縣水泥廠（含分支機構(gòu)，即縣水泥廠水泥粉磨站）、縣烏江星利采石場、縣水泥廠。3、系獨資企業(yè)資產(chǎn)：具有本協(xié)議第1.2項下全部條款規(guī)定的含義。4、系債權(quán)人：指甲方的債權(quán)人、系獨資企業(yè)的債權(quán)人，以及影響收購重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶的其他債權(quán)人的總和。5、sl系債務(wù)：指甲方的負債、sl系獨資企業(yè)的負債，以及影響收購重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶的其他負債的總和，包括但不限于職工工資（含解除勞動合同經(jīng)濟補償金、社保、福利等）、銀行貸款、基建工程款、供應(yīng)商貨款及運費、設(shè)備款、備品備件款、礦山和運輸車輛保證金、已開票未出庫水泥等。6、sl系有限公司：指甲方直接或間接投資并作為其實際投資人、實際控制人的有限責任公司，包括： 7、sl系有限公司股權(quán)：具有本協(xié)議第1.3項下全部條款規(guī)定的含義。8、sl系其他資產(chǎn)：具有本協(xié)議第1.4項下全部條款規(guī)定的含義。9、項目公司：指乙方或/和乙方指定的第三方為取得收購重組資產(chǎn)而安排設(shè)立的有限公司，為避免歧義，項目公司可以是一家或一家以上。10、資產(chǎn)收購：指項目公司直接受讓收購重組資產(chǎn)。11、資產(chǎn)原經(jīng)營單位：指本協(xié)議簽訂前運作、管理、經(jīng)營本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)的單位。12、股權(quán)收購:指甲方及資產(chǎn)原經(jīng)營單位以收購重組資產(chǎn)作為出資而持有有限責任公司股權(quán)，項目公司對該股權(quán)進行收購。13、收購價款：指項目公司收購的甲方所轉(zhuǎn)讓的收購重組資產(chǎn)的對價。14、監(jiān)管銀行：指監(jiān)督收購價款按約定收取、使用和退還的商業(yè)銀行，暫定為xx市商業(yè)銀行股份有限公司xx縣支行。15、收款專戶：指以乙方指定的以ZYX投資重慶有限公司名義在監(jiān)管銀行開立的保證金賬戶，專項用于收取本協(xié)議項下的定金和收購價款，監(jiān)管銀行負責按照約定條件監(jiān)管收取、使用和退還，具體事宜，由本協(xié)議甲方、乙方指定和授權(quán)的ZYX投資重慶有限公司、丙方與監(jiān)管銀行另行簽訂《資金監(jiān)管協(xié)議》并作為本協(xié)議附件十一。16、甲丙方：指甲方和丙方。第2頁共23頁17、政府復函：縣人民政府縣府函[2012]124號《縣人民政府關(guān)于投資重慶有限公司收購sl水泥廠有關(guān)問題的復函》。18、經(jīng)營手續(xù)：指項目公司取得收購重組資產(chǎn)后正常開展水泥生產(chǎn)、經(jīng)營所須的全部手續(xù)，包括但不限于項目規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保、消防、國土、房管、安全等有關(guān)部門相關(guān)的許可、批文、證照第二部分鑒于條款本協(xié)議簽訂系鑒于如下事項：1、甲方系夫妻關(guān)系，投資設(shè)立了縣sl水泥廠等企業(yè)，并負債建成水泥生產(chǎn)線（含熟料生產(chǎn)線、粉磨站等），但水泥生產(chǎn)線部分產(chǎn)權(quán)手續(xù)和經(jīng)營手續(xù)尚未完善。甲方對外欠有巨額債務(wù)，債權(quán)人數(shù)量眾多且資不抵債，已導致水泥生產(chǎn)線于年年底停產(chǎn)至今，并形成不穩(wěn)定社會因素，引起政府高度重視。2、丙方是sl系債權(quán)人選舉產(chǎn)生的債權(quán)人代表組織，有權(quán)代表全體sl系債權(quán)人簽署和履行本協(xié)議。3、甲丙方擬轉(zhuǎn)讓sl系資產(chǎn)用于清償sl系債務(wù)，縣人民政府積極支持并通過招商引資引進乙方重組收購sl系資產(chǎn)，并就有關(guān)優(yōu)惠政策和相關(guān)手續(xù)完善等向乙方復函（見政府復函）。乙方在政府復函能夠全面兌現(xiàn)的前提下，同意按照約定的條件收購sl系資產(chǎn)。第三部分協(xié)議條款為了盤活sl系資產(chǎn)，保障sl系債權(quán)人合法權(quán)益，促進地方經(jīng)濟發(fā)展，維護社會穩(wěn)定，本協(xié)議各方在平等自愿、等價有償?shù)幕A(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致，就乙方收購重組sl系資產(chǎn)事宜，簽訂本框架協(xié)議。本協(xié)議中的所有條件、條款、附件等均有法律上的約束力。第一條收購重組資產(chǎn)1.1本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)包括sl系獨資企業(yè)資產(chǎn)（詳見本協(xié)議第1.2）、sl系有限公司股權(quán)（詳見本協(xié)議第1.3）、sl系其他資產(chǎn)（詳見本協(xié)議第1.4）。1.2sl系獨資企業(yè)資產(chǎn)1.2.1sl系獨資企業(yè)資產(chǎn)指sl系獨資企業(yè)項下全部資產(chǎn)和權(quán)益，其核心資產(chǎn)包括其享有全部權(quán)益的2500t/d熟料的新型干法水泥生產(chǎn)線一條（項目批準文件為2000t/d，實際按2500t/d設(shè)計建設(shè)，含熟料生產(chǎn)、水泥粉磨）、100萬t/a的水泥粉磨站生產(chǎn)線一條即xx縣sl水泥廠gh水泥粉磨站【（項目批準文件為60萬t/a，實際按100萬t/a（PC32.5）設(shè)計建設(shè)】、三個石灰石礦山采礦權(quán)、余熱發(fā)電站、混凝土攪拌站，及與之相關(guān)或配套的全部設(shè)施、設(shè)備、建筑物、構(gòu)筑物、土地權(quán)益、商標、非專利技術(shù)、專利（若有）、商業(yè)秘密、原輔材料、庫存物資（已轉(zhuǎn)讓的水泥和熟料除外，見清單）等。1.2.2sl系獨資企業(yè)資產(chǎn)由本協(xié)議三方共同在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)清理完畢并與前述核心資產(chǎn)統(tǒng)一制作《sl系獨資企業(yè)項下資產(chǎn)權(quán)益明細表》作為本協(xié)議附件一。第3頁共23頁1.3sl系有限公司股權(quán)1.3.1sl系有限公司股權(quán)是指sl系有限公司的全部股權(quán)及有關(guān)股東權(quán)益。1.3.2sl系有限公司項下各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)及負債詳情等全部詳細信息由本協(xié)議三方共同在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)清理完畢并制作《sl系有限公司股權(quán)詳情清單》作為本協(xié)議附件二?！秙l系有限公司股權(quán)詳情清單》項下的有限公司股權(quán)，乙方有權(quán)選擇全部或部分變更登記至乙方或項目公司，也有權(quán)選擇放棄其中某一部分。1.4sl系其他資產(chǎn)1.4.1sl系其他資產(chǎn)系指甲方以個人名義享有所有權(quán)的房屋、車輛等資產(chǎn)，同時包括sl系有限公司名下的實物資產(chǎn)。1.4.2sl系其他資產(chǎn)由三方共同在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)清理完畢并制作《sl系其他資產(chǎn)清單》作為本協(xié)議附件三。1.5其他事項與收購重組資產(chǎn)有關(guān)的合同、協(xié)議、圖紙、技術(shù)資料等相關(guān)附屬文件資料，以及相關(guān)的財務(wù)資料，三方在制作附件一、附件二、附件三時，一并在附件中列明，并在移交sl系資產(chǎn)的同時一并移交給乙方。無論何種原因?qū)е赂郊?、附件二、附件三未將收購重組資產(chǎn)全部包括其中，未包括部分甲丙方仍應(yīng)承擔移交、過戶等義務(wù)。第二條收購重組方式乙方按資產(chǎn)收購的方式取得本協(xié)議項下sl系資產(chǎn)的全部權(quán)益，由項目公司作為直接收購主體與相應(yīng)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人簽訂買賣合同，并辦理相應(yīng)資產(chǎn)和權(quán)益移交、過戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若乙方認為有必要，有權(quán)選擇以股權(quán)收購或其它方式取得本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)的全部權(quán)益，甲丙方協(xié)助完善相關(guān)工作，所需費用由乙方承擔。乙方有權(quán)選擇全部或部分按本協(xié)議2,1或2.2的方式取得本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)的全部權(quán)-44*益。第三條收購重組條件.甲丙方保證收購重組資產(chǎn)符合建設(shè)設(shè)計規(guī)范和要求，經(jīng)合理檢修后即能恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營，達到設(shè)計產(chǎn)能和質(zhì)量標準。收購過程中和收購完成后，乙方及項目公司的重組收購資金和所收購重組資產(chǎn)的財產(chǎn)安全、有關(guān)人員的人身安全、生產(chǎn)經(jīng)營秩序等均不受sl系債務(wù)及其分配方案、分配結(jié)果、清償情況等的影響。除本協(xié)議另有約定外，乙方收購重組的資產(chǎn)僅限于積極資產(chǎn)及相關(guān)全部權(quán)益，不附帶任何債務(wù)。甲方和資產(chǎn)原經(jīng)營單位在本協(xié)議簽訂前后所產(chǎn)生的任何債務(wù)均與乙方無任何關(guān)系，并不得影響收購及收購后的生產(chǎn)經(jīng)營。收購重組資產(chǎn)中目前尚未完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)的土地使用權(quán)、建筑物及構(gòu)筑物所有權(quán)、采礦許可權(quán)第4頁共23頁等資產(chǎn)能完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)，收購完成后收購重組資產(chǎn)中能完善水泥生產(chǎn)有關(guān)的全部經(jīng)營手續(xù)。乙方投資收購sl系資產(chǎn)作為xx縣委、縣政府招商引資項目，政府復函能得到全面執(zhí)行，有關(guān)優(yōu)惠政策能全部落實，有關(guān)政策支持能充分兌現(xiàn)。本協(xié)議項下收購重組，能經(jīng)稅務(wù)部門確認和認可（或視為）屬于非公司制企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限公司（不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)）即項目公司的行為，免征契稅；同時，能經(jīng)稅務(wù)部門確認和認可，項目公司取得收購重組資產(chǎn)后，直接以資產(chǎn)評估報告或甲方出具的收取收購價款的收據(jù)作為項目公司進行收購成本計算、折舊提取等財務(wù)處理的依據(jù)，無須對應(yīng)的稅務(wù)發(fā)票；另外，能經(jīng)稅務(wù)部門確認和認可（或視為），甲方或sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司的營業(yè)稅、所得稅、增值稅等是否應(yīng)該繳納以及應(yīng)該繳納多少或?qū)嶋H繳納額等均不影響本協(xié)議項下收購重組，乙方和項目公司不用承擔營業(yè)稅、所得稅、增值稅，且乙方和項目公司的收購成本費用不會增加。以上稅務(wù)部門的認可，須有效書面文件（包括但不限于政府會議紀要、稅務(wù)部門的文件等），且應(yīng)在乙方支付第二筆轉(zhuǎn)讓價款之前取得，但最遲不得超過本協(xié)議簽訂后90日，否則乙方有權(quán)選擇退出收購，解除本協(xié)議。能經(jīng)政府規(guī)劃等有權(quán)部門確認，項目公司取得收購重組資產(chǎn)后，水泥生產(chǎn)所須石灰石礦山規(guī)劃范圍能滿足項目公司進行持續(xù)正常的水泥生產(chǎn)30年；能經(jīng)政府有權(quán)部門確認，項目公司能享受《xx（廣東）工業(yè)園招商引資優(yōu)惠政策若干規(guī)定》項下有關(guān)優(yōu)惠政策。以上政府或有權(quán)部門的確認，須有效書面文件（包括但不限于政府會議紀要、規(guī)劃文件等），且應(yīng)在乙方支付第二筆轉(zhuǎn)讓價款之前取得，但最遲不得超過本協(xié)議簽訂后90日，否則乙方有權(quán)選擇退出收購，解除本協(xié)議。本協(xié)議第3.1、第3.2、第3.3、第3.4、第3.5、第3.6、第3.7所列條件必須同時具備方能作為乙方投資收購sl系資產(chǎn)的前提條件。第四條收購價款乙方取得本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)權(quán)益的總收購價款為人民幣42,000萬元（大寫：人民幣肆億貳仟萬元），具體支付時間、方式如下：本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，乙方向收款專戶支付定金人民幣5,000萬元（大寫：人民幣伍仟萬元）。該定金在乙方支付第二期轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)為收購價款。在同時具備如下二項條件，經(jīng)甲方書面通知乙方后5個工作日內(nèi)，乙方向收款專戶支付第一期收購價款人民幣10,000萬元（大寫：人民幣壹億元）。在甲方將本協(xié)議項下的全部收購重組資產(chǎn)移交給項目公司，并辦理完畢90%以上收購重組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)（含產(chǎn)權(quán)直接辦理到項目公司部分）且所辦理轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)（含產(chǎn)權(quán)直接辦理到項目公司部分）的資產(chǎn)必須含水泥熟料生產(chǎn)線和粉磨站在內(nèi)的水泥生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備核心資產(chǎn)（含有關(guān)的土地權(quán)益、建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)，以及水泥生產(chǎn)所需的其他資產(chǎn)），核心資產(chǎn)在制作附件一、附件二、附件三中標注明確。辦理完畢水泥生產(chǎn)等經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移到項目公司的全部手續(xù)，項目公司具備合法進行水泥生產(chǎn)經(jīng)營的全部手續(xù)后5個工作日內(nèi)，乙方向收款專戶支付第一期收購價款人民幣10,000萬元（大第5頁共23頁寫：人民幣壹億元）。在同時具備如下四項條件，經(jīng)甲方書面通知乙方后5個工作日內(nèi)，乙方向收款專戶支付第二期收購價款人民幣27,000萬元（大寫：人民幣貳億柒仟萬元）。甲方將本協(xié)議項下全部收購重組資產(chǎn)移交給項目公司并辦理完成轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)；4.1.3.2收購重組資產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)和權(quán)利轉(zhuǎn)移到項目公司的手續(xù)全部辦理完畢，項目公司具備合法生產(chǎn)、銷售水泥的全部經(jīng)營手續(xù)達60日；4.1.3.3sl系債務(wù)清償方案依法通過生效并經(jīng)超過清理并登記在冊的債權(quán)人數(shù)70%以上，且債權(quán)金額85%以上的sl系債務(wù)人簽署認可；已取得本協(xié)議第3.6、第3.7項下的認可文件和確認文件。甲乙丙三方及xx縣人民政府均有權(quán)監(jiān)管收款專戶上的收購價款按照約定專項用于sl系債務(wù)的清償。本協(xié)議約定的第二期收購價款支付條件成就前，任何單位或個人不得違反本協(xié)議約定擅自動用收購專戶賬上任何款項。收購價款的使用只能根據(jù)已通過生效的sl系債務(wù)清償方案專項用于sl系債務(wù)的清償。但若本協(xié)議約定的第二期收購價款支付條件成就前，出現(xiàn)本協(xié)議第九條約定解除協(xié)議情形，依據(jù)本協(xié)議第9.4.3約定，甲丙方應(yīng)保證無條件將乙方已付的款項退還給乙方。甲方和乙方共同委托具備相應(yīng)資質(zhì)的機構(gòu)對本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)的價值進行評估，評估費由乙方承擔。評估結(jié)果僅作為項目公司進行財務(wù)處理的依據(jù)，不影響本協(xié)議確定的資產(chǎn)重組收購價款。甲丙方不得以任何理由、方式、原因等要求增加收購價款。若因政府復函項下的政策不能全面落實，由此導致乙方增加了費用和支出，乙方因此增加的費用和支出，直接扣減轉(zhuǎn)讓價款，視為轉(zhuǎn)讓價款金額相應(yīng)的降低。第五條收購重組資產(chǎn)的移交及轉(zhuǎn)讓、過戶本協(xié)議簽訂后，除乙方或項目公司依約使用資產(chǎn)以外，任何單位和個人均不得擅自使用、處置、轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損本協(xié)議項下任何收購重組資產(chǎn)。本協(xié)議生效后，甲丙方應(yīng)當指派相關(guān)代表與乙方共同進行清理本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)。乙方支付本協(xié)議約定的定金后，甲方應(yīng)立即開始向項目公司移交本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)（完成時間不得超過本協(xié)議簽訂后30天），并辦理收購重組資產(chǎn)相關(guān)轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)，同時移交所涉及的合同、圖紙、技術(shù)資料等相關(guān)附屬文件及現(xiàn)有資料，完成時間不得超過本協(xié)議簽訂后60天。項目公司在驗收、確認并實際受領(lǐng)、控制甲方移交的資產(chǎn)及附屬文件資料后，甲乙兩方應(yīng)簽署相應(yīng)確認文書作為甲方完成相應(yīng)資產(chǎn)移交義務(wù)的依據(jù)。對于收購重組資產(chǎn)中已完善和尚未完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)的土地使用權(quán)、建筑物及構(gòu)筑物所有權(quán)、采礦許可權(quán)等資產(chǎn)，甲丙方應(yīng)按照乙方要求完善相應(yīng)產(chǎn)權(quán)手續(xù)并轉(zhuǎn)讓、過戶至項目公司名下，或直接配合乙方完善其產(chǎn)權(quán)手續(xù)至項目公司名下，完成時間不得超過本協(xié)議簽訂后90天。因法律法規(guī)規(guī)定的辦理時限需超過90天或相關(guān)政府職能部門原因未能在90天辦理的完畢，前述時間可作對應(yīng)順延。第6頁共23頁甲方應(yīng)在收到因辦理相應(yīng)收購重組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)需向有關(guān)部門繳納的稅、費通知后立即通知乙方，所需費用由乙方根據(jù)政府復函及按本協(xié)議第3.6的約定承擔。本協(xié)議各方應(yīng)相互配合爭取有關(guān)稅收優(yōu)惠政策。本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)若存在查封、凍結(jié)或設(shè)定有抵押等權(quán)利限制情形的，甲丙方應(yīng)負責通知并協(xié)調(diào)相關(guān)查封、凍結(jié)權(quán)利人或抵押權(quán)人及時解除或注銷相應(yīng)權(quán)利限制，以保證收購重組資產(chǎn)能在約定的時間內(nèi)移交、過戶到項目公司。收購重組資產(chǎn)中需要辦理過戶登記手續(xù)的，須移交并簽署相應(yīng)確認文書，且辦理完畢資產(chǎn)變更登記過戶至項目公司的手續(xù)（或按項目公司要求辦理完畢將產(chǎn)權(quán)直接登記到項目公司的手續(xù)），項目公司取得有關(guān)權(quán)利證書后方視為甲方全部完成產(chǎn)權(quán)移交過戶手續(xù)；不需要辦理過戶登記的資產(chǎn)，僅須移交并簽署相應(yīng)確認文書后即視甲方完成產(chǎn)權(quán)移交過戶手續(xù)。第六條收購重組資產(chǎn)的生產(chǎn)與經(jīng)營收購重組資產(chǎn)的檢修、維護為保障收購重組資產(chǎn)中的水泥生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備不因繼續(xù)停產(chǎn)遭受更大損壞，確保能在最短時間內(nèi)具備恢復生產(chǎn)的條件，本協(xié)議簽訂后乙方即可投入資金、安排技術(shù)人員進場開展檢修、維護工作。乙方有明確要求的，甲方應(yīng)指派收購重組資產(chǎn)中資產(chǎn)原經(jīng)營單位專業(yè)技術(shù)人員配合乙方進行相關(guān)檢修、維護工作。生產(chǎn)經(jīng)營的恢復乙方根據(jù)本協(xié)議的約定支付定金后，項目公司有權(quán)恢復收購重組資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營，并取得全部相關(guān)收益、承擔全部經(jīng)營風險。本協(xié)議有效期內(nèi)，不論是否完成資產(chǎn)移交、轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)，甲丙方及資產(chǎn)原經(jīng)營單位對該資產(chǎn)及其經(jīng)營所得均不再享有任何權(quán)利。甲丙方應(yīng)保證項目公司在本協(xié)議生效后90天內(nèi)取得正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的項目規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保、驗收、生產(chǎn)許可等全部生產(chǎn)、經(jīng)營手續(xù)。人員組織與安排項目公司在進行設(shè)備、設(shè)施檢修期間及恢復生產(chǎn)經(jīng)營后3個月內(nèi)，所需工作人員由資產(chǎn)原經(jīng)營單位根據(jù)乙方要求組織、調(diào)派。所調(diào)派人員與資產(chǎn)原經(jīng)營單位所存在的勞動關(guān)系、社會保險關(guān)系均保持不變，其工資由資產(chǎn)原經(jīng)營單位發(fā)放，但所需工資款項由項目公司向資產(chǎn)原經(jīng)營單位支付并監(jiān)督發(fā)放到位。乙方已支付第二筆收款價款，且項目公司恢復了正常生產(chǎn)經(jīng)營3個月，項目公司應(yīng)在同等條件下優(yōu)先錄用資產(chǎn)原經(jīng)營單位員工。資產(chǎn)原經(jīng)營單位應(yīng)按項目公司要求及時辦理被錄用員工勞動關(guān)系解除手續(xù)并結(jié)清相關(guān)全部費用。未被錄用員工由資產(chǎn)原經(jīng)營單位自行安排。人身及財產(chǎn)安全保障甲丙方應(yīng)與xx縣人民政府協(xié)調(diào)，制定保障乙方與項目公司的財產(chǎn)、人員人身安全和生產(chǎn)經(jīng)營秩序正常運行的應(yīng)急預(yù)案，確保乙方與項目公司的財產(chǎn)、人身安全和生產(chǎn)經(jīng)營秩序不受影響。第7頁共23頁以上應(yīng)急預(yù)案的制定和執(zhí)行，乙方有權(quán)知曉并提出合理建議。甲方kyz的特別義務(wù)kyz作為sl系資產(chǎn)原經(jīng)營管理者，本協(xié)議簽訂后，應(yīng)親自到場參與資產(chǎn)清理、移交及檢修、維護保養(yǎng)工作。kyz作為業(yè)主，全程參與了水泥生產(chǎn)線的籌備和建設(shè)，同時系水泥生產(chǎn)線工藝、技術(shù)負責人，為了項目公司能盡快順利開展正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動，kyz應(yīng)對收購重組資產(chǎn)生產(chǎn)線的設(shè)備使用、工藝技術(shù)和生產(chǎn)流程等進行現(xiàn)場指導和配合，每月在生產(chǎn)現(xiàn)場的工作時間不少于20個工作日。基于的以上責任和義務(wù)，項目公司采取聘用方式支付勞動報酬，報酬事項將根據(jù)其擔任的具體職務(wù)和崗位，基于協(xié)商方式和采取同工同酬的方式確定。第七條各方的權(quán)利和義務(wù)甲丙方的權(quán)利甲丙方享有按照本協(xié)議約定取得收購價款的權(quán)利。根據(jù)本協(xié)議約定，當乙方嚴重違反合同導致本協(xié)議解除和終止時，有權(quán)不返還定金。乙方支付本協(xié)議約定的定金前，當另有收購單位收購條件或價款優(yōu)于乙方時，甲丙方有權(quán)與該單位簽約，終止本協(xié)議，乙方自行退出。甲丙方在政府監(jiān)督下享有依本協(xié)議約定范圍分配收購價款的權(quán)利，乙方不無故干涉。甲丙方依據(jù)本協(xié)議其它條款約定享有的權(quán)利。甲丙方的義務(wù)甲丙方應(yīng)按約定履行完善收購重組資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)手續(xù)，移交本協(xié)議項下的收購重組資產(chǎn)并辦理有關(guān)轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)。甲丙方應(yīng)配合乙方和項目公司完善、取得收購重組資產(chǎn)的相應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營手續(xù)。甲丙方應(yīng)將收購價款嚴格按照通過并生效的sl系債務(wù)清償方案在政府監(jiān)督下專項用于償還sl系債務(wù)。甲丙方依據(jù)本協(xié)議其它條款約定應(yīng)履行的義務(wù)。乙方的權(quán)利乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定條件取得全部收購重組資產(chǎn)和相關(guān)權(quán)益。乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定在資產(chǎn)移交后就收購重組資產(chǎn)獨立開展生產(chǎn)、經(jīng)營，并取得全部收益。乙方根據(jù)本協(xié)議其它條款約定享有的權(quán)利。乙方的義務(wù)乙方必須按照本協(xié)議約定時間、方式支付定金、收購價款。乙方有義務(wù)保證項目公司繼續(xù)執(zhí)行xx縣sl水泥廠與相關(guān)單位所簽訂的余熱發(fā)電站和商品混凝土攪拌站合作合同（見附件七）。乙方有義務(wù)保證項目公司在同等條件下優(yōu)先錄用資產(chǎn)原經(jīng)營單位員工。第8頁共23頁乙方根據(jù)本協(xié)議其它條款約定應(yīng)履行的義務(wù)。第八條陳述與保證甲方陳述與保證甲方保證其具備簽署和履行本協(xié)議的能力和條件，并承諾全面履行本協(xié)議。甲方保證在制作和簽署本協(xié)議附件一、附件二、附件三時，對本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)存在的查封、凍結(jié)、抵押等權(quán)利限制情形和其它權(quán)利瑕疵等資產(chǎn)現(xiàn)狀信息進行真實、完整的披露，并有義務(wù)及時向乙方和項目公司披露本協(xié)議簽訂后形成的查封、凍結(jié)等權(quán)利限制，不存在任何隱瞞、遺漏、失實等情形。甲方保證嚴格按照本協(xié)議約定向項目公司移交本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)，及時消除收購重組資產(chǎn)的查封、凍結(jié)、抵押等權(quán)利限制和瑕疵，并辦理轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)，并配合完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)。8.1.4甲方保證項目公司進行的生產(chǎn)、經(jīng)營不受sl系債務(wù)影響。甲方保證項目公司能完善已獲批的水泥生產(chǎn)項目相關(guān)的規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保、驗收、生產(chǎn)許可等全部手續(xù)。甲方確認，雖然2500t/d熟料的新型干法水泥生產(chǎn)線一條的批準文件是2000t/d，但實際是按2500t/d標準設(shè)計和建設(shè)；xx縣sl水泥廠gh水泥粉磨站獲得的批準文件是60萬t/a，但實際是按100萬t/a標準（PC32.5）設(shè)計和建設(shè)。收購重組資產(chǎn)符合建設(shè)設(shè)計規(guī)范和要求，除停產(chǎn)期間造成的自然耗損和老化外，未遭受人為或其他非正常因素的毀損、缺失，經(jīng)合理檢修后即能恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營，達到設(shè)計和實際建設(shè)的產(chǎn)能和質(zhì)量標準。若乙方認為有必要，甲方應(yīng)按乙方要求注銷sl系獨資企業(yè)。在本協(xié)議生效條件未成就或本協(xié)議解除后，確保乙方支付的款項能按照本協(xié)議約定及時退還。甲方應(yīng)保證乙方支付的42000萬元收購價款能夠全部解決sl系債務(wù)。只要乙方在本協(xié)議約定的付款期內(nèi)或乙方合理的延期付款期內(nèi)及時支付了收購價款至收款專戶，均視為乙方守約，甲方不得就sl系債權(quán)清償?shù)娜魏螁栴}追究乙方責任。sl系債務(wù)清償分配，與乙方無關(guān)，甲方更不能因債務(wù)清償方案未達成為由，解除和終止本協(xié)議。因政府復函項下的政策不能全面落實，由此導致乙方和項目公司增加了費用和支出，乙方和項目公司因此增加的費用和支出，直接扣減轉(zhuǎn)讓價款，視為轉(zhuǎn)讓價款金額相應(yīng)的降低。按照乙方和項目公司要求，依收購重組資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)手續(xù)完善、過戶和經(jīng)營手續(xù)完善、財務(wù)處理等需要簽訂相應(yīng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文書，若甲方不予以配合的，乙方和項目公司有權(quán)指定人員以甲方（含sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司）名義代甲方（含sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司）簽字，并視為甲方（含sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司）對乙方和項目公司指定人員的直接授權(quán)，甲方（含sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司）應(yīng)完全認可乙方和項目公司指定人員的行為。本協(xié)議第三條項下全部收購重組條件具備或能夠成就。乙方陳述與保證乙方保證其具備簽訂和履行本協(xié)議的能力和條件，并承諾全面履行本協(xié)議。第9頁共23頁乙方保證嚴格按照本協(xié)議約定履行支付定金和收購價款。乙方保證遵守并繼續(xù)執(zhí)行xx縣sl水泥廠與相關(guān)單位所簽訂的余熱發(fā)電站和商品混凝土攪拌站合作合同。乙方不得干涉甲丙方在政府監(jiān)督下依據(jù)本協(xié)議對sl系債務(wù)的處理。丙方陳述與保證丙方作為sl系債權(quán)人，同時作為全部sl系債權(quán)人的有效代表，有權(quán)代表自己及全部sl系債權(quán)人簽署及履行本協(xié)議，并承諾全面履行本協(xié)議。丙方應(yīng)保證全部sl系債權(quán)人認可本協(xié)議并不得干預(yù)、影響本協(xié)議的履行，同時確保清理并登記在冊的債權(quán)人數(shù)70%以上，且債權(quán)金額85%以上的sl系債權(quán)人提交真實有效的相應(yīng)書面確認文件（文本參見附件四《債權(quán)人確認書》）。丙方保證積極監(jiān)督、配合甲方履行本協(xié)議，保證甲方能按照本協(xié)議約定履行向項目公司移交本協(xié)議項下的收購重組資產(chǎn)并辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓過戶、完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)、經(jīng)營手續(xù)等義務(wù)。丙方保證積極監(jiān)督、配合甲方履行收購重組資產(chǎn)的經(jīng)營手續(xù)完善義務(wù)。丙方應(yīng)保證項目公司在本協(xié)議簽署、履行及今后的生產(chǎn)經(jīng)營過程中不受任一sl系債務(wù)的任何影響，并不得受到sl系債權(quán)人的任何干涉。若乙方認為有必要，丙方應(yīng)按乙方要求配合甲方注銷sl系獨資企業(yè)。在本協(xié)議生效條件未成就或本協(xié)議解除后，確保乙方、項目公司支付的款項能按照本協(xié)議約定及時退還。丙方應(yīng)保證乙方支付的42000萬元收購價款能夠完全解決全部sl系債務(wù)。只要乙方在本協(xié)議約定的付款期內(nèi)或乙方合理的延期付款期內(nèi)及時支付了收購價款至收款專戶，均視為乙方守約，丙方不得就sl系債權(quán)清償?shù)娜魏螁栴}追究乙方責任。sl系債務(wù)清償分配，與乙方無關(guān)，丙方更不能因債務(wù)清償方案未達成為由，解除和終止本協(xié)議。若因政府復函項下的政策不能全面落實，由此導致乙方增加了費用和支出，乙方因此增加的費用和支出，直接扣減轉(zhuǎn)讓價款，視為轉(zhuǎn)讓價款金額相應(yīng)的降低。第九條協(xié)議變更、解除經(jīng)各方協(xié)商一致，可變更、解除本協(xié)議。出現(xiàn)下列情形之一，甲丙方有權(quán)單方解除本協(xié)議：乙方逾期支付定金、收購價款，金額超過總收購價款的20%，且時間超過30日，經(jīng)書面催收后在30日的寬限期內(nèi)仍無故不支付的；乙方出現(xiàn)其他嚴重違反本協(xié)議的行為，導致甲丙方合同目的無法實現(xiàn)的；本協(xié)議其他條款約定解除終止情形成就的。出現(xiàn)下列情形之一，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議：經(jīng)乙方或項目公司書面催告，甲方在30日的寬限期內(nèi)仍無法完善收購重組資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)手續(xù)或無法完善生產(chǎn)、經(jīng)營手續(xù)，致使乙方或項目公司無法開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營或生產(chǎn)經(jīng)營遭受嚴重影響的；第10頁共23頁因甲丙方、sl系債務(wù)導致乙方、項目公司收購、經(jīng)營遭受嚴重影響（包括但不限于導致連續(xù)停產(chǎn)7天以上或累計停產(chǎn)10天以上）或重大經(jīng)濟損失（1000萬元以上），經(jīng)乙方或項目公司書面催告后30日的寬限期內(nèi)未賠償乙方的；非因乙方原因?qū)е率召徶亟M資產(chǎn)無法按本協(xié)議約定全部移交、過戶給項目公司，且在乙方或項目公司限定的30日寬限期內(nèi)無法完成的；收購重組資產(chǎn)因存在設(shè)計、制造等質(zhì)量缺陷或遭受非正常損壞，經(jīng)乙方或項目公司合理檢修后無法恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營的，或乙方、項目公司預(yù)見會發(fā)生較大損失或風險的；甲丙方存在嚴重違反承諾與保證事項，或存在其他嚴重違反本協(xié)議約定的行為，或因其他客觀原因?qū)е乱曳胶贤康臒o法實現(xiàn)的；本協(xié)議第3.6、第3.7項下的認可文件和確認文件，未能在約定時間內(nèi)取得的；甲丙方存在10.3.1、10.3.3、15.5條款中所涉及的情形及其他嚴重違反本協(xié)議約定的行為，或因其他客觀原因?qū)е乱曳胶贤康臒o法實現(xiàn)的；本協(xié)議其他條款約定解除終止情形成就時。協(xié)議解除和終止后的處理本協(xié)議解除和終止后，各方應(yīng)在30日內(nèi)辦理合同終止手續(xù)、明確責任，違約方支付違約金、賠償守約方損失、退還乙方已付全部款項。乙方應(yīng)在收到全部款項后將收購重組資產(chǎn)移交給甲丙方，若已辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，乙方應(yīng)根據(jù)甲丙方要求無條件協(xié)助將資產(chǎn)過戶給甲方，由此產(chǎn)生稅、費由違約方承擔。如非因乙方違約而解除、終止本協(xié)議，甲丙方須賠償乙方在合同履行期內(nèi)已繳納的所有稅、費。本協(xié)議不管何種原因解除和終止，應(yīng)按照本協(xié)議其他條款追究違約方違約責任，但乙方投入的設(shè)施設(shè)備的檢修、維護、預(yù)付款項等費用由甲丙方按實際投入金額在本協(xié)議解除、終止后10日內(nèi)補償給乙方；剩余的原輔材料、產(chǎn)成品等物品，甲方和乙方應(yīng)在10日內(nèi)共同委托評估機構(gòu)進行評估，甲丙方應(yīng)在評估報告出具后10日內(nèi)按照評估價格補償乙方。甲丙方無權(quán)就乙方、項目公司占有、使用收購重組資產(chǎn)而支付任何補償。本協(xié)議解除和終止后，甲丙方應(yīng)保證將乙方已付的款項（含利息）退還給乙方，并在與監(jiān)管銀行簽訂的資金監(jiān)管協(xié)議中明確：監(jiān)管銀行在收到乙方出具的《解除協(xié)議通知書》后3個工作日內(nèi)將收款專戶內(nèi)全部款項（含利息）全部退還給乙方或乙方指定的第三方。第十條違約責任違約責任基本原則若一方未能全面履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或一方在本協(xié)議項下的任何陳述或保證不真實或不準確，則該方即屬違反本協(xié)議。在此情況下，非違約方可書面通知違約方，指出其已經(jīng)違約應(yīng)自通知之日起30日的糾正期內(nèi)予以糾正，費用由違約方承擔（如果一方在本協(xié)議第八條項下的陳述和保證在作出時不真實或不正確，則該違約無法糾正，也沒有糾正期）。如果違約方未能在糾正期內(nèi)（或，如果該違約無法糾正而沒有糾正期，則在違約后的任何時間）糾正違約，非違約方有權(quán)就該違約引起的任何及全部成本、支出、損失及損害等請求違第11頁共23頁約方賠償。同時，如果違約方未能在糾正期內(nèi)糾正違約或違約無法糾正，導致本協(xié)議無法履行，則非違約方可以終止本協(xié)議。不屬于法律規(guī)定和本協(xié)議約定的根本違約情形，而本協(xié)議又未約定違約金的，則違約方應(yīng)按照每次100萬元的標準向非違約方支付違約金。就同一違約行為，經(jīng)非違約方書面限期催告違約方糾正（或消除影響）而違約方未在合理限期內(nèi)糾正（或消除影響）的，非違約方每一次通知，則增加一次違約方違約行為。甲丙方在本協(xié)議中屬于利益共同方，若甲方或丙方一方違約，即視為甲丙方的共同違約而向乙方承擔連帶責任；若乙方違約，而甲方和丙方均未違約，則甲方和丙方同屬非違約方，乙方僅須對甲方或丙方一方承擔違約責任，無須向甲方和丙方同時承擔違約責任。本條之外其他條款對違約責任有具體約定，違約方同樣應(yīng)依據(jù)其約定承擔違約責任。定金罰則若乙方違約，導致本協(xié)議解除和終止的，甲丙方所收定金不退還。甲丙方違反本協(xié)議約定，導致本協(xié)議解除和終止的，應(yīng)雙倍返還所收乙方定金。若甲丙方逾期返還、退還款項的，還應(yīng)根據(jù)逾期時間和金額按人民銀行同期貸款利率的4倍計算逾期利息。甲丙方違約責任特別約定因出現(xiàn)sl系債權(quán)人出現(xiàn)圍堵道路、圍攻乙方和項目公司工作人員、損壞乙方和項目公司財產(chǎn)、破壞項目公司生產(chǎn)經(jīng)營等影響收購重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和項目公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況（因乙方自身原因?qū)е碌某猓?，每出現(xiàn)一次（持續(xù)兩天以上的，則按每兩天為一次，不足兩天的算一次），根據(jù)給乙方和項目公司造成的影響程度和損失大小相應(yīng)扣減收購價款100萬元至200萬元，若造成的損失超過前述扣減金額的，則按實際損失金額扣減收購價款，若累計損失超過1000萬元，或嚴重影響項目公司正常經(jīng)營的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。因甲丙方原因，導致收購重組資產(chǎn)部分無法過戶的，則乙方有權(quán)按所涉及無法過戶資產(chǎn)的評估價150%的標準扣減收購價款；導致收購重組資產(chǎn)部分過戶延期的，則乙方按照延期過戶資產(chǎn)的評估價30%的標準扣減收購價款并有權(quán)要求甲丙方繼續(xù)履行，過戶延期超過60天的，則乙方有權(quán)按該部分資產(chǎn)的評估價150%的標準扣減收購價款。因政府有關(guān)職能部門的原因?qū)е逻^戶遲延或無法過戶的，甲丙方不承擔違約責任。若因甲丙方未能履行辦理（或配合辦理）和完善轉(zhuǎn)讓前后的生產(chǎn)經(jīng)營手續(xù)的義務(wù)，導致轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)延期恢復生產(chǎn)經(jīng)營的（因政府職能部門原因?qū)е碌某猓皂椖抗咀龊蒙a(chǎn)準備之日起至經(jīng)營手續(xù)完善之日止按照50萬元/天的標準扣減收購價款；若延期超過120天或無法恢復生產(chǎn)經(jīng)營的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。因甲丙方違約，且協(xié)議繼續(xù)履行的，應(yīng)按本協(xié)議約定支付乙方的違約金、賠償金等所有款項，乙方可直接從應(yīng)付收購價款中扣除，并視為收購價款相應(yīng)減少。本協(xié)議解除或終止后，甲丙方未按本協(xié)議第9.4.1、第9.4.3等約定支付或退還款項的，應(yīng)依逾期支付或退還金額和時間按人民銀行同期貸款利率4倍的標準支付違約金，且該債權(quán)優(yōu)先于其他sl系債權(quán)人得到清償。第12頁共23頁如因乙方原因?qū)е录妆絽f(xié)助辦理義務(wù)不能履行的，甲丙方不為此承擔違約責任，相應(yīng)責任由乙方自行承擔。乙方違約責任特別約定乙方逾期支付定金或收購價款，且協(xié)議繼續(xù)履行，應(yīng)根據(jù)逾期支付的金額和時間，按人民銀行同期貸款利率4倍的標準支付違約金。具備本協(xié)議約定的第二期款項支付條件，但乙方限制甲丙方按約定使用收購價款的，應(yīng)依照被限制的金額和時間按人民銀行同期貸款利率4倍的標準支付違約金。乙方構(gòu)成嚴重違約的，甲丙方可依據(jù)本協(xié)議9.2.1約定解除本協(xié)議。乙方違反約定解除本協(xié)議的，應(yīng)按法律法規(guī)規(guī)定和合同約定承擔違約責任。第十一條通知與送達本協(xié)議任何一方向其他各方根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的所有通知及其他通訊可經(jīng)專人送達、特快專遞郵遞或傳真遞送。通知應(yīng)發(fā)送至下列地址：致：地址：收件人：傳真：致：地址：收件人：傳真：致：縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）地址：收件人：傳真：通知在下列日期應(yīng)被視為已送達：若由專人遞送，則在交付日視為送達；若經(jīng)特快專遞郵遞發(fā)送，則在付郵資后4日（即蓋上郵戳后4日）視為送達；若經(jīng)傳真?zhèn)魉?，則在發(fā)送（即收到傳真已成功發(fā)送的報告）日后的第二個工作日視為送達。在本協(xié)議期限內(nèi)，任何一方均有權(quán)在任何時候更改其接收通知的地址，但應(yīng)按照協(xié)議規(guī)定將該更改通知其他各方。第十二條協(xié)議架構(gòu)本協(xié)議系收購重組sl系資產(chǎn)的框架和原則，在具體執(zhí)行時由項目公司接收收購重組資產(chǎn)，須甲方及資產(chǎn)原經(jīng)營單位與項目公司簽訂下列文件：第13頁共23頁土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、采礦許可權(quán)變更（轉(zhuǎn)讓）協(xié)議等涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（變更）、過戶有關(guān)的從協(xié)議和附屬協(xié)議等法律文件；簽訂與完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)、完善資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后的生產(chǎn)、經(jīng)營手續(xù)有關(guān)的從協(xié)議和附屬協(xié)議等法律文件；與收購重組資產(chǎn)有關(guān)的其他協(xié)議和法律文件。依據(jù)本條第12.1.1、第12.1.2、第12.1.3所簽訂的協(xié)議和法律文件內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，除非特別約定其效力大于本協(xié)議，否則以本協(xié)議約定為準。須簽訂和完善前述有關(guān)協(xié)議和法律文件的，甲方及資產(chǎn)原經(jīng)營單位應(yīng)按乙方要求的文本和時間及時與項目公司簽訂和完善。否則，乙方和項目公司有權(quán)指定人員以甲方名義代甲方（含sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司）簽字，并視為甲方（含sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司）對乙方和項目公司指定人員的直接授權(quán)，甲方（含sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司）應(yīng)完全認可乙方和項目公司指定人員的行為。12.3sl系獨資企業(yè)、sl系有限公司及股東、sl系債權(quán)人（含債權(quán)委員會成員），在出具了同意遵守和履行本協(xié)議的法律文件后（文本詳見附件七《余熱發(fā)電項目合作協(xié)議權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓確認書》、附件六《sl系個人獨資企業(yè)確認書》、附件五《sl系有限公司及股東確認書》、附件四《債權(quán)人確認書》），即成為本協(xié)議主體，對其產(chǎn)生法律約束力，對本協(xié)議與之有關(guān)的義務(wù)承擔責任。第十三條不可抗力概述。因地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭或罷工受影響一方不能合理控制的任何其他不可預(yù)見事件（統(tǒng)稱“不可抗力事件”），致使一方不能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則受不可抗力影響的一方應(yīng)立即通知另一方并在其后15日內(nèi)，提供有關(guān)該等事件的詳盡資料以及證明該等事件的文件，說明其不能履行或延遲履行本協(xié)議全部或部分條款的原因。免除責任和通知。如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議未能履行或延遲履行而蒙受的任何損害、成本增加或損失負責，并且這種未能履行或延遲履行本協(xié)議不應(yīng)被視為違反本協(xié)議。聲稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)采取適當手段盡量減少或消除不可抗力事件的影響，并盡可能在最短的時間內(nèi)爭取恢復履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務(wù)。不可抗力事件延續(xù)。如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或多方履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)達到120日或更長時間，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響通過協(xié)商討論決定是否終止本協(xié)議、免除本協(xié)議規(guī)定的部分義務(wù)或延遲本協(xié)議的履行。如果各方未能在開始協(xié)商后30日內(nèi)做出任何決定，每一方均可向其他各方發(fā)出《終止協(xié)議通知書》終止本協(xié)議，且無需對其他方承擔任何責任。但是，上述規(guī)定不免除終止一方在終止之前產(chǎn)生的任何義務(wù)。因sl系債務(wù)引起的人員聚集、圍堵、罷工、暴亂等，不能免除甲丙方的任何責任。但乙方有權(quán)以甲丙方構(gòu)成嚴重違約，或依不可抗力事件而解除本協(xié)議。第14頁共23頁第十四條協(xié)議生效及執(zhí)行以下條件同時滿足，本協(xié)議方能生效：本協(xié)議經(jīng)甲方簽字、乙方蓋章、丙方蓋章且其全部成員簽字；本協(xié)議附件一、附件二、附件三經(jīng)甲乙兩方簽署確認；《資金監(jiān)管協(xié)議》已簽訂并生效。甲丙方應(yīng)安排和保證如下單位和個人以簽字、蓋章確認其認可并執(zhí)行本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容：14.2.1sl系獨資企業(yè)在附件四文本上簽字蓋章；14.2.2sl系有限公司及其股東在附件五文本上簽字蓋章；14.2.3甲丙方應(yīng)在本協(xié)議簽署的同時，安排目前已經(jīng)申報債權(quán)的全部債權(quán)人提前就本協(xié)議內(nèi)容簽署同意意見，在附件六《債權(quán)人確認書》文本上簽字蓋章，并將此作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議同時生效。乙方有權(quán)指定項目公司取得本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)的全部權(quán)益并履行本合同約定義務(wù)，同時乙方和項目公司有權(quán)將本協(xié)議項下權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其它單位或個人。以上指定和轉(zhuǎn)讓僅需通知甲丙方即可，無須經(jīng)得甲丙方的同意。在本協(xié)議履行期間，權(quán)利取得人應(yīng)出具認可本協(xié)議的法律文件。本協(xié)議正本一式八份，甲方二份，乙方二份，丙方三份，呈xx縣人民政府一份。第十五條特別條款因甲方或丙方違約，甲丙方確認，乙方根據(jù)本協(xié)議享有的債權(quán)優(yōu)先于sl系債權(quán)人的債權(quán)。若本協(xié)議解除或終止，乙方有權(quán)從sl系資產(chǎn)變賣、處置價款中優(yōu)先受償。本協(xié)議未終止，乙方有權(quán)從未付收購價款中直接抵扣，未付收購價款不足以抵扣的，乙方有權(quán)從已付收購價款等資產(chǎn)中優(yōu)先受償。本協(xié)議所確定的收購價款系甲方、乙方，以及sl系債權(quán)人基于sl系資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)手續(xù)和經(jīng)營手續(xù)不完善、設(shè)施設(shè)備因長期停產(chǎn)導致?lián)p壞和貶值，以及繼續(xù)停產(chǎn)可能導致更嚴重損失、司法處置將導致資產(chǎn)變現(xiàn)價值進一步降低等因素，并結(jié)合其市場價值綜合確定，不存在重大誤解、顯失公平等情形。本協(xié)議全部或部分履行后被依法撤銷、變更或確認為無效的，甲丙方應(yīng)按乙方已支付款項金額30%的標準另行賠償乙方損失，若乙方的損失大于該金額的，還應(yīng)全額賠償。未登記在甲方名下的收購重組資產(chǎn)，不因權(quán)利人主張權(quán)利導致該部分資產(chǎn)無法移交及過戶而影響本協(xié)議的效力和甲丙方應(yīng)承擔的違約責任。若本協(xié)議生效條件在本協(xié)議簽訂后90日內(nèi)仍未能全部成就，則乙方有權(quán)退出收購，依《資金監(jiān)管協(xié)議》收回定金（含利息）。甲丙方應(yīng)同時退還乙方前期因檢修、維護設(shè)施設(shè)備等實際投入的款項。因甲丙方或甲丙方原因?qū)е掠馄谕诉€前述款項的，應(yīng)依逾期金額及期限按人民銀行同期貸款利率4倍的標準支付違約金。本條（第十五條）項下全部條款（第15.1、第15.2、第15.3、第15.4、第15.5），以及本協(xié)議違約責任（第十條）和爭議解決（第十六條）項下全部條款效力獨立于本協(xié)議其它條款，不受第15頁共23頁本協(xié)議其它條款全部或部分被確認為無效、被撤銷或變更的影響。17.7乙方對本合同項目公司履行本合同項下義務(wù)共同承擔。第十六條爭議解決本協(xié)議履行發(fā)生糾紛，各方均應(yīng)首先在政府協(xié)調(diào)和組織下協(xié)商解決，不得采取任何過激行為處理糾紛。若糾紛無法協(xié)商解決，任何一方均可申請cq仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁解決。違約方除按約定承擔違約金、賠償金外，尚應(yīng)承擔非違約方主張債權(quán)產(chǎn)生的仲裁費用、訴訟費、差旅費、執(zhí)行費、律師費等合理支出。第十七條協(xié)議的可分割性、完整性、放棄可分割性如果本協(xié)議的某個條款的任何方面是或成為非法的、無效的或不可執(zhí)行的，其將不影響本協(xié)議的其他條款的合法性、有效性或可執(zhí)行性。如果本協(xié)議的某個條款的任何方面是或成為非法的、無效的或不可執(zhí)行，各方應(yīng)以各方可接受的有效、合法、可執(zhí)行的且與上述非法的、無效的或不可執(zhí)行的條款所含有的本意最為接近的條款替換。完整協(xié)議本協(xié)議及其附件連同從協(xié)議和附屬協(xié)議構(gòu)成各方之間有關(guān)本協(xié)議主題事宜的完整協(xié)議，并取代各方或各方關(guān)聯(lián)方以前就本協(xié)議主題事宜達成的全部口頭和書面協(xié)議、合同、諒解和通訊。本協(xié)議各條標題僅為方便參考而設(shè)，不具有法律效力。放棄任何一方未行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不得視為棄權(quán)。任何一方單獨或部分行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)排除其行使任何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。第十八條協(xié)議附件本協(xié)議項下的附件為本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議主體部分有相同約束力。本協(xié)議附件包括但不限于：附件一：《sl系獨資企業(yè)項下資產(chǎn)權(quán)益明細表》附件二：《sl系有限公司股權(quán)詳情清單》附件三：《sl系其他資產(chǎn)清單》附件四：《sl系獨資企業(yè)確認書》附件五：《sl系有限公司及股東確認書》附件六：《債權(quán)人確認書》附件七：余熱發(fā)電站和商品混凝土攪拌站合作合同第16頁共23頁附件八：kyz、zxl身份證復印件、sl系個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件、sl系有限公司營業(yè)執(zhí)照復印件附件九：ZYX投資有限公司營業(yè)執(zhí)照復印件附件十：xx縣sl水泥廠債權(quán)人委員會主席馬瑛身份證復印件附件十一：《資金監(jiān)管協(xié)議》（本頁以下無正文）甲方：（簽字）乙方：投資有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：丙方： 縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（蓋章）縣sl水泥廠債權(quán)人委員會全體成員（簽字）附件四：sl系獨資企業(yè)確認書本企業(yè)同意并認可投資有限公司、—縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）簽署的編號為（2012）ZYX-CZ-21號的《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》，承諾全面履行《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》所涉及的有關(guān)義務(wù)和責任，同時承諾支持和配合—與—投資有限公司、—縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）全面履行《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》。特此確認—縣sl水泥廠（蓋章）負責人（簽字）：日期：—縣sl水泥廠—水泥粉磨站（蓋章）負責人（簽字）日期：.縣—采石場（蓋章）負責人（簽字）第17頁共23頁日期:—縣—水泥廠（蓋章）負責人（簽字）日期:附件五：sl系有限公司及股東確認書本公司及股東同意并認可與投資有限公司、縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）簽署的編號為（2012）ZYX-CZ-21號的《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》，并承諾全面履行《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》所涉及的有關(guān)義務(wù)和責任，同時承諾支持和配合與投資有限公司、縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）全面履行《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》。特此確認旅游服務(wù)有限公司（蓋章）法定代表人簽字：股東簽字蓋章：工貿(mào)有限公司（蓋章）法定代表人簽字：股東簽字蓋章：縣商品混凝土有限責任公司（蓋章）法定代表人簽字：股東簽字蓋章：附件六：債權(quán)人確認書確認人系編號為（2012）ZYX-CZ-21號《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》項下sl系債權(quán)人，已仔細閱讀《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》有關(guān)條款并理解其法律后果，同意并認可與投資有限公司、縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）簽署的《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》，承諾全面履行《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》所涉及的與本人（單位）有關(guān)義務(wù)和責任，并承諾支持和配合與投資有限公司、縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）全面履行《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》。第18頁共23頁確認人同意投資有限公司以42000萬元的收購價款收購全部sl系資產(chǎn)，收購價款由sl系債權(quán)人自行協(xié)商確定清償方案，明確分配金額和比例，sl系債務(wù)的多少和大小（包括增加的隱形債務(wù)和或有債務(wù)等）、清償方案通過與否均與ZYX投資有限公司無關(guān)，包括確認人在內(nèi)的sl系債權(quán)人均無權(quán)就超出部分向投資有限公司要求增加收購價款或進行追索，一切后果均由甲和sl系債權(quán)人承擔。余熱發(fā)電項目合作協(xié)議權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓確認書確認人同意—縣sl水泥廠按照—與ZYX投資有限公司、—縣sl水泥廠債權(quán)人委員會（債權(quán)人）簽署的《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》約定，將其與確認人簽署的《余熱發(fā)電項目合作協(xié)議》項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給《資產(chǎn)收購重組協(xié)議》項下的項目公司。特此確認確認人：能源技術(shù)有限公司（蓋章）法定代表人簽字：股東簽字蓋章：有限公司（蓋章）法定代表人簽字：股東簽字蓋章：第19頁共23頁合同風險主要包括哪幾類風險主要分為兩類，一是合同本身所帶來的風險;二是合同履約過程的風險。合同本身風險即合同條款形成的風險，主要包括，合同價格、結(jié)算方式、合同工期、工程款支付、洽商單及變更單、其他費用等風險。合同價格風險。合同價格風險主要因采用固定總價合同形成的風險，該類型合同一般工程量相對明確，或有相對明確的圖紙，施工單位根據(jù)現(xiàn)有圖紙、資料在短期內(nèi)進行報價。由于報價時間短，承包商無法詳細計算工程量，尤其是二類費用通常只要按經(jīng)驗進行報價，錯報、漏報現(xiàn)象時有發(fā)生。并且施工單位為了中標，不敢報高價，報價水平較低，承包商索賠機會小，虧損風險大。該類型合同階段簡單，有利于業(yè)主控制投資，是近階段業(yè)主采用的主要合同形式。合同結(jié)算方式風險。合同結(jié)算方式風險主要包括合同中約定采用的定額及取費、結(jié)算總價降點率、結(jié)算件審核時間、結(jié)算件審核程序、結(jié)算件審減額扣款、合同外調(diào)價方法、結(jié)算爭議解決方法等。在簽訂合同時施工單位一定要注意結(jié)算條款，尤其是要明確結(jié)算件審核時間，有的業(yè)主以沒有約定結(jié)算時間在項目竣工后遲遲不給結(jié)算，有的業(yè)主要求結(jié)算實行三審或四審，或聘請外審，人為設(shè)置結(jié)算障礙，故意拖延結(jié)算時間，造成項目竣工后幾年不能結(jié)算。合同工期風險。合同工期是項目在合理施工組織條件下要達到的項目交工的日期，合同工期的制定要科學合理。由于業(yè)主原因一般項目工期都處于前松后緊狀態(tài)，到工程后期業(yè)主為實現(xiàn)交工，一味壓縮正常工期，不管前期受何種因素影響，都會采取強制手段，倒排工期，后門關(guān)死，往往造成施工單位進行趕工。所以簽合同時一定要明確主要工序里程碑控制點，并說明影響工期的條件，一旦工期延長要分清責任，由責任方負責全部責任。如合同中要明確土建與安裝的交接時間，第20頁共23頁施工圖紙到圖時間，主要設(shè)備材料到貨時間，交工驗收標準等，以上因素是影響合同工期的主要因素。工程款支付條款中的風險。工程款的支付按時間劃分大致可分為四個階段，即預(yù)付款、工程進度款、最終付款和質(zhì)量保修金。當前拖欠工程款已成為困擾施工企業(yè)的嚴重問題，墊資、帶資施工的現(xiàn)象仍然十分普遍，這些都給施工企業(yè)的良性發(fā)展帶來困難，同時對正常工期也受到影響，也是施工單位拖欠工資的主要原因。許多工程合同對這部分條款不甚明確，尤其是對工程款支付違約索賠條款約定不完整、不嚴密，不公平，給施工企業(yè)造成經(jīng)濟糾紛和經(jīng)濟損失。工程變更風險。由于工程項目的復雜性和工程項目施工的長期性，合同執(zhí)行過程中經(jīng)常涉及工程變更問題。如果承包商在施工中提出了關(guān)于設(shè)計更改、材料設(shè)備換用的合理化建議，經(jīng)業(yè)主工程師同意，可以變更。但如未經(jīng)工程部同意，擅自變更，即使是合理的，承包商也要對此賠償損失，并且不順延工期。在變更程序上的疏忽，容易導致業(yè)主的反索賠。合同履約風險。合同履約風險即在合同執(zhí)行過程中形成的風險，由于施工合同管理貫穿于項目管理的各個環(huán)節(jié)，因而履行施工合同必然涉及項目各項管理工作。施工合同一旦生效