2021-2022年陜西省咸陽(yáng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2021-2022年陜西省咸陽(yáng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷(xiāo)注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問(wèn)的人

2.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

3.

第

13

題

根據(jù)增值稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，納稅人采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為（）。

A.發(fā)出貨物的當(dāng)天B.收到貨物的當(dāng)天C.按合同約定的收款日期的當(dāng)天D.簽訂合同的當(dāng)天

4.乙公司在與甲公司交易中獲得300萬(wàn)元的匯票一張，付款人為丙公司。乙公司請(qǐng)求承兌時(shí)，丙公司在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付。”根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙公司付款責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.丙公司已經(jīng)承兌，應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任

B.應(yīng)視為丙公司拒絕承兌，丙公司不承擔(dān)付款責(zé)任

C.甲公司給丙公司付款后，丙公司才承擔(dān)付款責(zé)任

D.按甲公司給丙公司付款的多少確定丙公司應(yīng)承擔(dān)的付款責(zé)任

5.第

6

題

甲乙雙方訂立買(mǎi)賣(mài)合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權(quán)利有（）。

A.同時(shí)履行抗辯權(quán)B.后履行抗辯權(quán)C.不安抗辯權(quán)D.解除合同

6.

債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（）內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

A.1個(gè)月B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.10個(gè)月

7.下列關(guān)于訴訟時(shí)效的表述中,正確的是()

A.所有人張某要求不法占有人李某返還自己被其非法占有5年的房屋，李某可以訴訟時(shí)效已過(guò)為由進(jìn)行抗辯

B.張某于2008年1月5日知道合同撤銷(xiāo)的事由，該合同于2008年11月5日撤銷(xiāo)。張某于2010年12月8日要求合同相對(duì)人趙某賠償損失，趙某可以訴訟時(shí)效已過(guò)為由進(jìn)行抗辯

C.張某于2008年1月5日知道合同撤銷(xiāo)的事由，該合同于2008年11月5日撤銷(xiāo)。張某于2010年6月8日要求合同相對(duì)人趙某返還財(cái)產(chǎn)，趙某可以訴訟時(shí)效已過(guò)為由進(jìn)行抗辯

D.合同當(dāng)事人張某要求撤銷(xiāo)合同，相對(duì)人李某得知張某在三年前即知道撤銷(xiāo)事由，李某可以訴訟時(shí)效已過(guò)為由進(jìn)行抗辯

8.

第

7

題

下列不屬于營(yíng)業(yè)稅免稅項(xiàng)目的有（）

A.律師事務(wù)所收取的咨詢(xún)費(fèi)收入

B.保險(xiǎn)公司的攤回分保費(fèi)用

C.福利養(yǎng)老院收取的生活費(fèi)收入

D.高校后勤實(shí)體對(duì)校內(nèi)經(jīng)營(yíng)取得的餐飲收入

9.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國(guó)反壟斷法的適用范圍，說(shuō)法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國(guó)境內(nèi)，無(wú)域外效力

B.對(duì)于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售等領(lǐng)域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，即使經(jīng)營(yíng)者濫用知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟(jì)壟斷行為，不針對(duì)濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為

10.下列關(guān)于訴訟時(shí)效中斷的說(shuō)法中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效中斷的法律效力為訴訟時(shí)效的重新起算，訴訟時(shí)效的中斷可以數(shù)次進(jìn)行，只是不能超過(guò)20年最長(zhǎng)訴訟時(shí)效的限制

B.對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人不發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷

D.債務(wù)承擔(dān)情形下。構(gòu)成原債務(wù)人對(duì)債務(wù)承認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債務(wù)承擔(dān)意思表示到達(dá)債權(quán)人之日起中斷

11.

第

11

題

下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

12.

第

5

題

某公司進(jìn)口卷煙100箱，每箱關(guān)稅完稅價(jià)為60000元，關(guān)稅稅率為25%，則進(jìn)口卷煙應(yīng)繳納的消費(fèi)稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

13.楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無(wú)效情形。后來(lái)宋某見(jiàn)投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無(wú)效，下列說(shuō)法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無(wú)效

B.若楊某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請(qǐng)求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

14.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說(shuō)法正確的是()。

A.乙有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

B.丙有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，乙沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

C.乙、丙都有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，乙的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

15.

第

3

題

外商投資的有限責(zé)任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時(shí)限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

16.

第

14

題

A、B兩家公司屬于非同一控制下的獨(dú)立公司。A公司于20×8年7月1日以本企業(yè)的固定資產(chǎn)對(duì)B公司投資，取得B公司60%的股份。該固定資產(chǎn)原值1500萬(wàn)元，已計(jì)提折舊400萬(wàn)元，已提取減值準(zhǔn)備50萬(wàn)元，7月1日該固定資產(chǎn)公允價(jià)值為1250萬(wàn)元。B公司20×8年7月1日所有者權(quán)益為2000萬(wàn)元。甲公司該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本為（）萬(wàn)元。

A.1500B.1050C.1200D.1250

17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報(bào)告。報(bào)告編制并公告的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是（）。

會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)

會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)

會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)

會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)

18.下列各項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司股份的情形是（）。

A.收購(gòu)人甲公司當(dāng)年凈利潤(rùn)比上一個(gè)年度下降30%

B.收購(gòu)人乙公司在過(guò)去3年中因有重大違法行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予處罰

C.收購(gòu)人丙公司已經(jīng)擁有被收購(gòu)公司20%的股份，打算繼續(xù)收購(gòu)

D.收購(gòu)人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長(zhǎng)，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

19.

第

13

題

召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)當(dāng)提前（）日通知已知的債權(quán)人。

A.15日B.30目C.2個(gè)月D.3個(gè)月

20.

第

6

題

某遠(yuǎn)洋運(yùn)輸企業(yè)2007年3月發(fā)生以下經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：為A公司出口貨物提供運(yùn)輸業(yè)務(wù)，取得運(yùn)輸收入456000元、裝卸費(fèi)4000元、貨物保鮮費(fèi)8000元；將5號(hào)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸船舶以“期租”方式出租給A公司，租期1年，3月份收取租金250000元；將8號(hào)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸船舶以“光租”方式出租給B公司，租期3個(gè)月，3月份收取租金60000元。該遠(yuǎn)洋運(yùn)輸企業(yè)3月份應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅稅額（）

A.23340元B.24540元C.29540元D.29700元

二、多選題(10題)21.某股份有限公司實(shí)收股本總額為10000萬(wàn)元，董事會(huì)成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。

A.甲董事辭去董事職務(wù)B.公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬(wàn)元C.持有公司股份8％的股東請(qǐng)求時(shí)D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

22.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的說(shuō)法正確的是（）。

A.合伙人可以是法人或其他組織

B.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人可以隨時(shí)退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

C.當(dāng)合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以?xún)敻兜狡趥鶆?wù)時(shí)，合伙企業(yè)的債權(quán)人就合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)可以向任何一個(gè)合伙人主張

D.部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借殼上市規(guī)定的表述中錯(cuò)誤的有（）

A.上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司

B.創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施借殼上市

C.借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，不需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定

D.上市公司及其最近1年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)蓶嘶蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形

24.

第

24

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列各項(xiàng)中，屬于上市公司內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過(guò)該資產(chǎn)的20%

B.上市公司分配股利或者增資計(jì)劃

C.股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押

D.公司的董事、監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

25.甲公司依據(jù)買(mǎi)賣(mài)合同，在買(mǎi)受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下，將貨物發(fā)運(yùn)給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時(shí)，向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，且法院已裁定受理。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是正確的（）A.A.乙公司已經(jīng)取得該批貨物的所有權(quán)

B.甲公司可以取回在運(yùn)貨物

C.乙公司破產(chǎn)管理人在支付全部?jī)r(jià)款情況下，可以請(qǐng)求甲公司交付貨物

D.貨物運(yùn)到后，甲公司對(duì)乙公司的價(jià)款債權(quán)構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)

26.第

38

題

小王是某事業(yè)單位的會(huì)計(jì)，因故即將調(diào)離。小王辦理移交手續(xù)的下列行為中，符合會(huì)計(jì)法律制度規(guī)定的有（）。

A.將尚未登記的賬目登記完畢，并在最后一筆余額后加蓋了本人的印章

B.將本人保管或掌握的本單位的會(huì)計(jì)軟件及密碼、會(huì)計(jì)軟件數(shù)據(jù)磁盤(pán)及有關(guān)資料、實(shí)物等內(nèi)容在移交清冊(cè)中列明

C.對(duì)剛剛受理且尚未填制會(huì)計(jì)憑證的一筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，作為未了事項(xiàng)在相關(guān)書(shū)面材料中進(jìn)行了說(shuō)明

D.將應(yīng)當(dāng)移交的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)報(bào)表、印章、現(xiàn)金、有價(jià)證券、支票簿、發(fā)票、文件、其他會(huì)計(jì)資料和物品等內(nèi)容在移交清冊(cè)中列明。

27.下列情形中，屬于取得票據(jù)權(quán)利情形的有()。

A.因稅收、繼承、贈(zèng)與可以依法無(wú)償取得票據(jù)

B.依法接受出票人簽發(fā)的票據(jù)

C.持票人因重大過(guò)失取得不符合《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)

D.依法接受背書(shū)轉(zhuǎn)讓的票據(jù)

28.

第

40

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營(yíng)企業(yè)場(chǎng)地使用權(quán)的表述中，正確的有（）。

29.春明公司為上市公司．最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為10億元，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)合計(jì)為1200萬(wàn)元。春明公司擬不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。公司相關(guān)部門(mén)擬定“初步發(fā)行方案”如下：①擬發(fā)行5億元人民幣可轉(zhuǎn)債，債券期限為自發(fā)行之日起6年：②債券票面利率為2％；③轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日結(jié)束起滿(mǎn)3個(gè)月后的第1個(gè)交易日至可轉(zhuǎn)債到期13止；④該可轉(zhuǎn)債為無(wú)擔(dān)保債券。經(jīng)公司法務(wù)和中介機(jī)構(gòu)修改“初步發(fā)行方案”后，春明公司董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)了發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議。2018年8月。春明公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，根據(jù)公告的債券募集說(shuō)明書(shū)，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少有15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80％時(shí)，公司可以修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。2019年5月，春明公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，就董事會(huì)根據(jù)債券募集說(shuō)明書(shū)約定的情形所提出的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案進(jìn)行表決，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東共持有5.8億有表決權(quán)的股票，轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案的議案獲得3億贊同票。持有公司2018年8月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東王某。被公司告知不能就此次轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案進(jìn)行表決，王某向公司提出：轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案屬于關(guān)乎債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)，排除債券持有人的表決，不符合法律規(guī)定。2019年8月，春明公司未能按期完成公司債券的回售和利息兌付，受托管理人利勤證券及時(shí)召集了債券持有人會(huì)議。根據(jù)債券持有人會(huì)議的決議，擬由利勤證券以受托管理人的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟。王某對(duì)利勤證券不滿(mǎn)，欲更換受托管理人，遂以本人持有公司500萬(wàn)元可轉(zhuǎn)債為由，自行召集債券持有人會(huì)議。根據(jù)以上內(nèi)容，回答下列問(wèn)題。(1)春明公司的財(cái)務(wù)狀況與發(fā)行數(shù)額，是否符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件?并說(shuō)明理由。(2)“初步發(fā)行方案”的轉(zhuǎn)股期限是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)“初步發(fā)行方案”中無(wú)擔(dān)保債券的設(shè)置，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)根據(jù)2019年5月臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的表決權(quán)情況，轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。(5)春明公司排除王某對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案的表決，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。(6)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，利勤證券能否以自己的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟?并說(shuō)明理由。(7)王某自行召集債券持有人會(huì)議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

30.下列關(guān)于委托的說(shuō)法不正確的是（）。

A.委托人可以概括委托受托人處理一切事務(wù)

B.委托合同可約定收養(yǎng)子女

C.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

D.轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，轉(zhuǎn)委托的第三人應(yīng)為自己的行為承擔(dān)責(zé)任

三、判斷題(10題)31.第

44

題

甲上市公司擬購(gòu)買(mǎi)乙股份公司的一處辦公大樓，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為6000萬(wàn)元，該辦公大樓經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為4500萬(wàn)元，此項(xiàng)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。（）

A.是B.否

32.第

41

題

向外國(guó)投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定的期限和方式通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.第

49

題

專(zhuān)利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

中方一國(guó)有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營(yíng)合同所規(guī)定的利潤(rùn)分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭(zhēng)議，專(zhuān)門(mén)開(kāi)會(huì)討論此問(wèn)題的解決辦法，但最終沒(méi)能解決，可向中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書(shū)人甲公司將一張200萬(wàn)元的商業(yè)承兌匯票分別背書(shū)轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬(wàn)元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書(shū)行為無(wú)效。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

46

題

國(guó)有企業(yè)整體資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位時(shí)，必須進(jìn)行評(píng)估。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

42.（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？

43.

44.甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

45.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬(wàn)元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，以?xún)斶€所欠C公司的租金，但未在被背書(shū)人欄內(nèi)記載C公司的名稱(chēng)。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書(shū)人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效?！盌與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費(fèi)，欲將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負(fù)責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對(duì)該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對(duì)F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問(wèn)題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

47.張某提出的要求是否正確?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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49.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬(wàn)元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對(duì)外提供擔(dān)保，金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長(zhǎng)，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價(jià)跌入低谷，甲以每股22元的價(jià)格購(gòu)入A公司10萬(wàn)股，并向公司報(bào)告，2012年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票，并向公司報(bào)告。丙在2012年1月5日買(mǎi)入A公司股票1萬(wàn)股，成為A公司的股東(不在A公司擔(dān)任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買(mǎi)賣(mài)本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買(mǎi)賣(mài)股票的收益，董事會(huì)一直未予以理會(huì)。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個(gè)訴訟，要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個(gè)交易目的公司持股情況一直如下?tīng)顟B(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)甲買(mǎi)入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說(shuō)明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會(huì)采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會(huì)有什么后果?并說(shuō)明理由。

50.如果另有譚某在2009年8月2日就同樣的發(fā)明創(chuàng)造提出了實(shí)用新型專(zhuān)利申請(qǐng)，則專(zhuān)利權(quán)應(yīng)授予誰(shuí)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過(guò)刑事處罰；②曾被吊銷(xiāo)相關(guān)專(zhuān)業(yè)執(zhí)業(yè)證書(shū)，故選項(xiàng)B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠(chéng)履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項(xiàng)A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)，故選項(xiàng)D不符合條件；⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。

2.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計(jì)算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

3.C納稅人采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為按合同約定的收款日期的當(dāng)天。

4.B【正確答案】B

【答案解析】

付款人承兌匯票，不能附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

【該題針對(duì)“承兌，票據(jù)行為之承兌”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.C甲乙雙方訂立買(mǎi)賣(mài)合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，甲方可行使不安抗辯權(quán)。

6.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

7.BB【解析】本題考核訴訟時(shí)效的相關(guān)規(guī)定。訴訟時(shí)效適用于債權(quán)，但不適用于物權(quán)，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；合同撤銷(xiāo)要求賠償?shù)脑V訟時(shí)效為2年，從合同被撤銷(xiāo)之日開(kāi)始計(jì)算，因此C選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；撤銷(xiāo)合同的期限是除斥期間，不適用訴訟時(shí)效，因此D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

8.A選項(xiàng)B、C、D均為營(yíng)業(yè)稅免稅項(xiàng)目。

9.B選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國(guó)境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法；

選項(xiàng)B表述正確，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，經(jīng)營(yíng)者濫用知識(shí)產(chǎn)權(quán)，排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識(shí)產(chǎn)權(quán)的正當(dāng)使用，排除反壟斷法的適用；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為”的禁止制度，濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，也是我國(guó)反壟斷法的規(guī)制對(duì)象。

綜上，本題應(yīng)選B。

10.B對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

11.A選項(xiàng)BCD：董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū))不得兼任監(jiān)事。

12.A每標(biāo)準(zhǔn)條進(jìn)口卷煙(200支)確定消費(fèi)稅適用比例稅率的價(jià)格計(jì)算如下：

確定消費(fèi)稅適用比例稅率的價(jià)格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費(fèi)稅比例稅率45%。

進(jìn)口卷煙消費(fèi)稅組成計(jì)稅價(jià)格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進(jìn)口卷煙應(yīng)繳納的消費(fèi)稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

13.B【解析】本題考核實(shí)際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法規(guī)定的無(wú)效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效；實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持；名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持；實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持，所以選項(xiàng)ACD均錯(cuò)誤。

14.AA【解析】本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。

15.C外商投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

16.D根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，非同—控制下的企業(yè)合并，購(gòu)買(mǎi)方應(yīng)在購(gòu)買(mǎi)日按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》確定的合并成本作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。合并成本其實(shí)就是公允價(jià)值，是購(gòu)買(mǎi)方在購(gòu)買(mǎi)日對(duì)作為企業(yè)合并對(duì)價(jià)付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債的公允價(jià)值。

17.C季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)編制完成并公告。

18.B本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購(gòu)上市公司。

19.A本題考核債權(quán)人會(huì)議的通知時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)當(dāng)提前15日通知已知的債權(quán)人。

20.B運(yùn)輸業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)稅=(456000+4000+8000+250000)×3%=21540(元)

租賃業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)稅＝60000×5%=3000(元)

3月份應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅=21540+3000=24540(元)

21.AD【解析】本題考核股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)(本題該公司由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1／3時(shí)(本題該公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到股本總額的1／3)；(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)(本題僅為持有公司股份8％的股東請(qǐng)求)；(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

22.ACD選項(xiàng)B：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

23.CD選項(xiàng)A正確，上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

選項(xiàng)B正確，對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施借殼上市；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，重大資產(chǎn)重組行為的要求包括一般情況要求及借殼上市要求，因此借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)蓶嘶蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

綜上，本題應(yīng)選CD。

24.BC(1)《證券法》規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%，為內(nèi)幕信息。故A選項(xiàng)不選。

(2)《證券法》規(guī)定，公司的董事、1/3監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，為內(nèi)幕信息。故D選項(xiàng)表述不準(zhǔn)確不選。

25.BCD【考點(diǎn)】在途貨物取回權(quán)、破產(chǎn)債權(quán)

根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十九條人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣(mài)人已將買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物向作為買(mǎi)受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣(mài)人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣(mài)人交付標(biāo)的物。結(jié)合題意，乙公司暫未取得該貨物所有權(quán)，賣(mài)方甲公司行使取回權(quán)，支付全款管理人可請(qǐng)求交付貨物。所以，A錯(cuò)，B．C正確。

第30條破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn)，為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。該批貨物運(yùn)到乙公司后，即屬于破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人乙取得的財(cái)產(chǎn)，則該乙欠甲的貨款則構(gòu)成甲公司對(duì)乙公司的破產(chǎn)債權(quán)。所以選項(xiàng)D正確。

注意：破產(chǎn)債權(quán)必須同時(shí)具備以下兩項(xiàng)條件：第一，須為基于破產(chǎn)宣告前的原因而發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)；第二，須為不享受優(yōu)先受償?shù)恼?qǐng)求權(quán)。

26.ABD答案解析：本題考核會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)或離職時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理的交接手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，已經(jīng)受理的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)尚未填制會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)填制完畢。因此選項(xiàng)C的說(shuō)法是錯(cuò)誤的

27.ABD本題考核票據(jù)權(quán)利的取得。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，當(dāng)事人取得票據(jù)的情形主要有：第一，依出票行為而取得；第二，從持有票據(jù)的人處受讓票據(jù)(即背書(shū))；第三，依票據(jù)保證與質(zhì)押而取得；第四，依稅收、繼承、贈(zèng)與、企業(yè)合并等方式獲得票據(jù)。本題選項(xiàng)ABD均屬于，選項(xiàng)C屬于不享有票據(jù)權(quán)利的情形。

28.ABD選項(xiàng)C：調(diào)整的問(wèn)隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。29.(1)春明公司財(cái)務(wù)狀況不符合規(guī)定。①根據(jù)規(guī)定，上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)是1200/3=400萬(wàn)/年，公司債券利率2％，發(fā)行5億元，公司債券1年的利息是5億元的2％即1000萬(wàn)。最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)“不足”公司債券1年的利息，不符合規(guī)定。②發(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)的40％。公司最近一期末凈資產(chǎn)為10億元，擬發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)債，超過(guò)了40％。(2)轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。方案中是“自發(fā)行結(jié)束之日起滿(mǎn)3個(gè)月后的第1個(gè)交易日起”，不符合規(guī)定。(3)無(wú)擔(dān)保債券的設(shè)置，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。春明公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)是10億元，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。(4)方案沒(méi)有通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。題目中，出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)是5.8億，贊成的只有3億股，沒(méi)有達(dá)到出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上，不符合規(guī)定。(5)春明公司排除王某的表決，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。(6)利勤證券可以以自己名義提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托管理人可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。(7)王某自行召集債券持有人會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議時(shí)，單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。本期公司債券總額是5億，王某持有500萬(wàn)股，不足本期債券總額10％。

30.BD選項(xiàng)B：具有人身屬性的事項(xiàng)，如結(jié)婚、離婚、收養(yǎng)子女等不適用于委托合同；選項(xiàng)D：轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，受托人應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)委托的第三人的行為承擔(dān)責(zé)任，但在緊急情況下受托人為維護(hù)委托人的利益需要轉(zhuǎn)委托的除外。

31.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

32.N

33.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

34.N專(zhuān)利權(quán)是一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對(duì)象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

35.Y

36.N本題考核部分背書(shū)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人將背書(shū)金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書(shū)金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對(duì)同一背書(shū)金額無(wú)從行使票據(jù)權(quán)利，該背書(shū)行為無(wú)效。

37.Y本題考核點(diǎn)為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

38.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

39.Y國(guó)有資產(chǎn)占有單位在九種情況下應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。包括本題所述情形。

40.N董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

41.（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限不符合規(guī)定。以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行改組的，外國(guó)投資者一般應(yīng)該在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60%以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在一年內(nèi)付清。

（2）改組后的丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排符合規(guī)定。外資企業(yè)投資總額在3000萬(wàn)美元以上的，注冊(cè)資本占投資總額的比例不得低于三分之一，投資總額在3600萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。改組后的丙公司向境外借款的安排符合規(guī)定。投資總額和注冊(cè)資本之間的差額范圍之內(nèi)，可以向境外借款。

（3）支付解除勞動(dòng)合同職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式符合規(guī)定。支付職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金所需資金應(yīng)該從國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。

（4）改組后的丙公司的收益分配方式不符合規(guī)定。中外合資企業(yè)屬于股權(quán)式合營(yíng)，合資各方只能按照出資比例分配收益。外方投資者不得提前回收投資。

42.（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)?！?、“聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員”時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷(xiāo)合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷(xiāo)合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者，合伙企業(yè)不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。因此，以勞務(wù)出資成為合伙人的丙，應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。

（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬(wàn)元。

【解析】退伙人?。▽?duì)外）對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。

（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無(wú)需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額的，屬于當(dāng)然退伙，當(dāng)然退伙以法定事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿(mǎn)足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；②合伙人退伙不會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

43.

44.甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購(gòu)的過(guò)渡期安排收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)確有充分理由改選董事會(huì)的來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1／3。本題中甲公司欲改選A公司董事會(huì)的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購(gòu)的過(guò)渡期安排,收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì),確有充分理由改選董事會(huì)的,來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1／3。本題中,甲公司欲改選A公司董事會(huì)的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。

45.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買(mǎi)賣(mài)合同有效。

（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無(wú)效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未