2022-2023年山東省萊蕪市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年山東省萊蕪市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲上市公司、乙普通合伙企業(yè)、丙全民所有制企業(yè)和丁公立大學(xué)擬共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

D.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是()。

A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記

B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記

C.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

4.根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋(一)》的規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在一定情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力，這些情形中不包括（）。

A.法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)

B.經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)’

C.流動資產(chǎn)嚴(yán)重不足，無法清償債務(wù)，但相關(guān)財產(chǎn)可以變現(xiàn)

D.長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)

5.法律行為是指以()為要素，設(shè)立、變更、終止權(quán)利義務(wù)的合法行為。

A.法律規(guī)范B.意思表示C.權(quán)利D.義務(wù)

6.甲公司向乙公司訂購一臺生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司有權(quán)請求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司按照責(zé)任大小按份承擔(dān)違約責(zé)任

7.下列關(guān)于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

8.除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外,買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間為()。

A.合同成立時B.合同生效時C.標(biāo)的物交付時D.買方付清標(biāo)的物價款時

9.根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

10.物可分為原物和孳息，下列選項中屬于孳息的是()。

A.尚在牛體內(nèi)的牛黃B.羊身上未剪下的羊毛C.雞產(chǎn)下的雞蛋D.在母鹿體內(nèi)即將出生的小鹿

11.下列有關(guān)重整制度的表述，說法不正確的是（）。

A.在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

B.擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)

C.在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保

D.在重整期間，債務(wù)人的出資人可以請求投資收益分配

12.張某偷盜所得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的銀行本票一張，并將該本票背書送給朋友李某作生日禮物，李某不知該本票系張某偷盜所得，按期持票要求銀行付款。假設(shè)銀行知曉該本票系張某偷盜所得并送給李某，對于李某的付款請求，下列表述中，正確的是（）。

A.李某無對價取得本票，銀行應(yīng)拒絕支付

B.根據(jù)票據(jù)無因性原則，銀行應(yīng)當(dāng)支付

C.雖張某取得本票不合法，但因李某不知情，銀行應(yīng)支付

D.張某取得本票不合法，且李某無對價取得本票，銀行應(yīng)拒絕支付

13.關(guān)于特種買賣合同，下列表述正確的是（）。

A.分期付款要求買受人將應(yīng)付的總價款在一定期間內(nèi)至少分4次向出賣人支付

B.甲乙簽訂試用買賣合同，試用期間屆滿后，甲對是否購買貨物未作表示，則視為甲拒絕購買

C.甲乙簽訂買賣合同，約定第三人經(jīng)試驗對標(biāo)的物認(rèn)可時，買受人應(yīng)當(dāng)購買標(biāo)的物，這屬于試用買賣

D.招標(biāo)投標(biāo)合同中，招標(biāo)公告屬于要約邀請，投標(biāo)人投標(biāo)為要約

14.下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制民事行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產(chǎn)歸大姐”

B.甲、乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費(fèi)，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善?，甲?yīng)允

D.甲要求乙為其債務(wù)提供擔(dān)保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅專用發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾，乙被迫為甲出具了擔(dān)保函

15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國有企業(yè)的相關(guān)表述中，正確的是（）。

A.公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)

B.商業(yè)類國有企業(yè)須保持國有資本絕對控股或者相對控股

C.商業(yè)類國有企業(yè)均須實行公司制股份制改革

D.公益類國有企業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)價格均由政府調(diào)控

16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為（）；在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動。不得轉(zhuǎn)讓。

A.3個月B.6個月C.9個月D.1年

17.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，非金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是（）。

A.各級財政部門B.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)C.各級工商行政管理部門D.各級商務(wù)主管部門

18.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人。人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起()日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.15B.10C.25D.30

19.

2012年4月1日，甲P向乙簽發(fā)了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，根據(jù)票據(jù)法律制度的相關(guān)規(guī)定，該票據(jù)提示承兌的最后期限是（）。

A.2012年7月1日B.2012年4月10日C.2012年5月1日D.2012年6月1日

20.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價格為高于50萬元，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）。

A.無權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

二、多選題(10題)21.

第

24

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列各項中，屬于上市公司內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的20%

B.上市公司分配股利或者增資計劃

C.股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押

D.公司的董事、監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動

22.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達(dá)成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價款。5月

14日晚，當(dāng)?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔(dān)

D.耕牛滅失的損失由乙承擔(dān)

23.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)

C.甲公司將一架飛機(jī)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

24.下列關(guān)于質(zhì)權(quán)設(shè)立的表述中，符合《物權(quán)法》規(guī)定的有（）

A.以機(jī)器設(shè)備出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自雙方簽字蓋章之日起設(shè)立

B.以倉單出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自倉單交付之日起設(shè)立

C.以基金份額出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

D.以依法可轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自向其管理部門辦理出質(zhì)登記之日起設(shè)立

25.

第

38

題

合作企業(yè)設(shè)立（）作為合作企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。

A.董事會B.聯(lián)合管理委員會C.委托管理委員會D.股東會

26.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在重整期間，當(dāng)事人的下列行為中，不符合規(guī)定的有（）。A.A.對債務(wù)人的機(jī)器設(shè)備享有抵押權(quán)的甲銀行行使了抵押權(quán)

B.管理人為繼續(xù)營業(yè)向乙銀行借款100萬元，并以廠房為該筆借款設(shè)定了抵押擔(dān)保

C.債務(wù)人的出資人丙企業(yè)請求投資收益分配

D.債務(wù)人的董事丁未經(jīng)人民法院的同意，將其持有的債務(wù)人的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三人戊

27.

第

40

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容是指經(jīng)濟(jì)法主體；享有的經(jīng)濟(jì)權(quán)利和承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)義務(wù)。其中經(jīng)濟(jì)權(quán)利包括（）。

A.債權(quán)B.所有權(quán)C.法人財產(chǎn)權(quán)D.知識產(chǎn)權(quán)

28.2013年1月，A股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，A公司下列情形構(gòu)成其申請首次公開發(fā)行股票并上市障礙的有（）。A.A.A公司的董事張某，在2012年8月時因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，但尚未有明確結(jié)論意見

B.A公司在2009年12月主營業(yè)務(wù)發(fā)生了一次重大變化

C.A公司副總經(jīng)理兼任A公司控股股東8公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人

D.A公司2012年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

29.下列關(guān)于管理人的資格與指定的表述，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，不正確的有（）

A.在更換管理人時，除原指定方式外，通常可以按競爭方式進(jìn)行

B.管理人由人民法院指定

C.受過行政處罰的人不得擔(dān)任管理人

D.個人擔(dān)任管理人的，不要求必須參加執(zhí)業(yè)責(zé)任保險

30.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的有（）

A.期貨交易保證金B(yǎng).政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金C.更新改造資金D.基本建設(shè)資金

三、判斷題(10題)31.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

32.第

46

題

著作權(quán)使用許可合同應(yīng)經(jīng)過版權(quán)行政管理部門登記后生效。（）

A.是B.否

33.第

46

題

因編制虛假財務(wù)會計報告被依法追究刑事責(zé)任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

34.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點(diǎn)為10萬元。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應(yīng)于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

38.第

47

題

沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（6）對于辦公樓的拍賣價款，如果當(dāng)事人沒有約定的，簡述其清償順序。

42.丙拒絕戊的清償要求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.（4）．根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。

44.甲公司于2013年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2014年1月28日，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款5000萬元，借款期限3年。該抵押權(quán)辦理了登記手續(xù)。此后，甲公司依法辦理了各項立項、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開工建設(shè)廠房。2014年5月，因城市修改道路規(guī)劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設(shè)廠房的部分土地，用于市政公路建設(shè)。甲公司因該原因辦理建設(shè)用地使用權(quán)變更登記手續(xù)時，發(fā)現(xiàn)登記機(jī)構(gòu)登記簿上記載的建設(shè)用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

甲公司于何時取得建設(shè)用地使用權(quán)?并說明理由。

45.（4）張某請求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效是否成立？為什么？

五、案例分析題(5題)46.

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(其資本總額為3．9億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進(jìn)行全面要約收購。在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

根據(jù)上述事實和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲、乙是否屬于一致行動人?并說明理由。

(2)當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到15%時，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書還是樣式權(quán)益變動報告書?當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到25%時，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書還是樣式權(quán)益變動報告書?

(3)要約收購價格如何確定?

(4)如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于多少?在本次要約收購中，甲、乙能否僅以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款?并說明理由。

(5)收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定?并說明理由。如不出現(xiàn)競爭要約，甲、乙在收購要約期限屆滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購要約?在要約收購期限屆滿前的最后3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東能否撤回其對要約的接受?

(6)收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

47.2013年10月，甲企業(yè)接到一份服裝加工的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應(yīng)付的50萬元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。

2013年11月，甲企業(yè)為購買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費(fèi)修理費(fèi)3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費(fèi)后，要求丙公司把以前所欠的1萬元汽車維修費(fèi)還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

(3)如果質(zhì)押有效，奔馳車的3000元的修理費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說明理由。

48.2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。

49.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙；

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）在企業(yè)成立后

丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.B國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

2.C選項A屬于董事會的職權(quán)；選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，無需股東會通過。

3.D解析：(1)“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機(jī)關(guān)辦理“備案”即可，因此選項A是錯誤的；(2)公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起“30日”內(nèi)申請變更登記，因此選項B是錯誤的；(3)公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起“90日”后申請變更登記，因此選項C是錯誤的。

4.C【解析】本題考核明顯缺乏清償能力的認(rèn)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：(1)因資金嚴(yán)重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)；(2)法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)；(3)經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)；(4)長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)；(5)導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

5.B解析：法律行為具有以下特征：(1)以意思表示為要素；(2)以設(shè)立、變更或終止權(quán)利義務(wù)為目的；(3)是一種合法行為。

6.A當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

7.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

8.C解析：依照《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

9.B本題考核違反資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

10.C本題考核點(diǎn)是原物與孳息。選項C屬于天然孳息。孳息是指物或者權(quán)益而產(chǎn)生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根據(jù)自然規(guī)律產(chǎn)生的物。

11.D本題考核重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定．在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項D的說法是錯誤的。

12.D根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，無對價或者無相當(dāng)對價取得票據(jù)，如果屬于善意取得，仍然享有票據(jù)權(quán)利，但票據(jù)持有人必須承受其前手的權(quán)利瑕疵。如果前手的權(quán)利因違法或有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權(quán)利也因此而受影響或喪失。

13.D【解析】本題考核特種買賣合同。分期付款要求買受人將應(yīng)付的總價款在一定期間內(nèi)至少分3次向出賣人支付，選項A錯誤；試用買賣合同的試用期間屆滿后，買受人對是否購買標(biāo)的物未作表示的，視為購買，選項B錯誤；約定第三人經(jīng)試驗對標(biāo)的物認(rèn)可時，買受人應(yīng)當(dāng)購買標(biāo)的物，不屬于試用買賣，選項C錯誤；招標(biāo)公告屬于要約邀請，投標(biāo)人投標(biāo)為要約，招標(biāo)人的定標(biāo)為承諾。

14.C(1)選項A：限制民事行為能力人實施的單方民事行為(訂立遺囑)，屬于無效民事行為；(2)選項B：違反法律或者社會公共利益的行為，屬于無效民事行為；(3)選項C：乙以“市場價”買下青花瓷瓶，并未損害甲的利益，乙的行為不構(gòu)成乘人之危，該行為有效；(4)選項D：因脅迫而實施的單方民事行為(乙單方出具擔(dān)保函)，屬于無效民事行為。

15.A選項D：公益類國有企業(yè)“必要的”(而非全部)產(chǎn)品或者服務(wù)價格可以由政府調(diào)控。

16.B預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月；在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

17.B此題暫無解析

18.C本題考核破產(chǎn)案件的受理。人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人。人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

【該題針對“破產(chǎn)申請和受理”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

19.C

本題主要考核見票后定期付款匯票的提示承兌期限。根據(jù)規(guī)定，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)付款人提示承兌。

20.D濫用代理權(quán)的行為包括自己代理、雙方代理和代理人和第三人惡意串通。代理人不得以被代理人的名義與自己同時代理的其他人實施民事法律行為，但是被代理的雙方同意或者追認(rèn)的除外。本題代理人A的雙方代理行為屬于濫用代理權(quán)的行為。

21.BC(1)《證券法》規(guī)定，公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的30%，為內(nèi)幕信息。故A選項不選。

(2)《證券法》規(guī)定，公司的董事、1/3監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，為內(nèi)幕信息。故D選項表述不準(zhǔn)確不選。

22.BC(1)選項AB：標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時問(5月14日)為交付時間，標(biāo)的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(2)選項CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自5月14日轉(zhuǎn)移。

23.AD根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立。建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)構(gòu)申請變更登記；因此選項A正確。地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設(shè)立。當(dāng)事人要求登記的，可以向登記機(jī)構(gòu)申請地役權(quán)登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)辦理登記；因此選項D正確。

24.BCD選項A表述錯誤，以動產(chǎn)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立，而非簽字蓋章之日；

選項B表述正確，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證“交付”質(zhì)權(quán)人時設(shè)立；

選項C表述正確，以基金份額的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立；

選項D表述正確，以依法可轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記之日起設(shè)立。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

關(guān)于質(zhì)權(quán)的生效，可按照兩方面分類：

（1）交付時生效：動產(chǎn)；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（有權(quán)利憑證）；

（2）登記時生效：不動產(chǎn)（地役權(quán)、土地承包權(quán)等除外）；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（無權(quán)利憑證）；基金份額與股權(quán)；知識產(chǎn)權(quán)；應(yīng)收賬款。

25.AB

26.ACD（1）選項A：在重整期閱，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使；（2）選項B：在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保；（3）選項C：在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配；（4）選項D：在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)。但是，經(jīng)人民法院同意的除外。

27.ABCD本題考核點(diǎn)是經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容。經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容包括：經(jīng)濟(jì)職權(quán)；所有權(quán)和其他物權(quán)；法人財產(chǎn)權(quán)；債權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)。以上四項均屬于經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容。

28.ACD本題考核申請首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，擬上市公司首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此選項B的表述并不構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的障礙。

29.ACD選項A錯誤，在更換管理人時，除競爭方式外，通常可以按原指定方式進(jìn)行；

選項B正確，管理人由人民法院指定；

選項C錯誤，因故意犯罪受過刑事處罰的不得擔(dān)任管理人；

選項D錯誤，個人擔(dān)任管理人的，應(yīng)當(dāng)參加執(zhí)業(yè)責(zé)任保險。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

30.ABCD對下列資金的管理與使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶：

（1）基本建設(shè)資金（選項D）；

（2）更新改造資金（選項C）；

（3）財政預(yù)算外資金；

（4）糧、棉、油收購資金；

（5）證券交易結(jié)算資金；

（6）期貨交易保證金（選項A）；

（7）信托基金；

（8）金融機(jī)構(gòu)存放同業(yè)資金；

（9）政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金（選項B）；

（10）單位銀行卡備用金；

（11）住房基金；

（12）社會保障基金；

（13）收入?yún)R繳資金和業(yè)務(wù)支出資金；

（14）黨、團(tuán)、工會設(shè)在單位的組織機(jī)構(gòu)經(jīng)費(fèi)；

（15）其他需要專項管理和使用的資金。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

31.Y

32.N

33.N(1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；

(2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起5年內(nèi)，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

34.N

35.N外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

36.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

37.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。

38.Y

39.N本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明創(chuàng)造是一種事實行為，不是法律行為，因此，發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計人不受其民事行為能力的限制。

只要其完成了發(fā)明創(chuàng)造，不論從事發(fā)明創(chuàng)造的人作為法律上的主體是否具備完全行為能力，都可以被認(rèn)定為發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計人

40.N

41.（1）甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。根據(jù)規(guī)定，如果建筑物附著于以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國有土地使用權(quán)之上，國有企業(yè)將建筑物與土地使用權(quán)一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。在本題中，辦公樓的國有土地使用權(quán)是通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，因此甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。

（2）以城市房地產(chǎn)等建筑物抵押的，登記部門為縣級以上人民政府規(guī)定的部門；縣級以上人民政府對登記部門未作規(guī)定的，當(dāng)事人在土地管理部門或者房產(chǎn)管理部門辦理抵押物登記手續(xù)，均具有法律效力。

（3）甲企業(yè)將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況。

（4）乙銀行可以行使抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，即使抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，抵押權(quán)人仍可以行使抵押權(quán)。（5）抵押擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用。

（6）①實現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用；②主債權(quán)的利息；③主債權(quán)。

42.丙拒絕戊的清償要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：所以丙應(yīng)當(dāng)對戊的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。丙拒絕戊的清償要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：所以丙應(yīng)當(dāng)對戊的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

43.（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項目的完工進(jìn)度不低于70%，而A公司前次募集資金投資項目完工進(jìn)度只達(dá)到50%（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度末經(jīng)審計的4．5億元的凈資產(chǎn)值（1分）。（本要點(diǎn)共3分）

（2）首先，陳某的行為構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事在最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所公開譴責(zé)未滿12個月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司不能為其子公司擔(dān)保的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的資金不存在被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織占用的情形是增發(fā)新股條件之一，而B公司作為A公司的第一大股東占用了A公司的資金（1分）。其次，吳某兼任A公司財務(wù)總監(jiān)構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或者其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立。吳某作為A公司的第一大股東的財務(wù)部經(jīng)理兼任A公司財務(wù)總監(jiān)，不符合上市公司人員獨(dú)立的要求（1分）。第三，張某兼任控股C公司總經(jīng)理，不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司董事不能兼任其控股公司經(jīng)理的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共3.5分）

（4）首先，A公司董事會的組成符合公司法律制度的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的董事會應(yīng)由5至19名董事組成（0.5分），上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事（0.5分）。其次，A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決存在問題（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（1分）。[或：A公司增發(fā)新股5000萬股，已超過公司股份總數(shù)的20%，通過增發(fā)新股議案時，沒有履行獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的程序（1分）。]

44.甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記因此甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定,建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記,登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中,甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記,因此,甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。

45.（1）首先，張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質(zhì)增生治療儀”的發(fā)明人是妥當(dāng)?shù)模?.5分）。因為張某主持“骨質(zhì)增生治療儀”的研究開發(fā)，可以認(rèn)為張某是對發(fā)明創(chuàng)造具有實質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人（1分）。其次，不能將B公司列為發(fā)明人（0.5分）。因為發(fā)明創(chuàng)造是人類腦力勞動的成果，發(fā)明人只能是自然人（0.5分）。B公司可以成為專利權(quán)人（0.5分）。專利申請人可以是發(fā)明人，也可以不是發(fā)明人（1分），只要依照專利法的規(guī)定，對發(fā)明創(chuàng)造具有合法所有權(quán)的，即可以成為專利申請人，進(jìn)而成為專利權(quán)人（0.5分）。（本要點(diǎn)共4.5分）

（2）張某退職后與B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”不屬于A研究所的職務(wù)發(fā)明（0.5分）。因為根據(jù)有關(guān)規(guī)定，退職后一年內(nèi)作出的，與其原單位承擔(dān)的本職工作有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造（1分）。而張某退職時間與張某和B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時間已經(jīng)超過1年（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

（3）A研究所以其完成的“骨質(zhì)增生治療器”的時間早于“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時間為由，認(rèn)為“骨質(zhì)增生治療儀”不具有新穎性的說法是不正確的（0.5分）。因為，根據(jù)我國專利法的規(guī)定，我國采取的確認(rèn)新穎性的公開時間是申請日時間標(biāo)準(zhǔn)，而不是發(fā)明創(chuàng)造完成的發(fā)明日標(biāo)準(zhǔn)（1分）。盡管“骨質(zhì)增生治療器”的完成時間早于“骨質(zhì)增生治療儀”，但是，其申請專利的申請日卻晚于“骨質(zhì)增生治療儀”的申請日，因此，A研究所提出的理由不成立（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

（4）張某請求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效成立（0.5分）。因為根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外（0.5分），申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有（0.5分）。當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他方的同意（1分），并且其他方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。[或：張某與B公司未在合作開發(fā)合同中約定“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)的歸屬，其專利申請權(quán)應(yīng)當(dāng)歸張某與B公司共有（1分）。B公司作為共有一方，在轉(zhuǎn)讓“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過張某同意（1分），且張某享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。B公司在未經(jīng)張某同意的條件下，將“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司是無效的。]（本要點(diǎn)共3.5分）

46.

(1)甲、乙屬于一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如無相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的．為一致行動人。

(2)①當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到15%時，如果二者不是丁上市公司的第一大股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)編制“簡式”權(quán)益變動報告書；如果二者是上市公司的第一大股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動報告書。②當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到25%時，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動報告書。

(3)要約收購價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

(4)①以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于20%。②甲、乙不能僅以證券支付收購價款。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

(5)①收購期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。②收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人甲、乙不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。③在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

(6)①丁上市公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上，在本題中，丁上市公司的股票已達(dá)不到25%的法定要求。②甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿．被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購．

47.(1)甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時，抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，則此條款無效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipulatethattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheob1igorfailstopayitsduedebts．IfthepartiesstipulateintheContraCtthattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheobligorfailstopayitsduedebts，suchstipulationshallbeinvalid．

(2)甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以《物權(quán)法》規(guī)定的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記，完全由當(dāng)事人決定。

(2)ThemortgagerightisestablishedbetweenACompanyandBCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，whereamortgageisestablished，aspresCribedbytheRealRightlaw，onmanufaCturingfaCilities，rawmaterials，semi—manufaCturedgoods，finishedproducts，buildings，vesselsoraircraftunderConstruction，ormeansofCommunicationsandtransportatio