2022-2023年河北省秦皇島市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年河北省秦皇島市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的是（）

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.互惠、對等是我國對外貿(mào)易法律制度的基本原則

C.我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口，不適用于國際服務貿(mào)易

D.我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺灣地區(qū)

2.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2010年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機關當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.2010年7月10日B.2010年8月10日C.2010年9月10日D.2010年10月10日、

3.下列關于公司發(fā)起人責任的表述，錯誤的是()。

A.公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應予支持

C.發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持

D.發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

4.保證合同約定保證人承擔保證責任自至主債務本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行屆滿之日起()。A.A.3個月B.6個月C.1年D.2年

5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是()。

A.破產(chǎn)案件由申請人住所地人民法院管轄

B.債務人同時符合破產(chǎn)清算條件和強制清算條件的，應當適用強制清算程序

C.稅務機關可以對債務人提起重整申請

D.破產(chǎn)企業(yè)的職工作為債權人可以申請債務人企業(yè)破產(chǎn)清算或者重整，職工提出破產(chǎn)申請應經(jīng)職工代表大會或者全體職工(會議)多數(shù)決議通過

6.下列關于我國經(jīng)營者集中申報制度的表述中，不符合反壟斷法律制度規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國家市場監(jiān)督管理總局申報，未申報的不得實施集中

B.對于經(jīng)營者集中案件，省級市場監(jiān)督管理部門有權作出審查決定

C.參與集中的每個經(jīng)營者50％以上有表決權的股份被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有的，免于申報

D.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，應當申報

7.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列各項中，關于權利能力、行為能力的表述，正確的是（）。A.8周歲的未成年人是無民事行為能力人

B.不能完全辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人

C.法人的權利能力、行為能力在法人成立時同時產(chǎn)生，到法人終止時同時消滅

D.以自己的勞動收入為主要生活來源的17周歲公民，為限制民事行為能力人

8.

第

14

題

全民企業(yè)接受饋贈的財產(chǎn)，屬于（）所有。

A.國家B.全民所有制企業(yè)C.全體職工D.廠長（經(jīng)理）

9.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中屬于無效合同的是（）。

A.因乘人之危而訂立的不損害國家利益的合同

B.因乘人之危而訂立的損害國家利益的合同

C.因脅迫而訂立的不損害國家利益的合同

D.惡意串通，不損害國家利益的合同

10.

第22題根據(jù)反壟斷法律的規(guī)定，經(jīng)營者實施壟斷行為的，應承擔相應的法律責任。下列關于法律責任的論述中，錯誤的為（）。

A.經(jīng)營者達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％以上10％以下的罰款

B.經(jīng)營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額l％以上10％以下的罰款

C.經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處30萬元以下的罰款

D.行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分

11.

第

12

題

甲公司獲得一項外觀設計專利。乙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營為目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可以生產(chǎn)經(jīng)營為目的所為的下列行為中，構(gòu)成專利侵犯的是（）。

A.使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B.銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C.許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D.使用甲公司制造的該專利產(chǎn)品

12.

第

12

題

某公司外幣業(yè)務采用交易發(fā)生日的即期匯率核算，因進口業(yè)務向銀行購買外匯100萬美元，銀行當日賣出價為1美元=8.32元，銀行當日買入價為l美元：8.28元，交易發(fā)生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業(yè)務導致企業(yè)匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

13.甲與乙簽訂了一份借款合同，甲為借款人，借款數(shù)額為30萬元。甲以自有的一部價值10萬元的汽車作為抵押擔保，甲又請求丙為該借款合同提供保證擔保。合同到期后，甲無力償還。如果兩項擔保對擔保責任約定不明確，下列說法正確的是()。

A.因為沒有約定，丙不承擔保證責任

B.乙應當先要求丙以保證承擔保證責任

C.乙既可以先要求甲承擔擔保責任，也可以先要求丙承擔保證責任

D.乙應當先要求甲以抵押承擔擔保責任

14.

第

9

題

境內(nèi)甲公司擬與外國乙公司設立一個中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

15.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關法定抵銷的表述中，錯誤的是()。

A.訴訟時效屆滿后的債權，該債權人不得主張抵銷。但作為被動債權，對方以其債權主張抵銷的，應當允許

B.一方債務已經(jīng)到期，另一方債務尚未到期，則已經(jīng)到期的債務人可以主張抵銷

C.因故意侵權產(chǎn)生的債務不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權在性質(zhì)上屬于形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方，通知到達對方時生效

16.收到掛失止付通知的付款人，應承擔停止付款的義務，否則應當承擔（）。

A.經(jīng)濟責任B.民事賠償責任C.行政責任D.刑事責任

17.下列有關貸記卡持卡人的說法正確的是（）。

A.免息還款期最長為50天

B.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時，還可以享受免息還款期待遇

C.貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準貸記卡透支，仍享受免息還款期待遇和最低還款額待遇

D.發(fā)卡銀行對貸記卡持卡人未償還最低還款額和超信用額度用卡的行為，應當分別按最低還款額未還部分、超過信用額度部分的5％收取滯納金和超限費

18.某企業(yè)推出一種新型飲料，在其宣傳廣告中，捏造該飲料具有強力補鈣功能的事實，且售價比一般飲料貴很多。下列情形屬于受欺詐而為的民事行為是()。

A.消費者甲相信該企業(yè)的廣告，購買了該新型飲料

B.消費者乙相信該企業(yè)的廣告，但由于誤解購買了其他飲料

C.消費者丙購買了該新型飲料后，看到了該企業(yè)的廣告

D.消費者丁根本不相信該企業(yè)的廣告，為送禮購買了價格較貴的該新型飲料

19.甲乙準備簽訂一個買賣合同，雙方6月1日約定在6月15日在北京飯店在合同書上簽字的時候合同成立，但是甲由于想騰出自己的倉庫，在6月10日把貨物運至乙處，甲和乙按照約定在北京飯店簽訂了合同，甲當天在合同上簽字蓋章，乙將合同帶回總部后第二天在合同上簽字并蓋章，以上情況下，合同成立的時間為（）。A.6月15日B.6月1日C.6月10日D.6月16日

20.上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時間為（）。A.A.自A公司與B公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時成立

B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時成立

二、多選題(10題)21.甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆諘r，其債權人對甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告甲企業(yè)破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業(yè)的上級主管部門

B.債務人甲企業(yè)

C.出資額占甲企業(yè)注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業(yè)注冊資本15%的出資人

22.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，下列債權中，需在人民法院確定的期限內(nèi)進行申報的有（）。

A.稅收債權B.社會保障債權C.職工勞動債權D.對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權

23.趙某、錢某、孫某和李某共同設立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的有（）

A.對錢某的除名自錢某接到除名通知之日起生效

B.對錢某的除名自除名決議作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關作出裁決

24.根據(jù)對外直接投資法律制度的規(guī)定，下列關于國家發(fā)改委核準和備案的境外投資項目的相關表述中，正確的有（）

A.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門備案

B.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

C.中央管理企業(yè)實施的中方投資額在3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

D.涉及敏感國家和地區(qū)的，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準

25.匯兌的退匯是指匯款人申請退回匯款的行為，下列情形不能辦理退匯（）。

A.匯款尚未匯出匯出銀行

B.匯款已匯出匯出銀行

C.在匯入銀行開立存款賬戶的收款人與匯款人不能達成一致退匯的意見

D.對在匯入銀行未開立存款賬戶的收款人，經(jīng)匯入銀行核實匯款已經(jīng)支付

26.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。下列有關票據(jù)關系當事人的表述中，正確的有()。

A.甲是出票人B.乙是收款人，也是背書人C.丙是被背書人D.銀行是承兌人，也是付款人

27.第

27

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，因債務人的下列行為給債權人造成損害，債權人可以請求人民法院撤銷債務人行為的有（）。

A.債務人放棄其到期債權

B.債務人無償轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)

C.債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人知道該情形

D.債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人不知道該情形

28.第

37

題

特定機構(gòu)中，從事證券服務業(yè)務的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務二年以上經(jīng)驗，這些包括（）。

A.資產(chǎn)評估機構(gòu)B.投資咨詢機構(gòu)C.財務顧問機構(gòu)D.資信評級機構(gòu)

29.行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織的下列行為中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.以明確要求的方式限定單位購買其指定的經(jīng)營者提供的商品

B.以暗示的方式變相限定單位使用其指定的經(jīng)營者提供的商品

C.以拖延行政許可的方式限定個人經(jīng)營其指定的經(jīng)營者提供的商品

D.以重復檢查的方式變相限定個人使用其指定的經(jīng)營者提供的商品

30.

第

20

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權利，其權利歸于消滅。下列有關票據(jù)權利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之l3起3個月

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

A.是B.否

32.49.境內(nèi)機構(gòu)的對外擔保履約用匯屬于經(jīng)常項目外匯支出。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司股東大會所做出的其職權范圍內(nèi)的決議，如果全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，而直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（）

A.是B.否

34.第

49

題

公民的著作權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結(jié)果。（）

A.是B.否

37.第

44

題

當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

合作企業(yè)成立后，委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或聯(lián)合管理委員會一致同意，與被委托人簽訂委托經(jīng)營管理合同后方可采取該種管理方式。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對公司分立做出決議。③對發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

42.

（1）進出口公司在進口該批機器設備過程中發(fā)生的哪些費用應計入貨物的完稅價格？

（2）計算進口該批機器設備應繳納的關稅稅額

（3）說明進出口公司進口該批機器設備申報繳納關稅的期限。

43.第

52

題

中國證監(jiān)會于2007年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)為1400萬元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司的主營業(yè)務進行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財務人員王某在乙公司的財務部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔保。要求：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營業(yè)務是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發(fā)的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔保是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

44.在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為足否有效?并說明理由。

45.丙公司可否再單獨投資設立有限責任公司?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2014年3月1日。上二市公司甲（以下簡稱甲公司、公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)價款；

（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司。作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一一名持股3％的股東C投票反對外．其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35％股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免。并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日．B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日．擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B了4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因8變更下收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知廠各自的已知債權人。未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收昀其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?請說明理由。

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47.B公司原有的債權和債務均由C公司承繼是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“A公司”)建造開發(fā)銷售商品房，2010年10月該公司在當?shù)赜嘘P媒體}__IJ登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元(均價)。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正符合其購房意愿，遂于2010年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應于2011年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2010年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2011年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔違約責任。A公司認為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開發(fā)初期的設想，后因房地產(chǎn)市場火爆，本公司有權改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關小區(qū)綠化率和高檔會所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向8區(qū)人民法院(以下簡稱“人民法院”)提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為承擔相應的違約責任。人民法院受理此案后查明，有關小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內(nèi)容僅在A公司對外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某的經(jīng)濟損失為39000元，判令A公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司(以下簡稱“C公司”)以A公司未按照與其簽訂的建設工程合同支付工程價款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設工程的價款。

根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約還是要約邀請?為什么?

(2)由于雙方未將售樓廠告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應承擔違約責任?并說明理由。

(3)如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求?并說明理由。

(4)C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是否有法律依據(jù)?為什么?

49.將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?請說明理由。

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50.2011年2月，某外國公司（以下簡稱A公司）與我國一家有限責任公司（以下簡稱B公司）初步達成股權并購協(xié)議，擬將B公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱C公司（）。協(xié)議要點如下：

（1）B公司的注冊資本由現(xiàn)在的800萬美元，增至1000萬美元，增加的部分由A公司認購。其中現(xiàn)金出資100萬美元，以機器設備作價100萬美元。

（2）C公司的投資總額為2000萬美元。

（3）以機器設備作價的出資，在C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后1年內(nèi)一次繳清。

（4）B公司原有50萬元人民幣的應收債權和100萬元人民幣的未到期銀行貸款，均由C公司繼承。2011年3月，B公司召開董事會討論并購協(xié)議。B公司全體13名董事都出席了會議，有8名董事表示反對，有5名董事表示贊成，表示贊成的5名董事提議召開臨時股東會審議。在臨時股東會上，由于代表40％表決權的股東表示反對，所以沒有通過該并購協(xié)議。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

C公司是否可以享受外商投資企業(yè)待遇?請說明理由。

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參考答案

1.B選項A表述錯誤，對外貿(mào)易經(jīng)營者既可以是法人，也可以是非法人組織，還可以是個人；

選項B表述正確，互惠、對等是指我國給予另一國某種待遇或者對其采取某種措施，以該國給予我國相應待遇或者對我國采取相應措施為前提，是我國對外貿(mào)易的基本原則；

選項C表述錯誤，中國對外貿(mào)易包括貨物進出口貿(mào)易、技術進出口貿(mào)易和國際服務貿(mào)易；

選項D表述錯誤，《對外貿(mào)易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨關稅區(qū)不適用該法，因此，我國《對外貿(mào)易法》不適用于港、澳、臺地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿(mào)易活動。

綜上，本題應選B。

2.AA【解析】本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

3.B因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

4.D解析：當事人沒有約定保證期間或者保證期間約定不明確的，有兩種法定的確定依據(jù)：一是沒有約定的，保證期間為主債務履行期屆滿之日6個月；二是雖然約定了保證期限，、但約定不明確的，保證期間為主債務履行屆滿之日起2年。

5.D選項A錯誤，破產(chǎn)案件的地域管轄由債務人住所地人民法院管轄。選項B錯誤，債務人同時符合破產(chǎn)清算條件和強制清算條件的，應當及時適用破產(chǎn)清算程序?qū)崿F(xiàn)對債權人利益的公平保護。債權人對符合破產(chǎn)清算條件的債務人提起公司強制清算申請，經(jīng)人民法院釋明，債權人仍然堅持申請對債務人強制清算的，人民法院應當裁定不予受理。選項C錯誤，稅務機關和社會保險機構(gòu)享有對債務人的破產(chǎn)清算申請權，但一般認為其不宜享有重整申請權，盡管他們可以參加重整程序受償。

6.B選項B：經(jīng)營者集中案件的審查由國家市場監(jiān)督管理總局（國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)）負責，國家市場監(jiān)督管理總局并未對省級市場監(jiān)督管理部門進行授權。

7.C（1）選項A：8周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人；（2）選項B：不能完全辨認自己行為的精神病人是限制民事行為能力人，完全不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人；（3）選項D：16周歲以上不滿18周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。

8.A

9.D選項AB，因乘人之危而訂立的合同，不論是否損害國家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；選項C，因欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤銷合同．損害國家利益的，屬于無效合同。選項D，惡意串通，損害他人利益的合同，不論損害國家、集體還是第三人的利益，都屬于無效合同。

10.C本題考核經(jīng)營者壟斷行為的法律責任。經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處50萬元以下的罰款，故C錯。

11.B(1)侵害“外觀設計專利權”的行為僅包括“制造、銷售和進口”，而不包括“使用和許諾銷售”；

(2)侵害“發(fā)明、實用新型專利權”的行為包括“制造、銷售和進口”以及“使用和許諾銷售”。

12.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

13.DD【解析】本題考核保證責任。沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。

14.D(1)選項A：合營企業(yè)的成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；(2)選項B：合營企業(yè)的董事長為法定代表人；(3)選項C：合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會為其最高權力機構(gòu)；(4)選項D：合營企業(yè)為股權式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤。

15.B一方債務已經(jīng)到期，另一方債務尚未到期，則未到期的債務人可以主張抵銷。

16.B

17.D【解析】本題考核貸記卡使用時的相關規(guī)定。貸記卡免息還款期最長為60天；貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時，不享受免息還款期待遇；貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準貸記卡透支，不享受免息還款期待遇和最低還款額待遇。

18.A解析：本題考核點為受欺詐而為的民事行為。選項B消費者沒有因欺詐作出意思表示；選項C和選項D與欺詐行為之間沒有因果關系。

19.D

20.C解析：本題考核合同成立的時間。合同自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，如雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。C項正確。

21.BCD債權人申請對債務人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

22.ABD【參考答案】ABD【答案解析】根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人調(diào)查后列入清單并予以公示，除此之外，其他債權如稅收債權、社會保障債權以及對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權均需依法申報。

23.AC選項A正確，選項B錯誤，對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效。

選項C正確，選項D錯誤，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30天內(nèi)，向人民法院起訴。

綜上，本題應選AC。

本章中有好幾處提到了30日，總結(jié)如下：

（1）通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

24.ABCD根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準；其中，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準。

其他境外投資項目，實行備案管理。其中中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

綜上，本題應選ABCD。

25.ACD【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核匯兌的退匯。是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出的款項申請退回匯款的行為。A項屬于可以辦理匯兌撤銷的情形。

26.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】

匯票是由甲簽發(fā)的，因此甲是出票人，選項A正確；甲簽發(fā)的匯票是給乙的，那么乙是收款人，而乙又將匯票背書給丙，因此乙既是收款人也是背書人，丙就是被背書人，選項BC正確；銀行是承兌匯票的承兌人，承兌后應就匯票上標明的金額付款給持票人，因此銀行是承兌人也是付款人，選項D正確。

【該題針對“票據(jù)的當事人”知識點進行考核】

27.ABC根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務人的無償行為（包括放棄到期債權、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷；債務人的有償行為（即以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為。

28.BCD投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務業(yè)務的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務二年以上經(jīng)驗。

29.ABCD《工商行政管理機關制止濫用行政權力排除、限制競爭行為的規(guī)定》明確禁止行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織“以明確要求、暗示或者拒絕、拖延行政許可以及重復檢查等方式限定或者變相限定單位或者個人經(jīng)營、購買、使用其指定的經(jīng)營者提供的商品或者限定他人正常的經(jīng)營活動”。

綜上，本題應選ABCD。

《反壟斷法》規(guī)定，濫用行政權力排除、限制競爭行為包括：

（1）強制交易；

（2）地區(qū)封鎖；

（3）排斥或限制外地經(jīng)營者參加本地招標投標；

（4）排斥或者限制外地經(jīng)營者在本地投資或者設立分支機構(gòu)或者妨礙外地經(jīng)營者在本地的正常經(jīng)營活動；

（5）強制經(jīng)營者從事壟斷行為；

（6）抽象行政性壟斷行為。

30.ACD本題考核票據(jù)權利的消滅。根據(jù)我國《票據(jù)法》第十七條規(guī)定，票據(jù)權利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有四種：（1）持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期13起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；（2）持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；（3）持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；（4）持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月

31.N公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

32.Y

33.N本條的規(guī)定只適用于有限責任公司，而不適用于股份有限公司。

34.N本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發(fā)表權、著作權中的財產(chǎn)權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

35.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結(jié)算管理制度的處罰。經(jīng)營性的存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

36.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結(jié)果。

37.Y

38.N除題目要求的以外，還應報審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

39.Y合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

40.N本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

41.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權，不屬于股東大會的職權范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項屬于董事會的職權（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機構(gòu)設置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。

42.（1）進口貨物的完稅價格由海關以進口應稅貨物的成交價格以及該貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運費及其相關費用、保險費為基礎審查確定。所以進出口公司在進口該批機器設備過程中審定的成交價200萬美元、貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運輸費10萬美元、保險費20萬美元以及包裝勞務費3萬美元都應計入貨物的完稅價格。

（2）關稅稅額＝關稅完稅價格×關稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進出口公司應當自運輸該批機器設備的運輸工具申報進境之日起14日內(nèi)，向貨物進境地海關申報。

43.(1)①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬元，符合規(guī)定。②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y。

(2)①最近3個會計年度的凈利潤不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元，不符合規(guī)定。②最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。在本題中，甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計額為4800萬元、營業(yè)收入累計為2.8億元，均不符合規(guī)定。

(3)最近一期期末的無形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在本題中，甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)(5000萬元)的比例為28%，不符合規(guī)定。

(4)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員不能發(fā)生重大變化。

(5)①張某的行為不