11-董事會秘書工作細則

/【】股份有限公司董事會秘書工作細則總則本細則依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》"）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下稱“《上市規(guī)則》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》（以下稱“《公司章程》”)、《【】股份有限公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定而制定.公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責.董事會秘書應當遵守《公司章程》，承擔高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會秘書的任職資格公司董事會秘書的任職資格:董事會秘書應當是具有從事秘書、管理、股權(quán)事務等工作經(jīng)驗的自然人；董事會秘書應當嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。公司聘任的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；最近三年受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近三年受到過深圳證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；本公司現(xiàn)任監(jiān)事;深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。董事會秘書的職責董事會秘書的主要職責是：負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務管理制度,督促公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)等其他相關(guān)規(guī)定的培訓,協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務；關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所所有問詢；組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓,協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。公司董事會秘書應當由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)擔任。因特殊原因需要由其他人員擔任的,應經(jīng)深圳證券交易所同意.公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。董事會秘書的任免及工作細則董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘.董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后，應當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向深圳證券交易所報送下述資料：董事會推薦書,包括被推薦人（候選人）符合《上市規(guī)則》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；候選人的個人簡歷和學歷證明(復印件）；候選人取得的董事會秘書資格證書（復印件）.深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任.公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。公司應當聘任證券事務代表協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權(quán)力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任.公司董事會秘書、證券事務代表應當經(jīng)過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書.公司聘任董事會秘書和證券事務代表后,應當及時公告并向深圳證券交易所提交下述資料：董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關(guān)董事會決議;董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應當及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向深圳證券交易所提交個人陳述報告.董事會秘書具有下列情形之一的,公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘:本細則第三條第（三）項規(guī)定的任何一種情形；連續(xù)三個月以上不能履行職責；在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者投資者造成重大損失；違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》等其他規(guī)定或者《公司章程》，給公司或者投資者造成重大損失的。公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前，應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項.公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi),或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深圳證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選.公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責.董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書.有關(guān)董事會的工作事項依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定及時完成董事會會議籌備工作；將董事會會議通知及會議資料按規(guī)定的方式及時間送達各位董事;對會議所議事項應認真組織記錄和整理，保證記錄的真實性、準確性、完整性，董事會會議記錄應載明下列內(nèi)容:會議屆次和召開的時間、地點和方式；會議通知的發(fā)出情況；會議召集人和主持人;董事親自出席和受托出席的情況；關(guān)于會議程序和召開情況的說明；會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向;每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）;與會董事認為應當記載的其他事項。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。除會議記錄外,董事會秘書還可以對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議紀錄。依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，及時報送董事會決議等文件資料并辦理有關(guān)公告事宜；依照《公司章程》的規(guī)定認真保管董事會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊,建立檔案。有關(guān)股東大會的工作事項依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定及時完成股東大會會議的籌備工作;在年度股東大會召開二十日前、臨時股東大會召開十五日前通知公司股東，會議通知應載明下列內(nèi)容：會議的召開日期、地點和會議期限；提交會議審議的事項；以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；投票代理委托書的送達時間和地點；會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。在會議召開前，按規(guī)定取得有權(quán)出席本次會議的股東名冊,并建立出席會議人員的簽到簿；根據(jù)前述股東名冊，在會議召開日負責核對出席會議股東（包括代理人）的資格是否合法、有效，對不具有合法資格的股東（包括代理人）有權(quán)拒絕其進入會場和參加會議；應在股東大會召開前，將下列資料置備于會議通知中載明的會議地址,以供出席會議的股東（包括股東代理人）查閱：擬交由股東大會審議的議案全文；擬由股東大會審議的對外投資、擔保、收購、兼并、重組等重大事項的合同和/或協(xié)議,以及董事會關(guān)于前述重大事項的起因、必要性、可行性及經(jīng)濟利益等所作的解釋和說明;股東大會擬審議事項與公司股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員的利害關(guān)系及利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，以及這種利害關(guān)系對公司和除關(guān)聯(lián)股東外的其他股東的影響；董事會認為有助于出席會議的股東(包括股東代理人)對議案作出決定的其他有關(guān)資料。協(xié)助董事會依法召集并按公告日期召開股東大會；因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議時，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會；協(xié)助董事會、監(jiān)事會采取必要的措施保證股東大會的嚴肅性和正常秩序；按有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定做好股東大會的會議記錄，會議記錄應載明以下內(nèi)容:會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;律師及計票人、監(jiān)票人姓名；股東大會認為和《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。會議召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名.依照《公司章程》的規(guī)定認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄,并裝訂成冊，建立檔案。信息披露事項依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，認真配合公司完成信息披露核查工作；信息披露工作應以真實、及時、公平為原則，應符合及時性、準確性、完整性、合規(guī)性四方面的要求；信息披露工作在準確性方面應符合以下要求：l、在法定時間內(nèi)編制和披露定期報告；（１)在每個會計年度的前三個月、前九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)公告季度報告;(2)在每個會計年度的前六個月結(jié)束后的兩個月內(nèi)公告半年度報告；(3）在每個會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)公告經(jīng)注冊會計師審計的年度報告.按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券交易所規(guī)定的臨時報告信息披露時限及時向深圳證券交易所報告并辦理相關(guān)公告事宜。公司在對外披露信息的同時,應將有關(guān)資料報送有關(guān)主管部門。按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)定及時報送并在指定網(wǎng)站披露有關(guān)文件。發(fā)生可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，應當按有關(guān)規(guī)定立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果.前款所稱重大事件包括下列情況:（1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（２）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；(3）公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;（６)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（７）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;(8)持有公司５％以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（９）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(10）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;（11）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（1２）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的以及依照有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定,應當披露的重大事件.（四）信息披露工作在合規(guī)性方面應符合以下要求：公告內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；公告內(nèi)容涉及的程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。信息披露工作在完整性方面應符合以下要求：1、提供文件應當齊備;公告格式應符合有關(guān)規(guī)定和主管機關(guān)要求;公告內(nèi)容完整,不存在重大遺漏。信息披露工作在合規(guī)性方面應符合以下要求:l、公告內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；２、公告內(nèi)容涉及的程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。董事會秘書應按以下要求配合信息披露監(jiān)管工作：l、及時出席深圳證券交易所安排的約見；2、按有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的要求促使公司董事會及時履行信息披露義務;3、與深圳證券交易所保持聯(lián)絡,在聯(lián)系電話、傳真號碼發(fā)生變化時及時通知深圳證券交易所;4、公司發(fā)生異常情況時，主動與深圳證券交易所進行溝通;５、按照深圳證券交易所要求參加有關(guān)培訓;6、在規(guī)定時間內(nèi)完成深圳證券交易所要求的其他事項；7、促使并保障公司的投資者聯(lián)系電話暢通；8、