長期融資決策與實務(wù)培訓(xùn)教材

Topic7

長期融資決策與實務(wù)CorporateFinance(Part4,5,7)第一頁，共九十六頁。主要內(nèi)容融資決策考慮的主要問題債券融資決策融資類型發(fā)行方式改制上市第二頁，共九十六頁。融資決策考慮的主要問題

純經(jīng)濟問題：收益-成本分析比較現(xiàn)實的可能性融資后的變化融資的成本和代價如何保護自己？第三頁，共九十六頁。債券融資決策規(guī)模期限價格特別條款第四頁，共九十六頁。企業(yè)融資的主要類別內(nèi)部融資和外部融資內(nèi)部融資，公司將未分配利潤和折舊等轉(zhuǎn)化為投資的融資方式；特點：自主性；有限性；低成本性；低風(fēng)險性外部融資，公司吸收其他經(jīng)濟主體的資金，如股票、債券、貸款、商業(yè)信用、融資租賃；特點：高效率；高成本；高風(fēng)險；第五頁，共九十六頁。股權(quán)融資和債務(wù)融資股權(quán)融資，指公司以出讓股份的方式向股東籌集資金，包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股，當(dāng)然，也包括首次公開發(fā)行股票（IPO）；特點：財務(wù)風(fēng)險??；融資成本高；可能引起企業(yè)控制權(quán)變動；債務(wù)融資，公司以發(fā)行債券、銀行借貸方式向債權(quán)人籌集資金；特點：財務(wù)風(fēng)險大；融資成本低；不會引起企業(yè)控制權(quán)變動。第六頁，共九十六頁。直接融資和間接融資直接融資，企業(yè)不通過中間機構(gòu)直接融資，股票、債券、國債；特點：獲得長期資金來源；引導(dǎo)資金合理流動，推動資金的合理配置；加速資本積累的杠桿作用，使社會生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大；間接融資，通過中間機構(gòu)，銀行性融資；特點：信息溝通成本低；交易雙方獲得低成本的交易服務(wù)；分散投資、減少風(fēng)險；第七頁，共九十六頁。公募即在資本市場公開上市(IPO)及后期的增發(fā)；相對于私募，有嚴格的上市要求、審批程序及監(jiān)管力度；IPO對社會公眾發(fā)行的股份比例約為25%-30%；私募私募對象為戰(zhàn)略性投資者或財務(wù)性投資者；基金是企業(yè)私募融資最主要的對象之一；基金在自身投資的同時，還可以帶來聯(lián)合投資者，并進一步大大提高企業(yè)向銀行貸款的能力；基金不僅可以向高速發(fā)展的企業(yè)提供發(fā)展資金，并可以提供資產(chǎn)重組，企業(yè)改制和走向資本市場的技術(shù)支持；私募是公募的跳板：企業(yè)在公募/IPO之前向基金進行私募，可有效加速企業(yè)在資本市場公開上市的進度和成功率；私募的融資額約占企業(yè)總?cè)谫Y需求的1/4至1/3；企業(yè)融資的兩種方式第八頁，共九十六頁。公募融資與私募融資的比較

第九頁，共九十六頁。企業(yè)收獲方式1.ESOP員工持股計劃

2.MBO管理層收購

3.M&A兼并、收購及戰(zhàn)略聯(lián)盟

4.完全出售

5.IPO公開上市

6.運用積累財富的工具第十頁，共九十六頁。三個問題：WHY－－為什么要改制上市WHERE－－在哪里上市HOW－－怎么上市第十一頁，共九十六頁。為什么要上市1、融資效應(yīng)：融資平臺、融資環(huán)境2、品牌效應(yīng)：企業(yè)形象、知名度3、財富效應(yīng)：投資升值、資產(chǎn)變現(xiàn)4、人才效應(yīng)：股權(quán)激勵、吸引人才5、體制效應(yīng)：百年老店、長治久安第十二頁，共九十六頁。上市的成本和風(fēng)險股權(quán)稀釋控制權(quán)喪失嚴格監(jiān)管維持成本信息過度披露第十三頁，共九十六頁。公司改制在英文里，改制有多種表述，如制度改革（Systemreform）,機構(gòu)性轉(zhuǎn)換（

institutionaltransition）,機制性創(chuàng)新（mechanisminnovation）或制度演進（systemevolution）。我們可以將改制分為廣義和狹義兩個概念，廣義的改制指公司制改造，機制性改革，包括按有關(guān)法規(guī)和國際慣例進行公司內(nèi)部功能性建設(shè)。而狹義的改制就是按公司法要求由非公司制企業(yè)改為股份有限公司形態(tài)的公司制企業(yè)。顯然后者是最基本的法定的要求，一般要求達到一定的發(fā)起人，注冊資本，并建立公司所要求的董事會、監(jiān)事會及公司管理層，而前者則是一個漸進的過程。規(guī)定中講的改制是指按《公司法》要求設(shè)立股份有限公司，并在設(shè)立過程中及設(shè)立之后，通過改革公司的內(nèi)部制度和運行機制，建立公司的組織機構(gòu)和治理基礎(chǔ)，實現(xiàn)規(guī)范運作。第十四頁，共九十六頁。公司重組組建公司前進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的有效組合，使公司成為符合發(fā)行上市實質(zhì)條件和有關(guān)要求的股份有限公司，并能夠形成有效公司治理的基礎(chǔ)。廣義的重組包括公司所有要素的調(diào)整，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、債務(wù)、所有者權(quán)益、股東及股權(quán)、組織結(jié)構(gòu)、組織機制、地區(qū)分布等。在英文里有結(jié)構(gòu)性重組（Restructure,reorganization）,更有效率的調(diào)整（efficiency-adjustment）,結(jié)構(gòu)性整理（organizationalcleaning）等所有行為。狹義的重組，可以理解為符合發(fā)行上市的重組，一般要求兩種方式，一種是完整改制重組方式。即由發(fā)起人或股東投入或變更進入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。另一種是整體改制重組方式。即由持續(xù)經(jīng)營企業(yè)整體變更形成股份有限公司，不得進行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離。規(guī)定中講的重組是指在設(shè)立公司過程中及設(shè)立之后對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的合理調(diào)整和有效組合，使股份有限公司符合發(fā)行上市的規(guī)范要求及具有進一步發(fā)展的良好基礎(chǔ)。

第十五頁，共九十六頁。

原企業(yè)作為主要發(fā)起人以部份經(jīng)營性資產(chǎn)出資并聯(lián)合其他發(fā)起人設(shè)立股份有限公司原企業(yè)其他發(fā)起人現(xiàn)金部分經(jīng)營性資產(chǎn)

存續(xù)企業(yè)(股份公司控股股東)

股份公司

股份制改制方式簡介—部分改制第十六頁，共九十六頁。

原企業(yè)股東作為主要發(fā)起人以原企業(yè)整體資產(chǎn)出資并聯(lián)合其他發(fā)起人設(shè)立股份有限公司原企業(yè)包括國有企業(yè)、有限公司、非公司企業(yè)原企業(yè)其他發(fā)起人現(xiàn)金

原企業(yè)注銷，原企業(yè)出資人（股東）成為股份公司控股股東

股份公司

股份制改制方式簡介—整體改制第十七頁，共九十六頁。乙企業(yè)

兩個或兩個以上的企業(yè)作為發(fā)起人以部份經(jīng)營性資產(chǎn)出資并聯(lián)合其他發(fā)起人共同設(shè)立股份有限公司甲企業(yè)部分經(jīng)營性資產(chǎn)部分經(jīng)營性資產(chǎn)其他發(fā)起人現(xiàn)金

乙存續(xù)企業(yè)(股份公司股東)

股份公司

甲存續(xù)企業(yè)(股份公司股東)

股份制改制方式簡介—合并（共同）改制第十八頁，共九十六頁。

有限責(zé)任公司依法整體變更為股份有限公司有限責(zé)任公司股份有限公司

將經(jīng)審計的原有限公司凈資產(chǎn)按1:1的比例折合為股份公司股本,原有限公司股東為股份公司發(fā)起人股東

股份制改制方式簡介—整體變更新《公司法》：折合的實收股本總額不高于公司凈資產(chǎn)額第十九頁，共九十六頁。

《公司法》規(guī)定的股份有限公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立、有限責(zé)任公司依法整體變更為股份有限公司發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更標準發(fā)起設(shè)立部分改制整體改制合并改制有限公司依法整體變更股份公司

股份制改制方式簡介–與《公司法》規(guī)定的銜接新公司法仍有“募集設(shè)立”方式第二十頁，共九十六頁。引入戰(zhàn)略投資者

第二十一頁，共九十六頁。改制重組的主要課題l

出資與發(fā)起的規(guī)范l

整體改制重組與完整改制重組l

國有企業(yè)與非國有企業(yè)l

發(fā)起設(shè)立與變更設(shè)立l

合并、分立、分拆、子公司上市l(wèi)

同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易l

由“三獨立”到“五分開”l

重大資產(chǎn)、債務(wù)和股權(quán)的變化l

初步建立公司治理的基礎(chǔ)第二十二頁，共九十六頁。成功重組的案例：中國石油

重組將核心業(yè)務(wù)：勘探與生產(chǎn)，精煉與市場營銷，化工和天然氣注入中國石油。而非核心業(yè)務(wù)均由母公司保留第二十三頁，共九十六頁。成功重組的案例：中國石油第二十四頁，共九十六頁。上市的主要步驟及其工作第二十五頁，共九十六頁。上市的主要步驟及其工作

首次上市過程上市申請上市審核推介/路演上市定價發(fā)售后市支持第二十六頁，共九十六頁。

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)概覽第三節(jié)本次發(fā)行概況第四節(jié)風(fēng)險因素第五節(jié)發(fā)行人基本情況第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)第七節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

第九節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)第十節(jié)財務(wù)會計信息第十一節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標第十二節(jié)募股資金運用第十三節(jié)發(fā)行定價及股利分配政策第十四節(jié)其他重要事項第十五節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十六節(jié)附錄和備查文件招股說明書的主要章節(jié)首次公開發(fā)行股票申請文件的制作第二十七頁，共九十六頁。擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹輔導(dǎo)的程序

參與企業(yè)改制重組、前期考察工作；輔導(dǎo)對象的參與和配合；輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料；簽署輔導(dǎo)協(xié)議；輔導(dǎo)備案登記與審查；輔導(dǎo)工作備案報告；提出整改意見；輔導(dǎo)對象公告接受輔導(dǎo)和準備發(fā)行股票事宜；輔導(dǎo)考試；提出輔導(dǎo)評估申請，監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告；持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象，根據(jù)需要延長輔導(dǎo)時間。

輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；中國證監(jiān)會認定應(yīng)重新進行輔導(dǎo)的其他情形。需重新輔導(dǎo)的情況第二十八頁，共九十六頁。保薦人的盡職調(diào)查一、公司基本情況及歷史沿革二、公司所處行業(yè)的發(fā)展情況及公司市場經(jīng)營環(huán)境概況三、公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系與組織結(jié)構(gòu)四、公司產(chǎn)品（或服務(wù)）的特點和質(zhì)量五、公司競爭策略及銷售、市場推廣與售后服務(wù)六、公司原料和能源供應(yīng)及交通運輸狀況七、生產(chǎn)管理及主要生產(chǎn)設(shè)施和裝置八、研究開發(fā)與知識產(chǎn)權(quán)九、企業(yè)基本建設(shè)和在建工程十、財務(wù)管理及財務(wù)狀況十一、人力資源管理及人才結(jié)構(gòu)十二、公司發(fā)展規(guī)劃及本次發(fā)行資金募集投向、十三、公司目前已簽訂而尚未履行完畢的重大合約及法律訴訟情況十四、其他有關(guān)情況第二十九頁，共九十六頁。盡職調(diào)查的重要性

第三十頁，共九十六頁。發(fā)行上市流程１、申報前準備l

對發(fā)行人pre-IPO培育和專業(yè)顧問l

對發(fā)行人pre-IPO輔導(dǎo)教育l

對發(fā)行人的盡職調(diào)查（due-diligence）及選擇l

對發(fā)行申報材料內(nèi)核l

對發(fā)行人的保薦安排（sponsor）第三十一頁，共九十六頁。發(fā)行上市流程２、發(fā)行申報保薦人（輔導(dǎo)機構(gòu)）連同審計師、法律顧問、評估師等推薦申報發(fā)行人申請(legalfiling)：以保薦人的內(nèi)核保薦意見與專業(yè)意見為基礎(chǔ)，以中介自律為前提３、中國證監(jiān)會受理（S1表，受理通知書，見面會）４、靜默期審核（審核分工、15個工作日）第三十二頁，共九十六頁。發(fā)行上市流程５、反饋溝通（審核部務(wù)會、反饋意見、審核報告）６、發(fā)審會（審核匯報、聆訊、表決）７、發(fā)行與上市(保薦人或主承銷商主導(dǎo))第三十三頁，共九十六頁。定位的主要內(nèi)容制定投資方案為上市公司定位突出投資主題消除潛在的投資者顧慮估值審閱業(yè)務(wù)計劃和制定財務(wù)預(yù)測可比公司比較制定估值方法確定將要發(fā)售的股票數(shù)量和占公司百分比，以及融資額準備招股書推介文件披露–義務(wù)限制第三十四頁，共九十六頁。IPO定價過程第三十五頁，共九十六頁。定價是一個隨信息豐富而遞推收斂的過程。投資銀行分析員需要提供數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上的公司比較分析。包括公司所在國家、產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品市場發(fā)展前景，與主要競爭對手業(yè)績或行業(yè)業(yè)績基準水平比較等，確保在路演談判中以充分的理由和證據(jù)來解釋和支持估價。第三十六頁，共九十六頁。確定一個可信的最初報備價格范圍的重要性（I）引起投資者最初的注意（II）確保一些重要的目標機構(gòu)投資者有興趣（III）產(chǎn)生大于供給的需求（IV）把最終定價低于報備范圍的可能性降到最低限度為了縮小估價范圍，在正式路演促銷前，通過熱身會議，取得投資者的意見。最終確定路演時的發(fā)行價格區(qū)間。路演后，最終建議和確定IPO價格。第三十七頁，共九十六頁。構(gòu)造公司股權(quán)故事和買點第三十八頁，共九十六頁。公司有無高素質(zhì)的管理層、卓越的業(yè)績和投資故事？

第三十九頁，共九十六頁。成功的IPO需要向投資者講述清晰和富有增值想象空間的股權(quán)故事，包括以下三方面內(nèi)容：

核心、明了的公司概念可信賴的商業(yè)模式競爭優(yōu)勢/價值驅(qū)動每個方面都需要為路演和定價提供盡可能充分的基于數(shù)據(jù)的證據(jù)第四十頁，共九十六頁。定位的重要性打造與眾不同和具有吸引力的股票故事實現(xiàn)正確的估值支持招股書起草和推介文件第四十一頁，共九十六頁。構(gòu)造清晰可信的商業(yè)模型(CREDIBLEBUSINESSMODEL)－業(yè)務(wù)界定、組合與戰(zhàn)略計劃第四十二頁，共九十六頁。對公司進行準確定位

第四十三頁，共九十六頁。投資者首先要評價上市公司概念(Concept)和想象空間(image)。因此，首先需要界定買給投資者一種什么樣的概念？概念股？成長股？藍籌股？第四十四頁，共九十六頁。公司概念和股票增值想象空間股票市值預(yù)期第四十五頁，共九十六頁。工行就總資產(chǎn)、貸款余額、存款余額而言，本行是我國最大的商業(yè)銀行本行主要在我國境內(nèi)運營，提供廣泛的商業(yè)銀行產(chǎn)品和服務(wù)本行相信“中國工商銀行”是我國最著名的金融服務(wù)品牌之一本行相信自1999年起實施的一系列改革措施是本行實現(xiàn)了業(yè)務(wù)、運營及企業(yè)文化的重大轉(zhuǎn)型于2005年的資本重組已大大鞏固了本行的資本基礎(chǔ)，本行相信本行正處于尋求進一步增長的有利地位第四十六頁，共九十六頁。中行本行是一家國際化銀行，在多年的發(fā)展歷程中，曾創(chuàng)造過中國銀行業(yè)的許多第一，目前在外匯存貸款、國際結(jié)算、外匯資金、銀行卡等領(lǐng)域仍駐領(lǐng)先地位是中國四大商業(yè)銀行之一，擁有中國商業(yè)銀行業(yè)之中最廣泛的國際網(wǎng)絡(luò)自1990年以來，本行一直榮登財富全球500強排行榜。第四十七頁，共九十六頁。寧波商行本行位處浙江經(jīng)濟中心以及全國五個計劃單列城市之一的寧波市。寧波市是長江三角洲南翼重要的經(jīng)濟中心城市和國內(nèi)經(jīng)濟最活躍的地區(qū)之一，是我國東南沿海重要的港口、制造業(yè)基地和對外貿(mào)易口岸。本行的業(yè)務(wù)和營銷網(wǎng)絡(luò)主要集中在寧波市，本行相信，憑借此區(qū)位優(yōu)勢和自身努力，成立九年來，本行迅速發(fā)展成為具有相當(dāng)規(guī)模和實力的股份制商業(yè)銀行，在寧波市擁有較高的品牌認同度、豐富的市場經(jīng)驗和高效的營銷網(wǎng)絡(luò)。第四十八頁，共九十六頁。本行一直致力于實現(xiàn)股東價值最大化，本行的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量等經(jīng)營指標均躋身我國最佳商業(yè)銀行之列。近年來，本行在業(yè)務(wù)和營運方面實施了一系列改革措施，建立和改善了風(fēng)險管理體系；實施了組織結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)流程再造；大力發(fā)展中小型企業(yè)客戶，加大個人業(yè)務(wù)的拓展力度；投入大量資源發(fā)展信息科技。本行相信，這些措施將使本行在尋求進一步增長方面處于有利地位。第四十九頁，共九十六頁。估價估價的重要性：投資者有多種投資選擇，因此，通過估價，把發(fā)行公司定位為比目前投資者可選擇的投資機會更具有吸引力。股票預(yù)期價值＝現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值＋未來潛在投資機會價值

第五十頁，共九十六頁。公司價值主要驅(qū)動因素－保證商業(yè)盈利模式可持續(xù)商業(yè)模式管理隊伍股東背景和戰(zhàn)略聯(lián)盟技術(shù)/產(chǎn)品研發(fā)市場先驅(qū)/領(lǐng)先者品牌第五十一頁，共九十六頁。確保公司估值最大化

第五十二頁，共九十六頁。路演和定價(ROADSHOW)構(gòu)建一個受股票市場(分析家)信任和青睞、具有高增值預(yù)期的股權(quán)故事，包括公司概念、股票買點，明確清晰的商業(yè)模型和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略設(shè)計并實施相應(yīng)的營銷策略,充分講述公司故事(BelievableCompellingStory)和買點，向潛在投資者推介，創(chuàng)造對公司股票的巨大需求。第五十三頁，共九十六頁。鎖定目標投資者和需求分析

第五十四頁，共九十六頁。市場推介計劃概覽

第五十五頁，共九十六頁。路演中投資者的提問第五十六頁，共九十六頁。配售和后市支持國際市場上的機構(gòu)投資者都是通過編股造冊程序進行價格發(fā)現(xiàn)，向機構(gòu)投資者的配售由主承銷商控制，記錄在一本機構(gòu)投資者需求帳簿中，顯示的是共同基金養(yǎng)老基金、保險公司等機構(gòu)下的訂單主承銷商發(fā)掘高質(zhì)量的需求，而對價格保持最低敏感度。往往優(yōu)先向關(guān)系機構(gòu)投資者客戶配售。第五十七頁，共九十六頁。配售和分銷-散戶股票向散戶配售各市場情況不一，但散戶配售不會領(lǐng)導(dǎo)價格發(fā)現(xiàn)程序，散戶要么與機構(gòu)投資者一道（如美國）接受配售，要么在機構(gòu)投資者配售之后購買承銷商拿出有限數(shù)量的股票向小型機構(gòu)和散戶配售散戶以機構(gòu)投資者配售過程中的編股造冊所確定的一固定價格申購第五十八頁，共九十六頁。后市支持交易支持，使公司IPO價格市場穩(wěn)定撰寫公司發(fā)行后的發(fā)行報告，并且對公司投資價值提供追蹤分析報告。股票受市場青睞的程度受分析家提供跟蹤研究報告的數(shù)量目前相關(guān)。協(xié)助公司建立和實施投資者關(guān)系計劃，建立一套向投資者披露信息的機制，例如，公布每半年盈利業(yè)績。股票價格往往是業(yè)內(nèi)資深投資者厘定的第五十九頁，共九十六頁。后市支持的作用也不可小視

第六十頁，共九十六頁。案例分析：上市給蘇寧帶來什么？IPO募集：2004年7月7日發(fā)行2500萬股，發(fā)行價16.33元，首發(fā)行市盈率11.26倍，融資額3.95億元，上市首日收盤價32.7元。定向增發(fā)：再融資新規(guī)頒布后第一家定向增發(fā)，2006年6月20日，定向增發(fā)2500萬股，發(fā)行價48元（相當(dāng)于兩年前的216元/股），發(fā)行市盈率（未攤薄）45.7倍，募集資金12億元。融資額比較:與首發(fā)相比，再融資同樣是2500萬股，融資額為首發(fā)融資額的三倍，但僅占目前總股本的6.94％，而首發(fā)融資占發(fā)行后總股本的26.84%。融資效率比較:2006年5月24日，增發(fā)議案獲股東大會通過，6月16日申請獲得證監(jiān)會核準，6月20日增發(fā)股份被7家基金管理公司以48元/股認購?fù)戤?僅間隔15個工作日。第六十一頁，共九十六頁。:利用中小企業(yè)板做大做強上市前后的指標對比2003年2005年增長倍數(shù)總資產(chǎn)7.5億43.27億增長5.7倍主營業(yè)務(wù)收入60億159億元增長2.65倍凈利潤0.98億3.5億增長3.57倍連鎖門店數(shù)量43家300家增長5.98倍營業(yè)面積19.14萬平方米120萬平方米增長5.27倍上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大）第六十二頁，共九十六頁。類金融模式盡力壓低上游供貨商的進貨價格,從而取得成本優(yōu)勢以低價策略吸引消費者利用緩期付賬的方式占用供貨商貨款作短期融資利用銷售及欠款等得到的大量現(xiàn)金流投資擴張第六十三頁，共九十六頁。第六十四頁，共九十六頁。在中國家電零售業(yè)競技場上，形成了三方對壘局面——本土家電連鎖企業(yè)、跨國家電連鎖巨頭和其他覬覦家電市場的業(yè)態(tài)。以國美、蘇寧電器為代表的本土家電連鎖企業(yè)，正處于中外競技者的雙重夾擊之下。第六十五頁，共九十六頁。問題二：我的企業(yè)適合去哪里上市？符合公司發(fā)展戰(zhàn)略（市場、客戶、國際化進度等）是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合其要求一級市場的籌資能力和二級市場的流通性證交所及其證券監(jiān)管機構(gòu)對上市的監(jiān)管程度初始上市和維護上市的費用水平企業(yè)與擬上市地的國家（或地區(qū)）業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認同度是否有較好或較合適的中介機構(gòu)地理位置文化背景第六十六頁，共九十六頁。選擇上市地點的考慮因素第六十七頁，共九十六頁。上市地的選擇根據(jù)成本效益原則，目前受到境外投資者追捧的公司有兩大類：1、壟斷類、資源類公司，如大型銀行、石化等2、獨特概念的公司，如網(wǎng)絡(luò)、新能源等。以下幾組數(shù)據(jù)說明了國內(nèi)市場的本土優(yōu)勢：第六十八頁，共九十六頁。發(fā)行市盈率平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高的價格發(fā)行，中小板發(fā)行價是很多其他市場的2-3倍。中國企業(yè)在不同市場之間的IPO平均市盈率比較表（倍數(shù)）中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM市場新加坡241081528127第六十九頁，共九十六頁。二級市場交易市盈率二級市場市盈率相對較高，意味著原始股東可以較高的價格流通兌現(xiàn)，也可按照二級市場一段時期內(nèi)平均收盤價配股、增發(fā);納斯達克也較高，主要受個別網(wǎng)絡(luò)股高市盈率的影響。中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM市場381225173118中國企業(yè)在不同市場之間的二級市場平均市盈率比較表（倍數(shù)）第七十頁，共九十六頁。換手率日均換手率代表了投資者對企業(yè)的關(guān)注度與投資熱情，換手率不足將對企業(yè)的再融資、股權(quán)激勵以及股東與戰(zhàn)略投資者的退出產(chǎn)生不利影響;中國企業(yè)在不同市場的換手率

日均換手率過低會形成“有價無市”，原始股東的股份難以流通兌現(xiàn);沒有一定的交易活躍度和換手率，全流通機制也難以發(fā)揮作用。國內(nèi)主板中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板納斯達克英國AIM市場1.6%4.5%0.22%0.05%2%1%第七十一頁，共九十六頁。發(fā)行成本：中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其它市場的1/3費用類別中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM市場上市初費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10萬-40萬人民幣20萬人民幣承銷費（籌資額的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保薦人費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1500萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%%15%-20%第七十二頁，共九十六頁。維持上市的費用可預(yù)測費用中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM上市月/年費0.6-3萬/年14-119萬港元/年10-20萬港元400萬人民幣/年28-400萬人民幣/年5-7萬元/年保薦人顧問費用雙方協(xié)定20萬元港元30萬港元800萬人民幣800人民幣100-150萬元法律顧問費用10萬60-100萬港元40-100萬港元200萬人民幣200萬人民幣100-150萬元會計師費用30-40萬100萬港元60-100萬港元150萬150萬150萬元信息披露費（含印刷、上網(wǎng)）12萬元30－50萬港元30-50萬港元50-100萬人民幣50-100萬人民幣50-100萬人民幣總計約60-100萬元人民幣224-389萬港元130-300萬港元約1600萬人民幣約1230-1600萬人民幣約400－600萬人民幣中小企業(yè)板上市公司的維護費用約為100萬元左右，約為其它市場1/6到1/3之間。第七十三頁，共九十六頁。品牌效應(yīng)與廣告宣傳效應(yīng)、“免費”咨詢效應(yīng)資本市場的廣告效應(yīng)、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。信息交流在本土市場，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機構(gòu)交流充分，并具有地域、語言、文化優(yōu)勢。法律環(huán)境不了解當(dāng)?shù)氐姆?，會形成不可預(yù)測的訴訟風(fēng)險與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內(nèi)企業(yè)在美上市的影響。小結(jié)：對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)上市在融資價格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯第七十四頁，共九十六頁。案例分析：金蝶與用友的融資策略第七十五頁，共九十六頁。第七十六頁，共九十六頁。第七十七頁，共九十六頁。金蝶選擇了香港創(chuàng)業(yè)板上市主要原因香港創(chuàng)業(yè)板上市過程受人為因素影響少。金蝶運作A股上市的成功率在用友之下，而具備億元級的營業(yè)額和千萬級的凈利潤，金蝶在香港創(chuàng)業(yè)板上市萬無一失，不僅規(guī)避了風(fēng)險而且還可輕松領(lǐng)先對手一步；

當(dāng)年香港創(chuàng)業(yè)板初開、各界寄予厚望，盼它成為東方的納斯達克。作為高科技軟件企業(yè)，從A股所獲有限，而新興的海外二板市場卻令人遐想。顯然，金蝶抱有更大的期望；

香港股市是國際資本市場的重要組成部分，有著成熟、發(fā)達的衍生金融市場，在會計準則、公司管理方面完全國際化。第七十八頁，共九十六頁。香港上市的金蝶國際較用友在國際化方面有著許多優(yōu)勢企業(yè)快速強化公司核心競爭力、提高國際化的重要手段是并購，聯(lián)想、TCL已經(jīng)做出榜樣。而國際并購常常涉及換股、定向增發(fā)等金融技術(shù)。特別是換股，它不僅能減輕并購一方的資金壓力，還可以將兼并雙方的利益有機地捆綁在一起。作為A股上市公司的用友，遠遠沒有海外上市的金蝶便利第七十九頁，共九十六頁。引進高層次國際化人才，是提升企業(yè)經(jīng)營管理水平的必要條件。而國際頂尖人才要的不僅僅是年薪，期權(quán)、期股激勵必不可少。用友曾經(jīng)以500萬年薪聘用何經(jīng)華，如果能許以等值認購權(quán)，豈不是惠而不費？靈活的股權(quán)激勵是境外上市的金蝶的強項。轉(zhuǎn)入香港主板的金蝶，還享有持續(xù)融資以及利用海外資本市場樹立形象的便利第八十頁，共九十六頁。王文京說的理由用友的客戶市場主要在國內(nèi)，國內(nèi)上市對業(yè)務(wù)的支持會更好，市場影響會更好第二，從全球角度看，有影響力的國際大公司一般都選擇在自己的資本市場上市，這對公司的長遠發(fā)展會更有利。王文京沒有放在臺面上說的還有，當(dāng)年A股市場的火爆和極高的市盈率第八十一頁，共九十六頁。徐少春的理由是香港是國際成熟的資本市場，有一套完善的監(jiān)管體系。金蝶在香港上市符合國際化的發(fā)展目標。金蝶海外上市后，可持續(xù)融資的手段有利于公司可持續(xù)發(fā)展，幫助公司利用資本市場快速擴張；有利于即時融資、收購和兼并等一系列資本市場運作；有利于公司全面提高管理水平；有利于吸引人才第八十二頁，共九十六頁。點評用友和金蝶都是在1990年代未籌劃并開始操作上市的。但是，用友選擇了A股，金蝶選擇了香港創(chuàng)業(yè)板用友上市是以融資為主，由于題材獨特時機絕佳成功地圈了一大筆。金蝶要的是機制、業(yè)務(wù)和資本的國際化第八十三頁，共九十六頁。用友的內(nèi)部員工沒有任何股份、王文京一股獨大、具有無限話語權(quán)。金蝶則是創(chuàng)始人與員工共同持股，并受中小股東制約的均衡結(jié)構(gòu)徐少春持有金蝶1.5億股，市值僅2億元左右。在個人財富方面，與王文京差距較大第八十四頁，共九十六頁。第八十五頁，共九十六頁。第八十六頁，共九十六頁。中國企業(yè)海外上市的治理風(fēng)險案例中國移動的海外上市中國人壽改制上市及“中國人壽遭遇集體訴訟事件”長虹的OEM、代理戰(zhàn)略上海汽車集團的合資、收購之路聯(lián)想的“蛇吞象”中石油的海外上市中航油期貨投機事件第八十七頁，共九十六頁。問題三：我的企業(yè)何時可以籌劃上市？

參考：幾個基本數(shù)據(jù)3000萬元以上的凈資產(chǎn)（最小凈資產(chǎn)3721萬元，最大凈資產(chǎn)3.3億；）3000萬元以上的銷售收入（最少營業(yè)收入3170萬元）1000萬元左右的凈利潤（最少凈利潤708萬元）（數(shù)據(jù)帶來信心）第八十八頁，共九十六頁。上市時機的選擇1、快速成長階段2、擴張投資需求3、證券市場形勢第八十九頁，共九十六頁。