2022-2023年廣東省梅州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年廣東省梅州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的持票人沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據(jù)權(quán)利

B.持票人在作出說(shuō)明后，承兌人仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

C.持票人在作出說(shuō)明后，背書(shū)人仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人在作出說(shuō)明后，可以行使全部票據(jù)權(quán)利

2.某上市公司股本總額為1億元，2007年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量做多不應(yīng)超過(guò)（）。

A.3000萬(wàn)股

B.6000萬(wàn)股

C.7000萬(wàn)股

D.10000萬(wàn)股

3.何某向趙某背書(shū)轉(zhuǎn)讓面額為10萬(wàn)元的匯票作為購(gòu)買房屋的價(jià)款，趙某接受匯票后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給第三人。如果何某與趙某之間的房屋買賣合同被協(xié)議解除，則何某可以行使的權(quán)利（）。A.A.請(qǐng)求趙某返還匯票

B.請(qǐng)求趙某返還10萬(wàn)元現(xiàn)金

C.請(qǐng)求付款人停止支付票據(jù)上的款項(xiàng)

D.請(qǐng)求從趙某處受讓匯票的第三人返還匯票

4.

第

2

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額（）。

A.應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司凈資產(chǎn)B.不得高于公司凈資產(chǎn)C.不得低于公司凈資產(chǎn)D.與公司凈資產(chǎn)無(wú)關(guān)

5.

第

18

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過(guò)業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)表決通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

6.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無(wú)法確定實(shí)繳出資比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則有（）。

A.由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

C.按各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

D.申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

7.甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)計(jì)協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓．下列表述中，正確的是（）。

A.甲、丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)須征得乙同意．但應(yīng)通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)．無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知乙征求同意，乙自接到書(shū)面通知之日起滿30H未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

8.

第

22

題

在破產(chǎn)程序中，人民法院作出的下列裁定，當(dāng)事人表示不服可以向上一級(jí)人民法院上訴的是（）。

A.撤銷債權(quán)人會(huì)議決議的裁定B.不予受理破產(chǎn)案件的裁定C.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定D.宣告破產(chǎn)的裁定

9.根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是()。

A.證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶B.一般存款賬戶C.信托基金專用存款賬戶D.臨時(shí)存款賬戶

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，下列關(guān)于公司債券非公開(kāi)發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.每次發(fā)行對(duì)象不超過(guò)200人

B.非公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行

C.發(fā)行人的董事不得參與本公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的認(rèn)購(gòu)

D.非公開(kāi)發(fā)行公司債券無(wú)須中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

11.(2009年原制度)甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開(kāi)股東大會(huì)討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東(包括甲)所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對(duì)外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。下列說(shuō)法中，正確的是（）。

A.決議無(wú)效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)

B.決議無(wú)效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)

C.決議無(wú)效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉Q

D.決議無(wú)效，因?yàn)楣静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保

12.甲農(nóng)用機(jī)械廠2010年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲于2010年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達(dá)乙方，因此乙的承諾應(yīng)在5月17日以前或5月17日到達(dá)甲方

B.甲于2010年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認(rèn)書(shū)為準(zhǔn)，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復(fù)，完全同意甲方的意見(jiàn)，此時(shí)合同成立

C.甲于2010年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書(shū)上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2010年5月15日與戊簽訂書(shū)面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地，則最后簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同簽訂地

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

B.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C.公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起30日內(nèi)申請(qǐng)登記

14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒(méi)有特別約定的情況下，下列關(guān)于有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的表述中，正確的是()。

A.需全體普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)D.需提前30日通知其他合伙人

15.下列有關(guān)首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序中，說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)120日

16.2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務(wù)的50%，并應(yīng)于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務(wù)履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對(duì)乙公司的催告做出答復(fù)。下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

B.乙公司無(wú)需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權(quán)要求管理人就合同履行提供擔(dān)保

D.乙公司有權(quán)就合同約定的違約金申報(bào)債權(quán)

17.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對(duì)，丁、戊同意。合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過(guò)半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無(wú)表決權(quán)，而反對(duì)庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

18.

甲公司欠己公司500萬(wàn)元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司承擔(dān)。下列關(guān)于甲公司和丙公司之間債務(wù)承擔(dān)協(xié)議的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)乙公司同意才能生效

B.通知乙公閉即可生效

C.直接生效

D.直接生效，且甲公司和丙公司對(duì)乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

19.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列行為中，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行評(píng)估的是（）

A.將部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位

B.資產(chǎn)訴訟

C.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

D.接受非國(guó)有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

20.(2010年)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是（）。

A.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款利息

B.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

C.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

二、多選題(10題)21.甲向乙借款，將自己所有的奧迪車出質(zhì)于乙，乙又擅自將該車轉(zhuǎn)質(zhì)于丙，丙因違章駕駛該車造成該車滅失，為此引起糾紛。下列表述正確的有（）。

A.乙無(wú)權(quán)將該車轉(zhuǎn)質(zhì)B.乙有權(quán)將該車轉(zhuǎn)質(zhì)C.對(duì)該車的損失應(yīng)由乙承擔(dān)D.對(duì)該車的損失應(yīng)由乙丙負(fù)連帶責(zé)任

22.對(duì)國(guó)有資產(chǎn)中無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估，下列說(shuō)法正確的有()。

A.外購(gòu)的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)購(gòu)入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定價(jià)值

B.自身?yè)碛械臒o(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)的獲利能力，評(píng)定價(jià)值

C.自創(chuàng)的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時(shí)的實(shí)際成本，評(píng)定價(jià)值

D.自創(chuàng)或自身?yè)碛械奈磫为?dú)計(jì)算成本的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定估算

23.根據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，下列企業(yè)中，應(yīng)當(dāng)設(shè)置總會(huì)計(jì)師的有()。

A.大、中型國(guó)有企業(yè)

B.大、中型城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)

C.國(guó)有資產(chǎn)占控股地位的大、中型企業(yè)

D.國(guó)有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的大、中型企業(yè)

24.下列關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中相關(guān)當(dāng)事人誠(chéng)信義務(wù)說(shuō)法中，正確的有()。

A.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員應(yīng)在公開(kāi)募集及上市文件中提出上市后3年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案

B.發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)可以不必在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾

C.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)募集及上市文件中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向

D.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體作出公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施，并在公開(kāi)募集及上市文件中披露，接受社會(huì)監(jiān)督

25.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)丁交付方式的表述中，5下確的有（1。

A.簡(jiǎn)易交付弓指示交付都是一種觀念交付，無(wú)須現(xiàn)實(shí)交付

B.交付的公示效果為簡(jiǎn)易交付>指不交付>占有改定

C.指示交付需要有讓人對(duì)第一人進(jìn)行指示

D.占有改定與先付款后取貨實(shí)質(zhì)上是一樣的

26.

第

32

題

下列有關(guān)借款費(fèi)用資本化的表述中，正確的有（）。

A.所建造固定資產(chǎn)的支出基本不再發(fā)生，應(yīng)停止借款費(fèi)用資本化

B.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生正常中斷且連續(xù)超過(guò)3個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

C.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過(guò)1個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

D.所建造固定資產(chǎn)基本達(dá)到設(shè)計(jì)要求，不影響正常使用，應(yīng)停止借款費(fèi)用資本化

E.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過(guò)3個(gè)月的，應(yīng)暫停借款費(fèi)用資本化

27.

第

32

題

根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，國(guó)有企業(yè)甲發(fā)生的下列情形中，必須進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的是（）。

A.與境外乙公司成立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)B.甲企業(yè)實(shí)行股份制改造C.甲企業(yè)與丙企業(yè)聯(lián)營(yíng)D.甲企業(yè)被丁企業(yè)兼并

28.

第

33

題

合營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者可以是（）。

A.外國(guó)的個(gè)人B.外國(guó)公司C.外國(guó)企業(yè)D.外國(guó)經(jīng)濟(jì)組織

29.第

35

題

職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于法叭或者其他組織的，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.法人或者其他組織可以就該項(xiàng)職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同

B.法人或者其他組織應(yīng)當(dāng)從使用和轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)成果所取得的收益中提取一定比例，對(duì)完成該項(xiàng)職務(wù)技術(shù)成果的個(gè)人給予獎(jiǎng)勵(lì)或者報(bào)酬

C.法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí)，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利

D.完成技術(shù)成果的個(gè)人有在技術(shù)成果文件上寫(xiě)明自己是技術(shù)成果完成者的權(quán)利和取得榮譽(yù)證書(shū)、獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利

30.某公司被宣告破產(chǎn)后，下列選項(xiàng)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的是（）。

A.基于租賃合同使用的廠房

B.基于加工承攬合同而占有的他人的財(cái)產(chǎn)

C.基于保管合同被他人留置的設(shè)備

D.基于贈(zèng)與合同獲得的汽車

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

甲乙簽訂一項(xiàng)買賣合同，甲收到貨物后開(kāi)出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權(quán)直接向丙請(qǐng)求付款。（）

A.是B.否

33.第

43

題

投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報(bào)告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

34.第

48

題

外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

收購(gòu)上市公司中由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

41

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開(kāi)立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開(kāi)立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的，需另行提出申請(qǐng)由外匯管理部門(mén)核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

38.

第

40

題

股份有限公司董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。（）

A.是B.否

39.

第

39

題

證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)。（）

A.是B.否

40.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司是一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，其開(kāi)發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開(kāi)始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒(méi)的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無(wú)權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒(méi)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開(kāi)始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來(lái)用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒(méi)有寫(xiě)入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購(gòu)買一一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

張某要求辦理預(yù)告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價(jià)值100萬(wàn)元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見(jiàn)票后1個(gè)月內(nèi)付款、金額為100萬(wàn)元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務(wù)，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書(shū)”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時(shí)發(fā)起追索通知，追索金額共105萬(wàn)元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；B公司以F公司沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；D公司以自己在背書(shū)時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付貨物為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問(wèn)題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說(shuō)明理由。

（2）A公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

（3）B公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

（4）D公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

（5）E公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說(shuō)明理由。

43.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱天地公司)，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中A認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，B認(rèn)繳出資400萬(wàn)元，C認(rèn)繳出資800萬(wàn)元，D認(rèn)繳出資200萬(wàn)元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。2013年10月18日，經(jīng)董事會(huì)同意，天地公司為A股東200萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長(zhǎng)王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B書(shū)面要求監(jiān)事會(huì)對(duì)王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知了A、B、C征求意見(jiàn)，A明確表示同意，B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

44.（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元2004鉦200.5年2006年?duì)I業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)120016003854經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~150022001600注：公司2006年末不存在未彌補(bǔ)的虧損

（5）甲公司與其控股股東A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為同類藥品的生產(chǎn)和銷售。

（6）甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）和（3）所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙？

并說(shuō)明理由。

（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙？并說(shuō)明理由。

45.建設(shè)銀行的1000萬(wàn)元貸款應(yīng)該如何處理?說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請(qǐng)破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬(wàn)元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機(jī)器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認(rèn)繳的貨幣出資為180萬(wàn)元，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日，尚有80萬(wàn)元未繳付。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬(wàn)元的貨款，B公司主張以其80萬(wàn)元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬(wàn)元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬(wàn)元，貸款期限為6個(gè)月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說(shuō)明理由。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)該抵押予以撤銷?并說(shuō)明理由。該機(jī)器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。B公司能否以其80萬(wàn)元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬(wàn)元出資?并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說(shuō)明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。

47.丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說(shuō)明理由。

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48.合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.合營(yíng)企業(yè)總經(jīng)理的擔(dān)任是否符合規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購(gòu)買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，8于4月1日擬撤銷該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購(gòu)要約，但因8變更了收購(gòu)要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購(gòu)要約的接受。5月14日，甲公司再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過(guò)了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛桑芙^辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格?并說(shuō)明理由。(5)D撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購(gòu)其股份的要求是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說(shuō)法是否成立?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.B本題考核持票人未在法定期間內(nèi)提示付款的法律后果。根據(jù)規(guī)定，持票人未在規(guī)定期限提示付款的，在作出說(shuō)明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任。

2.AA

【答案解析】：本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％。

3.B票據(jù)為無(wú)因證券，票據(jù)關(guān)系不受基礎(chǔ)關(guān)系的影響。產(chǎn)生票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系(買賣合同)解除或無(wú)效，不影響票據(jù)的效力。

4.B《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。目的是為了防止資本不實(shí)。

5.D選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)成員屬于業(yè)主大會(huì)的一般決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過(guò)半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過(guò)半數(shù)的業(yè)主同意(1/2+1/2)。

6.A本題考核合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

7.C公司向受讓股東重新簽發(fā)出資證明書(shū)后，新股東才能取得股東資格。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過(guò)其他股東同意，但不需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議。接到通知的股東滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓．

8.B本題考核破產(chǎn)案件上訴的規(guī)定。在破產(chǎn)程序中，只有對(duì)人民法院作出駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定和不予受理的裁定不服，當(dāng)事人才可以向上一級(jí)人民法院上訴，其余裁定均不得向人民法院提起上訴。

9.D(1)選項(xiàng)AC：財(cái)政預(yù)算外資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現(xiàn)金；

(2)選項(xiàng)B：一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

10.C選項(xiàng)A正確，非公開(kāi)發(fā)行債券，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)200人；非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10人；

選項(xiàng)B正確，非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)5%的股東，可以參與本公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。

選項(xiàng)D正確，非公開(kāi)發(fā)行公司債券無(wú)須中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，承銷機(jī)構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

綜上，本題應(yīng)選C。

11.C本題考核股東權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受接受擔(dān)保的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，甲參與了表決，則該決議無(wú)效。

12.D解析：本題考核合同成立的相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報(bào)作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報(bào)交發(fā)之日開(kāi)始計(jì)算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開(kāi)始計(jì)算，故A錯(cuò)。當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認(rèn)書(shū)。簽訂確認(rèn)書(shū)時(shí)合同成立，故B錯(cuò)。當(dāng)事人在合同書(shū)上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故C錯(cuò)。

13.C選項(xiàng)A，公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；選項(xiàng)B、D，公司減少注冊(cè)資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記；選項(xiàng)C，公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

14.D有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

15.D本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

16.B根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無(wú)需繼續(xù)履行合同。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第六章的“破產(chǎn)申請(qǐng)的受理”知識(shí)點(diǎn)。該題的考點(diǎn)與2009年“夢(mèng)想成真”系列輔導(dǎo)叢書(shū)之《應(yīng)試指南·經(jīng)濟(jì)法》第199頁(yè)第3題；與網(wǎng)校考試中心開(kāi)通的模擬試題（四）綜合題第3題第8問(wèn)的考點(diǎn)相同。

17.D本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

18.C甲公司將其全部債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司，未取得乙公司同意，對(duì)乙公司不生效。但是，甲公司和丙公司之間有關(guān)債務(wù)承擔(dān)的約定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應(yīng)是直接生效的。

19.C可以不對(duì)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的有：

（1）經(jīng)各級(jí)人民政府或其國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實(shí)施無(wú)償劃轉(zhuǎn)；

（2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資公司之間或其下屬企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換或無(wú)償劃轉(zhuǎn)（選項(xiàng)C）。

綜上，本題應(yīng)選C。

應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)家出資企業(yè)及其各級(jí)公司相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的事項(xiàng)：

（1）整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（4）非上市公司國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)；

（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位；

（8）以非貨幣性資產(chǎn)償還債務(wù)；

（9）資產(chǎn)訴訟；

（10）收購(gòu)非國(guó)有單位資產(chǎn)；

（11）接受非國(guó)有單位非貨幣性資產(chǎn)投資；

（12）接受非國(guó)有單位非貨幣性資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行評(píng)估的事項(xiàng)。

20.C本題考核商業(yè)銀行的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款的本金和利息。

21.AC

22.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法。對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估，區(qū)別下列情況分別評(píng)定：（1）外購(gòu)的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)購(gòu)入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定價(jià)值；（2）自創(chuàng)或自身?yè)碛械臒o(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時(shí)的實(shí)際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)的獲利能力，評(píng)定價(jià)值；（3）自創(chuàng)或自身?yè)碛械奈磫为?dú)計(jì)算成本的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定估算。

23.ACD本題考核必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師的情形。國(guó)有的和國(guó)有資產(chǎn)占控股地位或者主導(dǎo)地位的大、中型企業(yè)必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師。

【該題針對(duì)“必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】&

24.ACD本題考核強(qiáng)化證券發(fā)行中相關(guān)責(zé)任主體誠(chéng)信義務(wù)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤。

25.ABC占有改定從形態(tài)上講很像先付款后取貨，區(qū)分的關(guān)鍵在于，雙方是否存在占有改定的合意，是否表達(dá)出合同成立時(shí)物權(quán)即發(fā)生轉(zhuǎn)移，但是標(biāo)的物繼續(xù)由出賣方占有的意思。

26.ADEADE【解析】本題考核的是借款費(fèi)用停止資本化的判斷。選項(xiàng)B應(yīng)是非正常中斷；選項(xiàng)C應(yīng)是3個(gè)月，即E選項(xiàng)正確。

27.ABCD占有、使用國(guó)有資產(chǎn)的單位，發(fā)生以下情形的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定：（1）與外方合資、合作的；（2）實(shí)行股份制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營(yíng)的；（3）發(fā)生兼并、拍賣等產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的。

28.ABCD

29.ABCD本題考核點(diǎn)是商標(biāo)權(quán)的客體。商標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合可視性要求，因此氣味標(biāo)志、音響標(biāo)志不得成為注冊(cè)商標(biāo)。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標(biāo)志相同或者近似的標(biāo)志，也不得成為注冊(cè)商標(biāo)。

30.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。債務(wù)人被宣告破產(chǎn)后，債務(wù)人稱為破產(chǎn)人，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)稱為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?；谧赓U、代銷、寄存、加工等原因占有、使用的他人財(cái)產(chǎn)等，不能稱為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，如A選項(xiàng)。

31.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

32.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請(qǐng)求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

33.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

34.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

35.Y收購(gòu)上市公司中由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)。

36.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變?cè)斓膮^(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵笇?duì)除票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

37.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開(kāi)立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開(kāi)立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶無(wú)需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對(duì)“境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.N本題考核股份有限公司董事會(huì)制度。股份有限公司董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)。即其委托的人也必須是董事。

39.Y證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

40.N

41.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。

42.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書(shū)面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒(méi)有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權(quán)。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書(shū)”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，D公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，然而E公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司，故原背書(shū)人D不承擔(dān)責(zé)任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的當(dāng)事人，F(xiàn)公司未履行約定義務(wù)，則E公司（票據(jù)債務(wù)人）可以拒絕付款。（1分）

43.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決,該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東,可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

44.（1）甲公司符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2005年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營(yíng)期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開(kāi)始計(jì)算，其經(jīng)營(yíng)期限已經(jīng)超過(guò)了3年。

（2）①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為l00％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

（3）甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了2.5億元，因此是符合規(guī)定的

（4）甲公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。本題中，2006年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20％為26000×20％=5200（萬(wàn)元），其無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值為6000萬(wàn)元，高于了凈資產(chǎn)的20％，因此是不符合規(guī)定的。

（5）①甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)額為5621萬(wàn)元，因此是符合規(guī)定的。

②甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量和營(yíng)業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)應(yīng)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。也就是說(shuō)，以上兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)滿足其中一個(gè)即可。本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)額為9800萬(wàn)元，未超過(guò)3億元的標(biāo)準(zhǔn)，但是其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5300萬(wàn)元，超過(guò)了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，因此是符合規(guī)定的。

③公司2006年末不存在未彌補(bǔ)的虧損符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

（6）該情形構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東，與控股股東不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。本題中，甲公司與控股股東A公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此不符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。

（7）該情形構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)。本題中，甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任控股股東A公司的董事兼總經(jīng)理，構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙。

45.根據(jù)規(guī)定對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?？芍ㄔO(shè)銀行的1000萬(wàn)元貸款其中800萬(wàn)元從抵押的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償其余的200萬(wàn)元作為普通債權(quán)同其他債權(quán)人一起按比例受償。根據(jù)規(guī)定,對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人,對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。可知,建設(shè)銀行的1000萬(wàn)元貸款,其中800萬(wàn)元從抵押的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償,其余的200萬(wàn)元作為普通債權(quán),同其他債權(quán)人一起按比例受償。

46.（1）①丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案不存在利害關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)的，人民法院可以認(rèn)定為與本案存在利害關(guān)系。在本題中，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任乙公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)的時(shí)間距離人民法院受理破產(chǎn)案件的時(shí)間已經(jīng)超過(guò)了3年。②注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某與本。案存在利害關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的派出人員與債