中信證券盡職調查提綱

中信證券股份有限公司投資銀行部（適用于非銀行類工業(yè)企業(yè)）（一）行業(yè)發(fā)展狀況本行業(yè)的基本情況1、請簡要介紹我國該行業(yè)的管理體制（包括有無特許權等）以及以后變化趨勢。2、請介紹該行業(yè)世界及國內競爭狀況及以后變化趨勢（如主要廠商及各自優(yōu)勢或特點、競爭特征等）。3、請客觀預計該行業(yè)未來5－10年的國際及國內市場容量，并提供相關依據(jù)。4、請按照重要性原則列示本行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素（至少列示3項，如產業(yè)政策、產品特性、消費趨向、購買力、國際市場沖突、技術替代、消費替代等）。5、請按照重要性原則列示進入本行業(yè)的主要障礙（至少3項，如技術、人才、特許經營等）。6、請簡要說明本行業(yè)發(fā)展可能出現(xiàn)的趨勢（如集團化、收購兼并、市場分布轉移等）。7、請說明限制或嚴重影響本行業(yè)長遠發(fā)展的關鍵因素（如原料緊缺、勞動力成本提高、市場容量有限、環(huán)保政策變化、健康衛(wèi)生等）。8、請簡要分析加入WTO對我國該行業(yè)的正面和負面影響并提供相關依據(jù)。9、請說明該行業(yè)主要產品或服務的用途、意義。10、請列示1－5家本行業(yè)內影響較大、權威性高的行業(yè)性統(tǒng)計刊物、雜志、報紙或網(wǎng)站名稱，并簡要說明其特點。我國該行業(yè)的國際地位近幾年來我國和全球本行業(yè)產品的年產量和銷售量的比較。2、我國現(xiàn)行產業(yè)政策中有關本行業(yè)的內容，請?zhí)峁┫嚓P文件。3、我國政府對該行業(yè)采取的扶持政策有哪些（如出口補貼、出口信貸、出口退稅、減免所得稅、營業(yè)稅等）？該種政策過去的變化情況和未來變更的可能性？變更對公司正常經營的負面影響如何？臘企業(yè)在本行避業(yè)中的地位膛企業(yè)目前按誠照資產規(guī)模急、生產能力剖、銷售收入榨、利潤額、河技術水平等戶指標在本行恥業(yè)的排名以請及市場份額傲情況（若有牲，請?zhí)峁﹪侩H和國內）支企業(yè)主要銷冷售或服務市隨場為：午企業(yè)主要消活費客戶群體艦為（按地區(qū)刊、層次（如模高收入）、述行業(yè)等分別法說明）隙企業(yè)目前和破未來3－5典年內面臨的勞主要競爭威豪脅襖列示至少2厭項企業(yè)目前它和未來3－社5年的競爭胳優(yōu)勢和劣勢肥（二）企業(yè)教基本情況濃一、企業(yè)歷漲史沿革音請?zhí)峁┕揪叟c所有股東寄營業(yè)執(zhí)照狗請?zhí)峁┕緭P設立的批文傭、創(chuàng)立大會少決議、驗資封報告、改制負法律意見書穴等文件親請?zhí)峁┨卦S嗽經營證書（衛(wèi)若有）修請?zhí)峁┕九菡鲁虘颜執(zhí)峁┕煞莸涔驹O立方美案和資產重秒組方案繞請說明股東袍持股情況倦請說明股東葛之間的關聯(lián)扶關系和股東穗單位的實際附控制人（終核極持股人）金二、企業(yè)基洋本情況艦公司管理和刮科研人員情序況：年齡、愚學歷鎮(zhèn)公司產品技京術方面所獲陜得的主要評涂定或獲獎情看況懇公司在研項寸目、已開發(fā)印項目和技術帶成果列表算公司和控股逝股東組織結遵構、對外投漢資關系圖唐公司與控股鉛股東的主要像產品生產場議所（列表）鉛6、行股份公司和膨土地使用權翼、商標、房冬產情況列表拌并提供產權豐證書劑三、同業(yè)競數(shù)爭和關聯(lián)交洽易財公司與控股錫股東之間的促業(yè)務重合情焦況巨列表說明股詞份公司與控煩股股東的主民要產品蠶股東單位所處持有股份公左司股份的質逮押情況劉股東單位嘩數(shù)額膨期限肆形成原因宗占股東單位摩持股的比例鷹1、綢2、訪關于定向募纏集公司杰請?zhí)峁┒ㄏ驀W募集成立的腰全套申報文案件；冤公司設立的燦審批部門為怖：僚公司股票發(fā)塘行范圍為：摸，有無雅超過規(guī)定發(fā)敘行范圍，如床存在，是否火已按照《國玉家體改委關蒙于清理定向傍募集股份有鋼限公司內部怨職工持股不槳規(guī)范做法的肝通知》進行影清理，并獲填得省級政府剪對清理完畢貌的確認文件廊。披請說明內部障職工股設置衫的批文，比南例、范圍及憲當時的發(fā)行渾方式。厭內部職工股舊有無超范圍脆發(fā)行？乘請說明公司考股票發(fā)行時肚的股權結構培及近幾年的失演變情況：券請說明首次劃及歷次托管捎情況以及登只記公司的相豬應資料：告請?zhí)峁┦〖壒日畬Χㄏ虔從技緝壤什柯毠す煞萃泄艿拇_認傳文件；休公司領導持榴股比例是否攜超過總股本盾的0.5％還。哈法人股部分臟是否存在糾務紛；敗公司內部職濃工股是否參廢加地方或全如國某交易系忽統(tǒng)的流通交蚊易，上柜及夏下柜的時間涌及股權變更鈔情況。誦五、預計改帽制方案（適孟用擬改制企努業(yè)）拉擬進入股份蕩公司的主要率業(yè)務：帶擬進入股份澇公司的主要端資產和負債迅：膛擬進入股份墾公司的凈資盛產額：冶可能無法辨酬明歸屬的收繞入和費用：艷擬進入股份飄公司的管理陸人員安排六、其它軌實際控制人題或董事長、席總經理可預確見或尚未了訂結的重大訴贏訟、仲裁或爺處罰案件及驟其簡要情況次（三）財哈務狀況候一、企業(yè)財寸務會計制度察：丹（適用于擬皇改制企業(yè)；距已設立的股殘份有限公司乎請?zhí)峁┩暾鞯膶徲媹蟾媪x）扭1、企業(yè)執(zhí)偏行的會計制爛度為：漏2、企業(yè)近椒三年執(zhí)行的交主要會計政甚策：壞帳巨壞帳損失核萍算方法訊壞帳損失的族確認標準嘴壞帳準備的拼計提方法和慈比例存貨核算存貨范圍達計價方法：側分類介紹鏟存貨跌價準江備的計提（儉若未計提，蘭請按照會計緒制度預估計婆提后的影響玻）短期投資崇短期投資計禍價方法換短期投資跌盲價損失準備殃的計提（若鐵未計提，請派按照會計制目度預估計提按后的影響）長期投資肝長期股權投中資計價（成滾本法和權益帽法）跟長期投資減舉值準備的核播算方法副長期債權投丈資的計價訓固定資產及傭折舊本固定資產范液圍：怠固定資產的斤計價：抗各類固定資資產的折舊方兼法：無形資產您無形資產的涌計價凈無形資產的撞攤銷方法礦無形資產的孩減值準備率開辦費、長臨期待攤費用川攤銷收入確認晨收入確認的毫標準枕是否存在提珠前確認或虛兄計收入的情沫況叢派安期間以上會漢計政策若發(fā)漏生變更，變神更內容為：齡煌泄二、主要財逮務狀況沫提供企業(yè)前脂三年及最近捧一期的財務鵝報表（若經朋會計師事務韻所審計，則駐提供相應的腥審計報告及課會計師事務教所的從業(yè)資糊格證書），歸保證其真實勵和準確性喉提供近三年虹及最近一期伶企業(yè)所得稅菊和增值稅納到稅申報表累若公司系國夕有企業(yè)發(fā)起橫設立，請?zhí)釢夤┰O立前經淚審計的模擬客財務報表，冰并說明模擬窮的方法、費張用、收入剝早離標準。翻主營業(yè)務收許入和成本、緣主營業(yè)務稅績金及附加：車是否遵守相洋配比的原則家其他業(yè)務利敢潤：原企業(yè)戚發(fā)生的與股狡份公司主營肚業(yè)務無關的裙，且股份公可司設立后不惠再發(fā)生的其仇他業(yè)務利潤佛的處理辦法環(huán)為：加營業(yè)費用：榮原企業(yè)發(fā)生領的不能辨明樂歸屬的營業(yè)甜費用，如專謙設銷售機構足的職工工資孫、福利費等萌的處理辦法障為：狼管理費用：滲原企業(yè)發(fā)生確的能辨明不螞屬于為組織森和管理股份比公司業(yè)務范忌圍內的生產猛經營活動發(fā)萍生的管理費均用，如離退姐休人員的工貝資、福利費治等的處理辦毒法；對報告糞期原企業(yè)發(fā)欠生的不能分明清歸屬的管典理費用，如欲交際應酬費置、辦公費、悠差旅費、行吊政管理部門驕職工工資和洋福利費等處予理辦法年財務費用：祖財務費用的膝處理辦法；尚對整體進入疾股份有限公哈司并注銷法豬人資格的子帳公司的財務罩費用的處理著辦法；對設擴立股份公司諸時債權人承拔諾放棄債權萍或進行債轉研股的，劃分傅財務費用時伸的處理方法情投資收益：桂對在股份有苗限公司設立錄時原企業(yè)已屈經收回的長釣期投資在報豐告期公司設般立前的會計懲期間所取得任的投資收益況，以及原企點業(yè)報告期的道短期投資收晚益的處理方刺法測補貼收入：聾對報告期原啦企業(yè)發(fā)生的腫與股份有限長公司主營業(yè)被務無關，或位股份有限公幻司設立后不柳能再享受的哀補貼收入的筑處理辦法酷營業(yè)外收支電：對報告期成原企業(yè)發(fā)生胳的與股份有鈔限公司主營述業(yè)務無關，迫或股份有限為公司設立后商不再發(fā)生的聾營業(yè)外收支椒的處理辦法地其他：報告拐期發(fā)生的與改劃歸股份有鐘限公司主營閑業(yè)務直接相濱關的廣告費煎用、研究開托發(fā)費、財務懇費用、土地澡使用費等費展用由原企業(yè)誦的關聯(lián)企業(yè)抹承擔的，未輛在原企業(yè)會譯計記錄中反診映，在編制扒股份有限公旁司剝離調整潤的申報財務壁報表時的處仰理辦法淘三、基本財插務指標：常存貨周轉率精為叫____燥，與同行業(yè)毅相比處于何愈種狀況（好寺、壞、差不征多）禾應收帳款帳淋齡超過兩年眠的比重為倍____沿，全部應收胃帳款余額占尚銷售收入比數(shù)重為被____挑，聞應收帳款周狀轉率為醫(yī)____飼，前5名客賞戶名單維____慌，所占比重塵為纖____毒，有無持有咱公司5％以腐上股份的股正東的欠款；悠與同行業(yè)相奶比，您認為霜屬于（正常斧/不太正常丈）水平?？钙渌麘諑ざ趴顜g超過結一年的比重躲為案____種，前5名客誕戶名單博____聯(lián)，所占比重青為花____疏，有無持有爸公司5％以笑上股份的股純東的欠款5茂名系何種原齊因？驕公司的現(xiàn)金湊總流量凈額燒是否為負，胞經營性活動少所產生的現(xiàn)禽金流量凈額炒是否為負，返資金支付是續(xù)否發(fā)生困難肥？舅公司償債能劃力：資產負露債率為魚____辜？無形資產治（不包括土詳?shù)厥褂脵啵┩庹純糍Y產的西比重為來____稼。流動比率蘭、速動比率群分別為鈴____宮銷售利潤率撕為書____偽，凈資產收宏益率為炕____動四、財務指及標異常狀況貴：對與縱向比較變陶動超過30潔％以上的指況標簡要說明我原因。訴五、關聯(lián)交暢易陶企業(yè)與具有泥實際控制權俱的法人或其汪他組織及其酒關聯(lián)企業(yè)（遵控制人）的喂關系：茶原材料供應同（近三年總皆量、占原料泰來源比重、巖結算方式、衣定價詳細依智據(jù)）擠產品銷售（齡近三年總量灑、占銷售收霸入比例、結所算方式、定健價詳細依據(jù)服、歷年應收餡帳款余額）憑提供勞務或若代理（協(xié)議妙、相關部門字批文或決議瞇）寺資產或股權綠轉讓（協(xié)議踏、有效決議艱或批文）糖資金提供（圣總量、利率示計算、協(xié)議辨）國與控制人在倘管理費用、鷹退休費用、希醫(yī)療費用、擺養(yǎng)老費用及輪其他費用的屆支付值其他（包括凳各種形式的歸委托經營、協(xié)代理、租賃硬、合作投資衡設立企業(yè)、檔合作開發(fā)項鋸目等）貍六、重大合搞同歪請?zhí)峁┕疚唤臧l(fā)生味的重大擔保妹合同，是否饞存在為大股扛東擔保？縣請?zhí)峁┕緝荣Y產抵押貸沉款或其它貸澡款合同耗請?zhí)峁┕撅溒渌卮蠛纤ねê贤瑯诵〉恼脊究傉儋Y產30％提以上，或由長此帶來的收雞益占公司凈眨利潤的30牙％以上，如炎土地出讓金樣合同、商標盯轉讓合同、誠技術購買合搏同等）鋼公司與其他社非金融機構奸發(fā)生的資金跡往來（貸款找合同和借款考合同等）縫七、企業(yè)稅枕收政策勒發(fā)行人及其還控股子公司幕所執(zhí)行的稅看種、稅率蝶發(fā)行人是否磨享受財政補盟貼、稅收優(yōu)像惠等政策？延提供相關批艙文等牽發(fā)行人將來盾若干年的稅佩收政策？度發(fā)行人最近失三年是否依壺法納稅？是高否存在被稅錢務部門處罰務的情形？是貪否不存在拖忽欠稅金的行刺為？摔八、公司對皮外投資情況厚公司累計投串資額占公司貞凈資產的比輝例為摔____蝕公司的控股彈子公司、參粒股公司、聯(lián)仗營企業(yè)情況糧公司在這些網(wǎng)公司的投資因數(shù)額、所占緞比例、是否賣具有實際控似制權、采用脫核算方式（寄權益法和成狹本法）？恒九、重大債勿權、債務關夸系填請?zhí)峁┢髽I(yè)萌將要履行、鳥正在履行以而及雖已履行釋完畢但可能棒存在潛在糾外紛的重大合凡同溫發(fā)行人與關惹聯(lián)方之間是拌否存在重大淘債權債務關醒系及相互提御供擔保的情綿況？辱發(fā)行人金額踏較大的其他臂應收、應付俱款是否因正赤常的生產經愈營活動發(fā)生泥，是否合法效有效？刃末或有事項：斧是否有因環(huán)訪境保護、知承識產權、產鋼品質量、勞婚動安全、人隆身權等原因搶產生的侵權讀之債？械（四）研灘究開發(fā)與知佩識產權福最近三年企丹業(yè)在研究開翼發(fā)方面的支抬出總額，占妹總銷售額的詠百分比權請?zhí)峁┢髽I(yè)尸專利技術、頑工業(yè)產權、竄非專利技術壁的名稱、用朝途、取得方蘿式、價值和寄相關證書。井3、企業(yè)已磁注冊及沒有溫注冊的商標郵有哪些，是峽否享有完全蝕權利。邁4、企業(yè)核暗心技術為（橡）掩，主要用途礎為（拿），其來源杰方式為：（購自行開發(fā)、膏購買、委托雨開發(fā)），請榜對該項核心休技術的先進許性進行簡要塵說明。電5、企業(yè)主擾要產品的技悄術水平：役6、企業(yè)主勵要產品采取籠的先進生產行工藝或技術源訣竅：摧7、企業(yè)主昂要產品運用渠的新材料、軍節(jié)能技術、往新工藝、新堆的組織方式稍為：眾8、企業(yè)保眉持技術創(chuàng)新鑼的機制為：棟對杜技術人員的頁激勵措施為患：怪9、企業(yè)已惱實施的技術刑保護措施為燒：其怖有效性如何岔？跨10、企業(yè)萍產品技術所遙處的階段（改基礎研究、宇中試、批量示生產）：歌11、產品姑和技術開發(fā)山情況興（豈機構設置及恒職責，科研畏人員數(shù)量、命學歷結構，遣主要科研成棍果，技術領纖先水平情況祥，正在從事軟的項目及進炒展情況，擬張達成的研究是開發(fā)目標）復（五）業(yè)務薦、產品及市柄場壯企業(yè)主要產乏品或服務為吹（1）談（2）騾（3）卸，未來翅重點發(fā)展的攀產品或服務金簡要描述企健業(yè)產品生產戲銷售流程或魯服務過程：珠企業(yè)主要產逼品或服務的忍成本構成最氧大的為：鼠，霧該成本的獲儉得有無障礙拜？若有，倉企業(yè)前5名令原材料供應緒商為：能其累計稿供應量占全犬部供應量的候比重為：冬對其依賴廊程度評價（固非常強/較戴強/一般/沙無所謂），聾若嚴重依賴店，則這種關摸系未來3－癢5年穩(wěn)定性吃的評價為（穗），澆該種關系中豪斷對企業(yè)經修營影響程度跳（），最企業(yè)未來擬雁采取的措施娘有：（1）匆；（崗2）。捐4、企業(yè)前嗚5名主要客譽戶為（檔），其累喂計銷售量占用全部銷售量炮的比重為（愈），企為業(yè)對其依賴慌程度（瓶），若嚴重臺依賴，則這窯種關系未來暑3－5年穩(wěn)嶼定性的評價輔為（蔑），該種關煤系中斷對企時業(yè)經營影響簽程度（懇），企業(yè)未造來擬采取的儲措施有：（扣1）抽；（2）消。津5、企業(yè)發(fā)企起人或主要泥股東是否通秤過保留采購粥、銷售機構童，壟斷業(yè)務盛渠道等方式犬影響企業(yè)經蠢營的情況？列雙方在供銷聲方面有無較趟嚴重的依賴據(jù)關系？班企業(yè)主要市睬場分布在健，該圾市場收入占受企業(yè)全部收待入的比重為壟（），有賽無不利因素違影響該市場間的發(fā)展從而供影響公司正幅常經營？企網(wǎng)業(yè)擬采取的潛對策為（1書）（2）薦企業(yè)銷售方陵式為：榜產品或緒服務定價策女略為（1）寨；（2擦），該午種銷售方式撈及定價策略孝在未來發(fā)生旋變化的可能攝性如何？。題壇8灌、企業(yè)產品熊或服務執(zhí)行絕的質量控制蠻標準（行業(yè)亮、地區(qū)或國調家）為：更，企須業(yè)目前執(zhí)行纏的標準水平糊如何？亡9、企業(yè)遍近三年市場擋開拓進展情事況（如投入戀力量、開拓仆方式、取得俯成果）蚊論10、企業(yè)照近三年主營攀業(yè)務有無發(fā)暗生重大變化頁，若有，是傳指：其征原因為：蹄1績1、企業(yè)近乘三年資產有枯無進行重大仇調整或置換匠，若有，是犬指：且其原因及依信據(jù)為：吸（六）規(guī)范灌、獨立運作持情況才（適用于已父設立股份公頭司或有限公柄司）塌一及、業(yè)務哀恒1、公司采婆購系統(tǒng)是否沖獨立，對主修要原材料的旁數(shù)量、質量爐和價格如何前實施控制？曬是否依賴大迷股東？僅公司生產工膠藝或服務流慕程是否獨立他運營，自成責體系？敢公司供水、蝶供電等輔助鋒工程或原料派的供應保障滲方為：衛(wèi)與公司有無正關聯(lián)關系？慎股份公司輔家助生產系統(tǒng)棄及配套設施個是否獨立？民公司是否擁島有長期穩(wěn)定柔的銷售渠道營或長期合作拴協(xié)議？輪公司前五大此采購商和供榆貨商其中有西無關聯(lián)方；令近三年重大釀關聯(lián)交易（初交易金額3鎮(zhèn)000萬元洪以上或凈利玻潤的10％句以上或凈資平產5％以上殊）；君關聯(lián)交易占生當期收入和昏利潤的權重穴是否超過2乖0％，或有叛重大影響，錘或有依賴性指；纖二、覽資產為發(fā)起人投入粒的資產是否混完整有效并圍辦理了產權配變更手續(xù)？搜產權證是否塑合法有效？關公司經營性淺用地若向股身東租賃，租宅賃定價依據(jù)哪為：顆擬投資項目鐮的建設地明巷確、占地面冶積及獲得方摟式（或意向克）：編輔助性資產寸的權屬及使紙用方式：慌股份公司資模產托管或代愧管經營情況容為：速與大股東之滅間租賃資產質的，其作價落依據(jù)為：篩非經營性資江產的處置方合案為：恥商標適用有圍無與股東混悅合使用情況宰？它設備、存貨昨、運輸工具貴等可移動資桶產是否產權腎明晰并與大糞股東分開使大用？宿大股東是否澇占用股份公伯司的資產、黃資金等其他浮經濟資源？浪三、嘆人員王請?zhí)峁┕煞菟芄救w員辯工的花名冊幟，并按照高熟級管理人員泡、中級管理娛人員、核心辣技術人員、楊研究開發(fā)人昆員、生產人殃員及離退休繁人員區(qū)分，舟并列明人員郊學歷比例；側請?zhí)峁┕煞萸肮竞图瘓F筆公司的董事捕會、監(jiān)事會仿、高級管理掙人員（含財眼務負責人、逆總經濟師、捏營銷負責人聞、總工程師套、董秘等）占名單；鄉(xiāng)請?zhí)峁┕煞葜蠊九c關聯(lián)遮企業(yè)（集團贏歸屬、集團航歸屬控股企朽業(yè)或其它關恐聯(lián)企業(yè)）高卻級管理人員羊交叉任職情賀況；及股份公司董陸事、監(jiān)事的異推薦人數(shù)和蠻比例為：求股份公司的扶總經理、副采總經理、財報務負責人、旦董事會秘書著、營銷負責犯人等高級管壺理人員是否叼全部專職在蓮上市主體工修作，在上市莖主體領取薪股酬，是否在建控股股東兼茂任任何職務羞？艘近三年，股覆份公司經營望決策層及高惰級管理人員渣是否發(fā)生重某大變更（控惕股股東、董球事長變更或懶1/3管理寨層發(fā)生變更例）及變更原曬因；心四吹、機構嘗公司的股東噴大會、董事友會、監(jiān)事會棄依法獨立履決行職責、行添使權力，公發(fā)司治理結構辦基本完善，哀會議通知、含記錄、決議幸等文檔基本越齊備；渾列明股份公盤司與控股股賄東的組織結閘構和產權結月構圖，比較愉其中的同異朽、交叉情況錢；糧行政管理（直包括勞動、頂人事及工資私管理）是否故獨