地方融資平臺公司債務問題梳理分析

2/2作者：一氣貫長空地方融資平臺公司債務問題梳理分析近年來，政府債務監(jiān)管力度升級，融資平臺公司債務問題也日益凸顯。國務院國資委《關于印發(fā)<關于加強地方國有企業(yè)債務風險管控工作的指導意見>的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕18號）對國有企業(yè)債務風險管控提出了具體要求，《國務院關于進一步深化預算管理制度改革的意見》（國發(fā)〔2021〕5號）也重申了剝離地方融資平臺公司政府融資職能、實行市場化和法制化的債務違約處置機制。本文主要對地方融資平臺公司債務問題進行簡要梳理。一、融資平臺公司債務問題簡述（一）概述融資平臺公司最早見于《關于加快落實中央擴大內需投資項目地方配套資金等有關問題的通知》（財建[2009]631號），即“支持有條件的地方政府組建投融資平臺，發(fā)行企業(yè)債、中期票據(jù)等融資工具，拓寬中央政府投資項目的配套資金融資渠道”。《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》（國發(fā)〔2010〕19號），“地方融資平臺公司指由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體”。融資平臺公司不同于“一般類”公司，其天然使命并非市場逐利，而是承擔政府投資項目融資功能，為政府投資項目籌集資金。（二）債務表現(xiàn)融資平臺公司存在著舉債規(guī)模缺乏控制、融資成本高、債務收支未納入預算、風險防控機制不健全等問題，主要表現(xiàn)為：1.債務管理風險資金的“借、用、管、還”存在脫節(jié)，形成了融資平臺公司舉借、政府主導資金使用和資金管理、融資平臺公司償還的問題。2.債務清償風險融資平臺公司資金大多投向投資規(guī)模大、回報周期長、缺乏經(jīng)營性內容的公益性項目，資金回收性差；融資平臺公司自身資產(chǎn)質量差、變現(xiàn)能力弱，債務償還主要依靠“土地財政”、地方財政支持或借新還舊等。二、融資平臺公司債務問題的原因分析（一）宏觀原因——財政事權不匹配隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展與進程的加快，地方基礎設施和公共服務的需求顯著增加，中央與地方以及地方之間關于財權和事權不匹配或不清晰，導致地方財政事權不匹配，即“財權上收、事權下移”或“錢少事多”。特別是受疫情等不可控因素影響，地方政府自生財力下滑嚴重，中央轉移支付捉襟見肘，但地方“六穩(wěn)”、“六?！眽毫Υ螅瑒傂灾С霾粶p反增，地方政府加碼“基建”，項目資金來源及地方債務問題雪上加霜。（二）中觀原因——地方政府缺乏持續(xù)有效的舉債融資機制《預算法》、《民法典》等法規(guī)規(guī)定，原則上，禁止地方政府及其所屬部門以任何方式直接舉債融資，也不得通過提供擔保進行間接融資。目前，地方政府現(xiàn)有的合規(guī)舉債融資機制日顯乏力。1.PPP模式由于落地周期長、入（調）庫難、融資難（貴）、超估/概等問題，PPP項目對地方政府而言，制度實施成本高，可控性差，部分地方主觀上不愿意、甚至抵觸PPP模式。此外，受制于財承空間、地方政府債務率管控等因素，PPP項目在數(shù)量上大幅下滑，在類型上新建少、存量多、退（調）庫多?？陀^上，新建項目數(shù)量少，投資規(guī)模小，作為政府投融資渠道的空間有限。2.政府債券政府債務實行限額管理。一般債券以地方一般公共預算收入償還，一般債券主要投向沒有收益的公益性項目；專項債券限于“融資規(guī)模與項目收益相平衡，債券期限與項目期限相匹配”的經(jīng)營性項目。一般債券可利用規(guī)模有限；專項債券無法覆蓋沒有收益或收益不足的項目，也存在地方虛假配套、虛增收益等問題。在疫情控制和經(jīng)濟形勢好轉的情況下，政府債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行速度也均大幅下降，對政府投融資需求支撐有限。（三）微觀原因——舉債融資觀念與管理能力受“政績沖動”、部分金融機構推波助瀾等因素影響，地方政府盲目鋪攤子、上項目，未考慮財政可承受性和自身投資能力，導致舉債融資規(guī)模脫離當?shù)貙嶋H，繼續(xù)由融資平臺公司作為地方“二財政”承擔著舉債融資的重任。同時，融資平臺公司決策事項服從于政府意志，主要人員由政府任命，治理結構不完善，經(jīng)營管理僵化，缺乏持續(xù)經(jīng)營動力，項目管理不專業(yè)，在實踐中容易放大項目管理風險與債務風險。基于上述原因，外觀上，融資平臺公司作為獨立的法律主體，能夠起到一定的“風險隔離”作用，不至于風險直接傳導至地方政府；在實質上，又服從于地方政府管理，借助融資平臺公司舉債融資自然受到了地方政府的青睞。三、融資平臺公司舉債融資的“負面清單”（一）功能端：劃清界限，剝離融資平臺公司政府融資職能《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）指出，“明確政府和企業(yè)的責任，政府債務不得通過企業(yè)舉借，企業(yè)債務不得推給政府償還，切實做到誰借誰還、風險自擔”，“剝離融資平臺公司政府融資職能，融資平臺公司不得新增政府債務”。（二）資產(chǎn)端：禁止公益性資產(chǎn)注入融資平臺公司《關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預〔2012〕463號）指出，“地方政府對融資平臺公司注資必須合法合規(guī)，不得將政府辦公樓、學校、醫(yī)院、公園等公益性資產(chǎn)作為資本注入融資平臺公司”，“地方各級政府不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司”?！蛾P于進一步增強企業(yè)債券服務實體經(jīng)濟能力嚴格防范地方債務風險的通知》（發(fā)改辦財金〔2018〕194號）指出，“嚴禁將公立學校、公立醫(yī)院、公共文化設施、公園、公共廣場、機關事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設施、非收費管網(wǎng)設施等公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權計入申報企業(yè)資產(chǎn)”。（三）融資端：清理規(guī)范融資行為，區(qū)分合法與非法的融資擔保《財政部發(fā)展改革委司法部等關于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）指出，“金融機構應當嚴格規(guī)范融資管理，切實加強風險識別和防范，落實企業(yè)舉債準入條件，按商業(yè)化原則履行相關程序，審慎評估舉債人財務能力和還款來源。金融機構為融資平臺公司等企業(yè)提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔保?！焙戏ǖ娜谫Y擔保是允許的?！蛾P于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）指出，“允許地方政府結合財力可能設立或參股擔保公司（含各類融資擔保基金公司），構建市場化運作的融資擔保體系，鼓勵政府出資的擔保公司依法依規(guī)提供融資擔保服務，地方政府依法在出資范圍內對擔保公司承擔責任”。（四）行為端——規(guī)范政府通過融資平臺公司舉債融資《財政部駐各地財政監(jiān)察專員辦事處實施地方政府債務監(jiān)督暫行辦法》（財預〔2016〕175號）指出，“政府及其所屬部門不得以文件、會議紀要、領導批示等任何形式要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債”。同時，地方政府通過融資平臺公司舉債融資的亂象，也被廣泛規(guī)范并問責，主要情形如政府向企業(yè)舉債、為融資平臺公司借款出具擔保函或承諾函、將融資平臺公司債務納入財政預算等。四、融資平臺公司舉債融資分析（一）融資平臺公司功能分析《關于國有資本加大對公益性行業(yè)投入的指導意見》（財建〔2017〕743號）提出，“各地可根據(jù)發(fā)展實際，鼓勵地方國有企業(yè)對城市管理基礎設施等公益性行業(yè)加大投入；中央財政與地方財政通過安排預算資金、劃撥政府資產(chǎn)等，支持包括國有企業(yè)在內的各類主體更好地在公益性行業(yè)發(fā)揮作用。”《關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》（國辦發(fā)〔2018〕101號）提出，“合理保障融資平臺公司正常融資需求，支持轉型中的融資平臺公司和轉型后市場化運作的國有企業(yè)，依法合規(guī)承接政府公益性項目，實行市場化經(jīng)營、自負盈虧，地方政府以出資額為限承擔責任。”從政策文件的延續(xù)性而言，融資平臺公司承接政府公益性項目投融資的功能定位未曾改變，同時明確要求融資平臺公司承接要“依法合規(guī)”。（二）舉債融資方式簡要分析1.PPP模式國辦發(fā)〔2015〕42號文明確去平臺化后，融資平臺公司可作為社會資本參與本級PPP項目。雖然《政府和社會資本合作模式操作指南（修訂稿）》（財辦金〔2019〕94號）指出，本級政府作為實際控制人的企業(yè)不能作為社會資本參與本級PPP項目，但該文件未正式發(fā)布，融資平臺公司去平臺化后，仍可以作為社會資本參與。融資平臺公司去平臺化，一般至少需要滿足：（1）通過當?shù)卣倬W(wǎng)發(fā)布不再承擔政府融資職能的公告；（2）退出銀保監(jiān)會融資平臺名單，主要是滿足銀監(jiān)發(fā)〔2013〕10號退平臺條件；（3）通過省級審計部門債務審計，不存在政府隱性債務。財金〔2019〕10號文將融資平臺公司范圍進一步擴大，即融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構成實質性影響的國有企業(yè)，也不得作為社會資本參與本級PPP項目。目前，存量TOT的項目居多，地方政府通過經(jīng)營權或產(chǎn)權轉讓的方式融資，社會資本方多為去平臺化或非平臺的當?shù)貒螅谫Y資金多用于“三?！敝С龌蛘哒畟鶆栈?。2.特許經(jīng)營關于PPP模式和特許經(jīng)營的關系，本文不作理論討論，僅從實踐角度分析。與PPP模式相比，關于特許經(jīng)營的專門性政策文件較少，主要有2004年建設部《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》和《基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（發(fā)改委等六部委令第25號）。總體而言，特許經(jīng)營模式，操作簡單，監(jiān)管寬松。實踐中，為規(guī)避PPP模式操作、執(zhí)行的復雜性以及監(jiān)管的嚴格性等特點，不涉及政府運營補貼的經(jīng)營性項目采取了特許經(jīng)營模式，不少項目由融資平臺公司作為項目承接主體。采取特許經(jīng)營模式，需要先與金融機構溝通項目融資問題；同時，對于需要政府提供運營補貼的項目，建議仍應執(zhí)行PPP模式的有關規(guī)定。3.政府購買服務政府購買服務對于承接主體并無特殊要求，平臺公司作為依法成立的企業(yè)可以作為政府購買服務的承接主體。但政府購買服務曾一度被泛化，由融資平臺公司作為政府購買工程或金融服務的承接主體，該模式違反《預算法》，實質為借融資平臺公司變相舉債，已被規(guī)制。4.企業(yè)債券在資本市場發(fā)行企業(yè)債券，是融資平臺公司市場化融資的又一途徑。但資本市場上發(fā)債門檻較高，對融資平臺公司自身資產(chǎn)質量、債項評級、主體評級等內容均有著嚴格要求。實踐中，能夠具備發(fā)債條件的融資平臺公司并不多見。發(fā)行企業(yè)債券，往往需要提供一定的擔保措施。根據(jù)國有企業(yè)監(jiān)管要求，為防止債務風險交叉?zhèn)鲗?，國有企業(yè)原則上不對與其無產(chǎn)權關系的企業(yè)提供擔保，嚴控企業(yè)相互擔保等捆綁式融資行為。發(fā)債企業(yè)一般會尋求市場化的擔保企業(yè)作擔保，支付相應擔保費用并提供一定的反擔保措施。實踐中，受部分大型或省屬3A企業(yè)債券違約事件的影響，部分地區(qū)企業(yè)債券發(fā)行環(huán)境受到了很大的影響。5.其他模式（1）“F+EPC”模式政府投資項目項下，“F+EPC”模式系承接主體負責項目融資和工程總承包。該模式實質為BT模式，由承接主體墊資或融資，違反了《預算法》和《政府投資條例》“先有預算后有支出”和政府投資項目不得墊資施工等規(guī)定，承接主體往往要求較高的資金成本對沖其墊資或融資風險。實踐中，不少公益性項目由企業(yè)作為立項主體，采取“F+EPC”模式實施，借以規(guī)避“政府投資”屬性，但也面臨著公益性項目立項主體不適格、項目用地取得方式、資產(chǎn)權屬等問題。（2）委托代建委托代建為政府投資項目下的合規(guī)方式，屬于政府采購的范疇。實踐中，不少項目由融資平臺公司作為代建單位。融資平臺公司作為代建單位，應當具備相應的代建資質，且應當通過政府采購程序承接。否則，在主體資格和采購程序上將存在瑕疵。另外，融資平臺公司作為受托的代建方，無法改變項目政府投資的屬性，如涉及融資平臺公司融資或墊資，仍屬于政府通過企業(yè)違規(guī)舉借債務。（3）ABO+投資人+EPC政府授權融資平臺公司作為項目業(yè)主，項目業(yè)主通過一定程序選擇合作單位，雙方按照一定的股權比例組建項目公司，由項目公司作為項目投融資和建設管理單位。項目建設資金一部分源于股東出資，大部分需要通過市場化融資解決。該模式需要關注：政府未經(jīng)過程序，直接授權或指定融資平臺公司作為項目業(yè)主，缺乏依據(jù)；項目主要依靠投資人的墊資或融資能力，投資規(guī)模、實施周期或者統(tǒng)籌規(guī)劃情況，均會影響項目落地；很多項目缺乏收益或收益不足，最終由財政資金作為還款來源，難以規(guī)避支付程序及政府隱性債務的問題。五、融資平臺公司債務問題的處理與應對

（一）新老債務“劃斷”對通過融資平臺公司舉借的債務，經(jīng)審計屬于政府應當償還的，相應納入一般債務和專項債務，予以妥善處置。債務處置方式主要包括：發(fā)行地方政府債券置換，舉債單位加強財務管理并拓寬籌資渠道，政府注入優(yōu)質資產(chǎn)或處置資產(chǎn)，運營TOT或ROT等方式將存量公共服務項目轉型為PPP項目。自2015年1月1日以后，融資平臺公司在境內外舉債融資時，應當向債權人主動書面聲明不承擔政府融資職能，其新增債務依法不屬于地方政府債務。（二）政府支持融資平臺公司所欠“舊賬”離不開地方政府支持。地方政府可以通過合規(guī)方式注入優(yōu)質資產(chǎn)、無償劃轉資產(chǎn)、增資、國有企業(yè)之間重組整合等方式，積極支持融資平臺公司，壯大平臺公司資產(chǎn)體量，強化償債能力。（三）市場化轉型市場化轉型是融資平臺公司發(fā)展的方向，但也面臨“市場化”與“公益性”的抉擇問題。融資平臺公司在資產(chǎn)、人員、財務、決策事項等方面均受制于地方政府，如轉型為市場化、實體化和規(guī)范化運營的國有企業(yè)，則勢必會與承擔政府投資項目投融資功能、服務于當?shù)氐亩ㄎ黄x，可能喪失屬地優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢，甚至被邊緣化。無論是從地方政府和融資平臺公司關于“轉型”的認知而言，還是融資平臺公司轉型實務操作而言，市場化轉型需要結合當?shù)睾凸镜淖陨韺嶋H，缺乏可復制、可推廣的模式，轉型工作任重道遠。（四）債務