2021年浙江省杭州市中級會計職稱經(jīng)濟法

2021年浙江省杭州市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.趙某、錢某、孫某各出資5萬元開辦一家經(jīng)營餐飲的甲普通合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))，合伙期限為5年，甲企業(yè)經(jīng)營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權(quán)利，也不承擔合伙債務，后甲企業(yè)經(jīng)營管理不善造成虧損，甲企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務，合伙人對于孫某是否承擔退伙前甲企業(yè)形成的債務發(fā)生爭議，下列關(guān)于孫某對于該債務是否承擔責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()

A.孫某不承擔責任B.孫某承擔無限連帶責任C.孫某承擔補充責任D.孫某以其出資額為限承擔責任

2.上海某夫妻的兒子在北京讀大學，夫妻倆將自己在上海的房屋出租給某人居住。雙方約定，如果該夫妻的兒子畢業(yè)后分回上海，則租賃關(guān)系終止。該法律行為屬于()。

A.附延緩條件的法律行為B.附解除條件的法律行為C.附生效期限的法律行為D.附解除期限的法律行為

3.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國家出資企業(yè)管理者的兼職有一定的限制，對此，下列說法錯誤的是()。

A.未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職

B.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職

C.未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

4.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，企業(yè)的注冊資本不得低于()萬美元。

A.500B.480C.450D.400

5.王某向李某借款10萬元，約定以王某位于甲小區(qū)的一套單元房作抵押，但是辦理抵押登記時誤將王某位于乙小區(qū)的另一套單元房登記為抵押物。王某到期無法清償借款。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.李某只對位于甲小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

B.李某只對位于乙小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

C.李某可以選擇就位于甲小區(qū)的單元房或者位于乙小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

D.由于登記有誤，李某不享有抵押權(quán)

6.

第

15

題

公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人有權(quán)要求承擔責任的對象不包括（）。

7.某證券公司的注冊資本為2億元。根據(jù)規(guī)定，該證券公司不可以同時經(jīng)營的業(yè)務是()。

A.證券自營；證券經(jīng)紀；證券資產(chǎn)管理

B.證券自營；證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問

C.證券自營；證券經(jīng)紀；證券投資咨詢

D.證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；證券承銷與保薦；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問

8.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)所得稅的征收辦法是（）。

A.按月征收B.按季計征，分月預繳C.按季征收D.按年計征，分月或分季預繳

9.某市直機關(guān)系統(tǒng)舉行春季長跑比賽，比賽項目為女子5000米、男子10000米和15000米。規(guī)定每個項目的前四名得分是：第一名5分，第二名3分，第三名2分，第四名1分。比賽結(jié)果甲機關(guān)得名次人數(shù)最少，總分卻是第一，乙機關(guān)比甲機關(guān)少1分，名列第二，丙機關(guān)得名次人數(shù)最多，總分卻比乙機關(guān)少1分，名列第三。請問，甲機關(guān)得了幾個什么名次?

A.兩個第一、一個第三B.兩個第二、一個第一C.一個第一、兩個第三D.兩個第一、一個第二

10.

11.人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的，應當自裁定作出之日起()日內(nèi)送達債務人和管理人，自裁定作出之日起()日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.510B.1520C.1020D.515

12.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅義務發(fā)生時間的表述中，不正確的是()。

A.納稅人采取直接收款方式銷售貨物，為貨物發(fā)出的當天

B.納稅人銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天

C.納稅人采取委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天

D.納稅人進口貨物，為報關(guān)進口的當天

13.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列關(guān)于外觀設計專利申請及專利權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設計專利申請應當與產(chǎn)品結(jié)合

B.外觀設計專利申請不進行實質(zhì)審查

C.外觀設計專利權(quán)可以被強制許可

D.外觀設計專利權(quán)的保護期為10年

14.在普通合伙企業(yè)設立時，下列可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是（）。

A.自然人張某B.上市公司AC.國有企業(yè)BD.公益性的社會團體C

15.某外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2012年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，正確的是（）。

A.外國投資者在2012年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2012年9月25日繳清出資

C.外國投資者在2012年12月25日繳清出資

D.外國投資者在2013年3月15日繳清出資

16.

第

21

題

某化妝品企業(yè)于2005年3月8日將一批自制護膚品用于職工福利，該產(chǎn)品無同類消費品銷售價格，該批產(chǎn)品成本為10萬元，成本利率為5%，消費稅稅率為8%，該批產(chǎn)品應納消費稅稅額為（）萬元

A.0．91B.0．84C.0．78D.0．74

17.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.105D.110

18.甲公司經(jīng)常派業(yè)務員乙與丙公司訂立合同。乙調(diào)離后，又持蓋有甲公司公章的合同書與尚不知其已調(diào)離的丙公司訂立一份合同，并按照通常做法提走貨款，后逃匿。對此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同，甲公司認為該合同與己無關(guān)，予以拒絕。下列說法哪一個是正確的（）

A.甲公司不承擔責任B.甲公司應與丙公司分擔損失C.甲公司應負主要責任D.甲公司應當承擔簽約后果

19.下列屬于證券投資基金上市的條件是()。

A.基金合同期限為3年以上

B.基金募集金額不低于1億元人民幣

C.基金持有人不少于2000人

D.基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定

20.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時效期間起算時間的表述中，不正確的是()。

A.債務分期履行的，訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起算

B.無民事行為能力人對其法定代理人的請求權(quán)，訴訟時效期間自該法定代理終止之日起算

C.未成年人遭受性侵害的損害賠償請求權(quán)的訴訟時效期間，自受害人年滿18周歲之日起算

D.以不作為為義務內(nèi)容之債的訴訟時效期間，自債務人作為之日開始計算

21.某商場在春節(jié)期間組織“家家樂”家用電器促銷活動，有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)其銷售的部分電器中有侵犯他人商標權(quán)的產(chǎn)品，該商場能證明其產(chǎn)品的合法來源，關(guān)于該商場的行為，下列哪一說法是正確的？

A.不構(gòu)成侵權(quán)，但應當停止銷售

B.善意銷售，不構(gòu)成侵權(quán)

C.構(gòu)成侵權(quán)，應停止銷售，但不承擔賠償責任

D.構(gòu)成侵權(quán)，應當承擔停止侵權(quán)和賠償損失的責任

22.甲公司與乙公司簽訂一份包含仲裁條款的不銹鋼零件的加工合同。合同履行一部分后因甲公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整，甲公司向乙公司提出終止合同的要求，乙公司同意，但就終止合同給乙公司造成損失的賠償問題雙方發(fā)生爭議。有關(guān)該合同仲裁條款的效力，下列說法正確的是（）。

A.仲裁條款自合同終止時無效B.仲裁條款繼續(xù)有效C.由仲裁庭決定仲裁條款的效力D.由人民法院裁定仲裁條款的效力

23.對于可撤銷民事行為，下列表述不正確的是（）。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷應由享有撤銷權(quán)的當事人行使

C.撤銷權(quán)人對權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)

D.該行為－經(jīng)撤銷，其效力溯及到行為的開始

24.

第

2

題

關(guān)于資本項目管理，下列選項中表述正確的是（）。

25.甲與乙簽訂了一份承攬合同，承攬人為乙。經(jīng)甲同意，乙將承攬的“主要工作”交由丙完成；“輔助工作”交由丁完成。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的是（）。

A.乙可以將承攬的主要工作交由丙完成

B.乙將輔助工作交由丁完成不需要經(jīng)過甲的同意

C.甲可以隨時解除承攬合同

D.乙可以隨時解除承攬合同

26.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銷售貨物收入確認時間的表述中，錯誤的是()。

A.銷售商品采取預收貨款方式的，在收到預收貨款時確認收入

B.銷售商品采取托收承付方式的，在辦妥托收手續(xù)時確認收入

C.銷售商品采取支付手續(xù)費方式委托代銷的，在收到代銷清單時確認收入

D.銷售商品需要簡單安裝的，可在發(fā)出商品時確認收入

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1／3

B.兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1／3

C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1／3

28.在上市公司中，可以兼任監(jiān)事的是（）。

A.董事長B.職工C.財務負責人D.董事會秘書

29.某股份有限公司2007年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2009年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經(jīng)審計確認該公司當期凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過()。

A.2400萬元B.1900萬元C.1400萬元D.900萬元

30.

第

18

題

某居民企業(yè)2009年度取得生產(chǎn)經(jīng)營收人總額2800萬元，本年會計利潤為73萬元，“營業(yè)外支出”賬戶列示：通過公益性社會團體向貧困地區(qū)捐贈10萬元。該企業(yè)在計算2009年度應納稅所得額時，準許扣除的公益性捐贈的金額是（）萬元。

二、多選題(20題)31.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，債務人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利中，可以出質(zhì)的有（）。

A.支票B.建設用地使用權(quán)C.股權(quán)D.現(xiàn)有的以及將有的應收賬款

32.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，免征增值稅的有()。

A.境外單位向境內(nèi)個人提供的完全在境外發(fā)生的服務

B.境外個人向境內(nèi)單位出租完全在境外使用的有形動產(chǎn)

C.境內(nèi)單位提供的標的物在境外使用的有形動產(chǎn)租賃服務

D.境內(nèi)單位提供的會議展覽地點在境外的會議展覽服務

33.

第

33

題

我國《合同法》規(guī)定了三種抗辯權(quán)，即同時履行抗辯權(quán)、后履行抗辯權(quán)和不安抗辯權(quán)。下列表述正確的有（）。

A.三種抗辯權(quán)都是發(fā)生在雙務合同的履行時期

B.三種抗辯權(quán)當事人有先后履行順序

C.三種抗辯權(quán)都必須通過人民法院行使

D.三種抗辯權(quán)都不一定解除合同

34.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不授予專利權(quán)的有（）。

A.甲發(fā)明了仿真?zhèn)吴n機B.乙發(fā)明了對糖尿病特有的治療方法C.丙發(fā)現(xiàn)了某植物新品種D.丁發(fā)明了某植物新品種的生產(chǎn)方法

35.根據(jù)稅收征收管理法律制度的規(guī)定，納稅人發(fā)生的下列情形中，應辦理稅務注銷登記的有()。

A.納稅人破產(chǎn)B.納稅人變更法定代表人C.納稅人被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.納稅人暫停經(jīng)營活動

36.根據(jù)我國《外匯管理條例》的規(guī)定，我國的外匯包括（）。

A.外國貨幣B.外匯支付憑證C.外幣有價證券D.特別提款權(quán)

37.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于共益?zhèn)鶆盏氖?)。

A.因管理人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務

B.因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務

C.為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用

D.管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用

38.

第

27

題

根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司董事會職權(quán)的有（）。

A.擬訂公司重大收購、回購本公司股票方案

B.對公司增加注冊資本作出決議

C.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

D.管理公司信息披露事項

39.下列情形中，屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型有()。

A.甲供應商與乙采購商為降低成本達成的統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格的協(xié)議

B.甲企業(yè)與其同類乙企業(yè)達成的技術(shù)合作的協(xié)議

C.為支持抗震救災，甲企業(yè)與乙企業(yè)達成的固定藥品價格的協(xié)議

D.為降低金融危機的影響，甲和乙兩家出口企業(yè)達成的境內(nèi)銷售避免價格戰(zhàn)的協(xié)議

40.

第

43

題

下列選項中，屬于經(jīng)濟法責任中懲罰性責任的有（）。

41.北京的甲公司因購買上海乙公司的一批服裝與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）

A.北京市為交貨地B.上海市為交貨地C.北京市為付款地D.上海市為付款地

42.甲、乙、丙共同出資設立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有()。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理

43.第

30

題

按照我國《資源稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，下列有關(guān)資源稅課稅數(shù)量的表述中，正確的有（）。

A.納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品銷售的，以開采或者生產(chǎn)的數(shù)量為課稅數(shù)量

B.納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品自用的，以自用數(shù)量為課稅數(shù)量

C.扣繳義務人代扣代繳資源稅的，以收購未稅礦產(chǎn)品的數(shù)量為課稅數(shù)量

D.納稅人不能準確提供應稅產(chǎn)品銷售數(shù)量的，以應稅產(chǎn)品的產(chǎn)量為課稅數(shù)量

44.

第

32

題

根據(jù)我國《價格法》及相關(guān)規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)營者進行價格活動，享有的權(quán)利包括（）。

45.某普通合伙企業(yè)成立時，下列人員不能成為合伙人的有()。

A.甲聲明對企業(yè)的債務最多只承擔1萬元的責任

B.乙是國家公務員，以自己8歲的兒子的名義入伙

C.丙是l年前被開除的警察

D.丁于3個月前剛被刑滿釋放

46.下列糾紛中，不適用《仲裁法》解決的有（）。

A.甲乙之間的土地承包合同糾紛B.甲乙之間的貨物買賣合同糾紛C.甲乙之間的遺產(chǎn)繼承糾紛D.甲乙之間的勞動爭議糾紛

47.

48.

第

37

題

根據(jù)稅收征收管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于股份有限公司在申報辦理開業(yè)稅務登記時，應出示的證件和資料有（）。

A.銀行賬號證明B.有關(guān)合同、章程和協(xié)議書C.營業(yè)執(zhí)照D.公司出資證明書

49.根據(jù)規(guī)定，下列財產(chǎn)中，不得用于抵押的財產(chǎn)有()。

A.所有權(quán)、使用權(quán)有爭議的財產(chǎn)B.抵押人依法有權(quán)處分的國有土地使用權(quán)C.醫(yī)院的住院樓D.依法扣押的財產(chǎn)

50.

第

43

題

下列選項中，屬于法律行為的主觀要素的有（）。

三、判斷題(10題)51.商業(yè)企業(yè)，年度應納稅所得額為20萬元，從業(yè)人數(shù)為70人，資產(chǎn)總額為3000萬元，是小型微利企業(yè)。()

A.是B.否

52.

第

55

題

證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有10％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間的限制。（）

A.是B.否

53.

A.是B.否

54.甲在電冰箱上使用“天鵝"注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“天鵝"商標能夠被歸人的商標類型屬于文字商標和商品商標。()

A.是B.否

55.人身保險合同訂立后，投保人喪失對被保險人的保險利益的，當事人有權(quán)主張保險合同無效。()

A.是B.否

56.

第

39

題

承攬合同的定做人和承攬人可以隨時解除合同，造成對方損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

57.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。()

A.是B.否

58.

第

37

題

對格式條款有兩種以上解釋的，根據(jù)規(guī)定應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

59.外商投資企業(yè)安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業(yè)人員所支付的工資，可以全額扣除，不加計扣除。（）

A.是B.否

60.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2020年2月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的商業(yè)匯票，以支付所欠貨款。匯票到期日為2020年8月10日。A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月10日，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗收合格后生效。”后丙公司施工的裝修工程因存在嚴重質(zhì)量問題未能通過驗收。4月10日，丙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，用于支付房屋租金。丁公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司，用于購買辦公設備，并在匯票背書人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。5月10日，戊公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給庚公司，用于支付咨詢服務費用，但未在匯票被背書人欄內(nèi)記載庚公司名稱。8月15日，庚公司持該匯票向A銀行提示付款。A銀行以庚公司名稱未記載于匯票被背書人欄內(nèi)為由拒付。庚公司在匯票被背書人欄內(nèi)補記本公司名稱后，再次向A銀行提示付款。A銀行以自行補記不具效力為由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒絕。其中，丙公司的拒絕理由是，丁公司在匯票背書人欄內(nèi)記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)A銀行第一次拒付的理由是否成立?并說明理由。(2)A銀行第二次拒付的理由是否成立?并說明理由。(3)丙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說明理由。

62.甲公司專營A地至8地的旅客運輸業(yè)務。2010年11月1日，由于正值客運淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認為甲公司的做法不合理，要求退還部分票款。但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。當車行至某段山路時，司機因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔醫(yī)藥費及其他相關(guān)損失。

要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定。回答下列問題：

(1)甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

(2)甲公司應否對乘客乙受傷承擔損害賠償責任？簡要說明理由。

63.(簡答題)2016年1月，甲個人獨資企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)向陳某借款50萬元，雙方簽訂了借款合同。合同約定：借款期限為6個月，年利率24％，利息在返還借款時一并支付。合同未約定逾期利率。王某、李某為該筆借款提供了保證擔保。在王某、李某與陳某簽訂的保證合同中，當事人未約定保證方式。

借款期限屆滿，甲企業(yè)無力償還借款本息，陳某要求保證人承擔保證責任。因在保證責任承擔上存在分歧，陳某以甲企業(yè)、王某、李某為被告，向法院提起了訴訟，要求甲企業(yè)償還借款本息，包括按年利率24％計算的逾期利息；王某、李某為該債務承擔連帶保證責任。

庭審中，保證人王某、李某答辯如下：

(1)本案中借款年利率高達24％，明顯屬于不合法的高利貸，貸款利息應按照銀行同期貸款年利率6％計算；

(2)借款合同未約定逾期利率，逾期利息應按照銀行同期貸款年利率6％計算；

(3)本案中，保證人享有先訴抗辯權(quán)，陳某應先就甲企業(yè)財產(chǎn)申請法院強制執(zhí)行，不足部分再請求保證人承擔保證責任。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)王某、李某的答辯(1)是否成立?簡要說明理由。

(2)王某、李某的答辯(2)是否成立?簡要說明理由。

(3)王某、李某的答辯(3)是否成立?簡要說明理由。

64.2003年4月，甲公司與乙公司協(xié)商，由乙公司購買一臺甲公司所需的專用設備，提供給甲公司使用，甲公司每年支付30萬元租金給乙公司，為期5年。5年后該設備歸甲公司。乙公司應甲公司的要求，與丙公司簽訂了買賣合同，由丙公司根據(jù)甲公司的特殊要求定制。丙公司按期將設備運到甲公司后，甲公司認為質(zhì)量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒絕。經(jīng)三方多次協(xié)商后，丙公司同意按甲公司的要求修理該專用設備，甲公司檢驗合格后出具了驗收合格通知書；乙公司遂向丙公司付款。

2004年6月，甲公司經(jīng)理王某以該設備為抵押，為其妻弟與張某的合同履行做擔保。乙公司知道后，向甲公司提出異議，并追訪甲公司欠付的租金，甲公司稱公司沒錢，要求將該設備退給乙公司，乙公司不允，稱該設備是為甲公司專門定做的，即便收回也無法賣出或租出。

要求：根據(jù)上述情況，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙三方簽訂和履行合同的行為適用何種合同關(guān)系的規(guī)定？

(2)甲公司是否有權(quán)直接向丙公司主張合同標的的權(quán)利，說明理由。

(3)甲公司向乙公司主張解除合同的權(quán)利是否符合法律規(guī)定，說明理由。

(4)甲公司經(jīng)理王菜能否以該設備為其妻弟的合同做抵押擔保，說明理由。

65.某市服裝生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2012年相關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營資料如下：(1)銷售服裝取得不含稅銷售額8000萬元，取得送貨的運輸費收入58.5萬元；購進布匹取得增值稅專用發(fā)票，注明價款5800萬元、增值稅稅額986萬元；支付購貨的運輸費40萬元、保險費和裝卸費20萬元，取得運輸公司開具的運輸費用結(jié)算單據(jù)；全年可以扣除的產(chǎn)品銷售成本6650萬元；(2)6月份取得特許權(quán)使用費所得200萬元；(3)全年繳納營業(yè)稅金及附加48.97萬元；(4)全年發(fā)生管理費用400萬元(其中包括業(yè)務招待費45萬元)；(5)發(fā)生銷售費用700萬元(其中包括廣告費640萬元、業(yè)務宣傳費60萬元)；(6)全年已計入生產(chǎn)成本、費用中的合理工資總額720萬元(其中支付殘疾人職工工資100萬元)；(7)經(jīng)稅務機關(guān)核準結(jié)轉(zhuǎn)到本年度的待彌補虧損額為325萬元，前三個季度已累計預繳企業(yè)所得稅額54萬元。其他相關(guān)資料：①相關(guān)票據(jù)在有效期內(nèi)均通過主管稅務機關(guān)認證；②企業(yè)所得稅稅率為25%；③該企業(yè)不在“營改增”試點地區(qū)。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：(1)計算該企業(yè)全年應繳納的增值稅稅額；(2)計算該企業(yè)管理費用應調(diào)整的應納稅所得額；(3)計算該企業(yè)銷售費用應調(diào)整的應納稅所得額；(4)計算該企業(yè)工資薪金應調(diào)整的應納稅所得額：(5)計算該企業(yè)2012年度應納稅所得額；(6)計算該企業(yè)2012年度應補繳或應退的企業(yè)所得稅稅額。五、綜合題(5題)66.(6)上市公司聘用或解聘會計師事務所由哪個機構(gòu)作出決議？

67.

68.（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？

69.甲企業(yè)向乙企業(yè)發(fā)出傳真委托乙企業(yè)為其生產(chǎn)一批通用機械配件，該傳真列明了貨物的種類、數(shù)量、質(zhì)量、供貨時間、交貨方式等，并要求乙在10日內(nèi)報價。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報價，亦要求甲在10日內(nèi)回復；甲按期復電同意其價格，并要求簽訂書面合同。

雙方約定4月1日交貨，驗貨合格后10日內(nèi)甲企業(yè)支付貨款。2月1日，乙企業(yè)有確切證據(jù)得知甲企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，已喪失履行債務能力，遂停止為其生產(chǎn)配件，并與甲企業(yè)交涉，要求其在一個月內(nèi)提供擔保，否則無法繼續(xù)履行合同。

3月25日，乙企業(yè)在甲企業(yè)仍未恢復履行債務能力且未提供合同擔保的情況下，通知與其解除合同。

要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)試述甲傳真訂貨、乙報價、甲回復報價行為的法律性質(zhì)。

(2)乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔保的行為是否合法?為什么?

(3)乙企業(yè)單方解除合同的行為是否合法?為什么?

70.甲是某機械廠的工人，辭職后個人出資開辦了一家小型五金加工廠。并聘請乙擔任該廠的業(yè)務員，雙方在聘用合同中約定：10000元以上的業(yè)務開支。須由甲批準，10000元以內(nèi)的業(yè)務開支，則由乙自主決定。由于五金廠承攬的業(yè)務較多，原材料嚴重短缺，又恰逢甲在外地出差，無法與其取得聯(lián)系。因此，乙自作主張與丙材料供應商簽訂了購買價款為12000元的原材料合同。甲出差回來得知此事后，讓乙通知丙退貨。乙遂與丙進行協(xié)商，丙不同意退貨。并按照雙方合同約定的日期將原材料運送到五金廠所在地，五金廠將原材料全部收下，但未付款。數(shù)月后，該批原材料全部用完。丙材料供應商多次催討貨款，五金廠都以由乙負擔為借口拒絕付款。

由于五金廠加工任務繁重，無法按時完成丁公司訂制的一批不銹鋼工具。就擅自將其中一部分加工任務交給了A加工廠。丁公司對A加工廠的加工質(zhì)量不滿意，于是要求解除與五金廠已訂立的合同，拒絕支付該部分加工費并要求賠償損失。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)乙代表五金廠與丙材料供應商簽訂的合同是否有效？并說明理由。

(2)五金廠擅自將加工任務交與A加工廠的做法是否合法？并說明理由。

(3)丁公司對五金廠提出的賠償要求合法嗎？并說明理由。

六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.B

2.B本題考核附解除條件的法律行為。由于題目中是當條件成就時，租賃關(guān)系終止，所以屬于附解除條件的法律行為。

3.D解析：本題考核國家出資企業(yè)管理者的兼職限制。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事是法定的。

4.A解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中的投資總額為1200萬美元，低于1250萬美元，故企業(yè)的注冊資本不得低于500萬美元。

5.B抵押登記記載的內(nèi)容與抵押合同約定的內(nèi)容不一致的，以登記記載的內(nèi)容為準。

6.B

7.A解析：本題考核證券公司注冊資本的規(guī)定。選項A其注冊資本最低限額應為5億元。

8.D本題考核企業(yè)所得稅的征收辦法。企業(yè)所得稅按納稅年度計算，分月或者分季預繳。

【該題針對“企業(yè)所得稅的征收管理”知識點進行考核】

9.A總分為(5+3+2+1)×3=33分，因為乙比甲少1分，丙比乙少1分，所以甲得12分，乙11分，丙10分。代入各項，只有A項得分為5+5+2=12分。

10.C

11.A本題考核企業(yè)破產(chǎn)宣告的規(guī)定。人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的，應當自裁定作出之日起5日內(nèi)送達債務人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

【該題針對“破產(chǎn)宣告”知識點進行考核】

12.A選項A：采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，增值稅納稅義務發(fā)生時間均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天。

13.C【答案】C

【解析】(1)選項A：外觀設計是產(chǎn)品的外觀設計，外觀設計必須以產(chǎn)品的外表為依托，構(gòu)成產(chǎn)品與設計的組合；(2)選項B：實用新型和外觀設計只進行初步審套，不進行實質(zhì)審查；(3)選項C：專利實施的強制許可僅限于發(fā)明和實用新型，不包括外觀設計；(4)選項D：發(fā)明專利權(quán)的保護期限為20年，實翊新型專利權(quán)和外觀設計專利權(quán)的保護期限為10年，均自申請日起計算。

14.A解析：本題考核普通合伙人的組成。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

15.A本題考核外國投資者出資比例低于25％的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題外國投資者的出資比例為24％，其出資的現(xiàn)金應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

16.A解析：應納消費稅=10×(1+5%)÷(1-8%)×8%=0.91(萬元)。

17.C投資總額在300～420萬美元的，注冊資本至少應為210萬美元。因此，外方認繳的出資額至少為：210－105=105(萬美元)。

18.D《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題構(gòu)成表見代理，故D項正確

19.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上，因此選項A是錯誤的?；鹉技痤~不低于2億元人民幣；因此選項B錯誤?；鸪钟腥瞬簧儆?000人，因此選項C錯誤。

【該題針對“證券投資基金上市的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

20.D選項D：以不作為為義務內(nèi)容之債的訴訟時效期間，自債權(quán)人知道或者應當知道債務人作為之日開始計算。

21.C

22.B仲裁條款具有獨立性，不因主合同的變更、解除、終止或無效而失效。

23.A本題考核可撤銷民事行為?？沙蜂N民事行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷為條件。

24.C本題考核資本項目管理。境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準后，應當?shù)酵鈪R管理機關(guān)辦理登記，選項A錯誤；國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，并定期公布外債情況，選項B錯誤；其他境內(nèi)機構(gòu)向境外提供商業(yè)貸款，應當向外匯管理機關(guān)提出申請，選項D錯誤。

25.D（1）選項A:承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。未經(jīng)定作人同意的，定作人可以解除合同；（2）選項B:承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責，可以不經(jīng)過定作人同意；（3）選項CD:定作人（甲）可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

26.A選項A：銷售商品采取預收款方式的，在發(fā)出商品時確認收入。

27.D（1）選項A：國有獨資公司的董事會必須有職工代表，但不受1/3的限制；（2）選項B：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會必須有職工代表；（3）選項C：沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其監(jiān)事會必須有職工代表。

28.B本題考核監(jiān)事的任職資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

29.C

30.B

31.ACD選項B：可以設定抵押，但不能設定權(quán)利質(zhì)押。

32.CD(1)選項.AB：不征收增值稅(而非免征增值稅)；(2)選項CD：免征增值稅。

33.AD本題考核抗辯權(quán)的行使。同時履行抗辯權(quán)的雙方履行沒有先后順序。當事人行使抗辯權(quán)不必通過法院。

34.ABC【答案】ABC

【解析】選項D：對動植物品種的生產(chǎn)方法，可以授予專利權(quán)。

35.AC解析：根據(jù)稅收征收管理法律制度的規(guī)定；選項B，納稅人變更法定代表人的，需要辦理變更登記；選項D，納稅人暫停經(jīng)營活動的，需要辦理停業(yè)登記，而不是注銷稅務登記。

36.ABCD解析：本題考核外匯的范圍。外匯的種類包括：(1)外幣現(xiàn)鈔，包括紙幣、鑄幣；(2)外幣支付憑證或者支付工具，包括票據(jù)、銀行存款憑證、銀行卡等；(3)外幣有價證券，包括債券、股票等；(4)特別提款權(quán)；(5)其他外匯資產(chǎn)。

37.ABC選項D屬于破產(chǎn)費用。

38.ACD解析：對公司增加注冊資本作出決議屬于股東大會的職權(quán)。

39.ABCD解析：本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。

40.ABC本題考核賠償性責任與懲罰性責任。損害賠償屬于賠償性責任。

41.BD履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行（選項D正確）；其他標的，在履行義務的一方所在地履行（選項B正確）。

綜上，本題應選BD。

42.BCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理。因此選擇B、C、D。

43.BCD解析：選項A，納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品銷售的，以銷售數(shù)量為課稅數(shù)量。

44.ABD本題考核經(jīng)營者的價格權(quán)利。選項C的正確說法是：制定屬于政府指導價、政府定價產(chǎn)品范圍內(nèi)的新產(chǎn)品的試銷價格，特定產(chǎn)品除外。

45.AB本題考核普通合伙人的資格。(1)普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；(2)普通合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

46.ACD本題考核《仲裁法》的適用范圍。不適用于《仲裁法》的仲裁有：(1)勞動爭議的仲裁；(2)農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁。此外，選項C屬于不能提請仲裁的糾紛事項，可適用民事訴訟，自然也不適用《仲裁法》。

47.AC

48.ABC納稅人申請辦理開業(yè)稅務登記時，應當出示以下證件和資料：（1）營業(yè)執(zhí)照；（2）有關(guān)合同、章程和協(xié)議書；（3）銀行賬號證明；（4）組織機構(gòu)統(tǒng)一代碼證書。

49.ACD本題考核用于抵押的財產(chǎn)范圍。根據(jù)規(guī)定，下列財產(chǎn)不得抵押：(1)土地所有權(quán)；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律另有規(guī)定的除外；(3)學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體和教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施；(4)所有權(quán)、使用權(quán)不明或有爭議的財產(chǎn)；(5)依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)；(6)依法不得抵押的其他財產(chǎn)。

50.AB本題考核行為的相關(guān)要素。法律行為的相關(guān)要素是多方面的：在主觀方面，涉及行為的目的、認知能力等要素；在客觀方面，則涉及行為的手段、效果等要素。

51.N商業(yè)企業(yè)符合小型微利企業(yè)的認定標準為：年度應納稅所得額不超過30萬元，從業(yè)人數(shù)不超過80人，資產(chǎn)總額不超過1000萬元。

52.N《證券法》規(guī)定：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間的限制。

53.N本題考核合營企業(yè)的注冊資本與投資總額。合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3；其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

54.Y本題考核商標的分類。文字商標是以文字為主組成的商標，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標；用于生產(chǎn)銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在電冰箱上使用，因此屬于商品商標。

55.N人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當事人主張保險合同無效的，人民法院不予支持。

56.N本題考核承攬合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承攬合同僅有定作人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。

57.N個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。本題中，投資人未明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，不應當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。

58.Y本題考核格式條款的規(guī)定。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

59.N本題考核企業(yè)所得稅準予扣除的項目。根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，企業(yè)安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業(yè)人員所支付的工資，準予在計算應納稅所得額時加計扣除。

60.Y本題表述正確。

同學們要記住規(guī)定中的數(shù)字。

61.(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉(zhuǎn)讓或者以背書將一定的匯票權(quán)利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉(zhuǎn)讓或者以背書將一定的匯票權(quán)利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。

62.(1)甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》規(guī)定，承運人應當按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人擅自變更運輸工具而降低服務標準的，應當根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。(2)甲公司應對旅客受傷承擔賠償責任。根據(jù)《合同法》規(guī)定，承運人在運輸過程中，應當盡力救助患有急癥、分娩、遇險的旅客。承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔損害賠償責任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。63.(1)王某、李某的答辯(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約定的利率未超過年利率24％，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。

在本題中，約定的借期內(nèi)利率未超過年利率24％，陳某有權(quán)要求按照約定的利率(年利率24％)支付利息。

(2)王某、李某的答辯(2)不成立。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約定了借期內(nèi)的利率但未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內(nèi)的利率支付資金占用期間利息的，人民法院應予支持。在本題中，當事人約定了借期內(nèi)的年利率為24％但未約定逾期利率，陳某有權(quán)要求按照借期內(nèi)的年利率24％計算逾期利息。

(3)王某、李某的答辯(3)不成立。根據(jù)規(guī)定，如果當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。在本題中，保證合同未約定保證方式，王某和李某承擔連帶保證責任，不享有先訴抗辯權(quán)。

64.答案：

(1)適用融資租賃關(guān)系。

(2)在融資租賃關(guān)系中，出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權(quán)利。故甲公司有權(quán)直接向丙公司主張合同標的的權(quán)利。

(3)不符合法律規(guī)定。在融資租賃合同中，無正當、充分的理由承租人不得解除合同。

(4)甲公司經(jīng)理王某不能以該設備作抵押為其妻弟的合同作擔保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)理不能以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個人做擔保。何況該設備的所有權(quán)屬于乙公司所有。65.(1)全年應繳納的增值稅銷項稅額=[8000+58.5÷(1+17%)]×17%=1368.5(萬元)進項稅額=986+40×7%=988.8(萬元)應納增值稅=1368.5－988.8=379.7(萬元)(2)管理費用應調(diào)整的應納稅所得額業(yè)務招待費扣除限額1=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×5‰=41.25(萬元)業(yè)務招待費扣除限額2=45×60%=27(萬元)管理費用應調(diào)增應納稅所得額=45－27=18(萬元)(3)銷售費用應調(diào)整的應納稅所得額廣告費、業(yè)務宣傳費扣除限額=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×15%=1237.5(萬元)廣告費、業(yè)務宣傳費實際發(fā)生額=640+60=700(萬元)，未超過扣除限額，可以據(jù)實扣除，不需要調(diào)整應納稅所得額。(4)支付給殘疾人的工資，可以加計扣除100%，應調(diào)減應納稅所得額100萬元。(5)該企業(yè)2012年度應納稅所得額=8000+58.5÷(1+17%)+200－6650－48.97－(400－18)－700－100－325=44.03(萬元)(6)該企業(yè)2012年度應納企業(yè)所得稅額=44.03×25%=11.01(萬元)因企業(yè)已預繳企業(yè)所得稅54萬元，匯算清繳時稅務機關(guān)應退還企業(yè)所得稅稅額=54－11.01=42.99(萬元)。

66.(1)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。①根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本題中，為乙公司提供擔保的數(shù)額為公司資產(chǎn)總額的40%；因此董事會無權(quán)審批該事項。②根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會會議應由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中，涉及乙公習事項的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達到過半數(shù)的要求。

(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。①公司合并應由股東大會作出決議。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據(jù)《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；第二，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；第三，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；第四，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。①根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元(900÷3)，公司債券1年的利息為330萬元(5500×6%)；②根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題中，公開發(fā)行公司債券數(shù)額為5500萬元，因此由戊訌E券公司負責包銷全部公司債券的做法是不符合規(guī)定的。

(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。①根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)②根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關(guān)情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任}}J公司獨立董事的條件。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司習獨立董事。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，得他是甲公司附屬企業(yè)財務總監(jiān)的真系親屬，不符合擔任甲公司獨立董事的條件；最近一年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其真系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，本題中，孫某作為持有甲已發(fā)行股份超過5%股東單位的法定代表人雖然已經(jīng)離職，但沒有超過1年，不能擔任甲公司的獨立董事。

(6)根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。

67.

68.（1）銀行可以將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償。依據(jù)規(guī)定，被申請破產(chǎn)的債務人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報受償?shù)倪x擇權(quán)。

（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對未到期的債務提前清償?shù)男袨槭菬o效的，是違法行為

69.(1)首先甲傳真訂貨行為的性質(zhì)屬于要約邀請。因該傳真欠缺價格條款邀請乙報價故不具有要約性質(zhì)。其次乙報價行為的性質(zhì)屬于要約。根據(jù)《