內(nèi)資有限責任公司章程

內(nèi)資有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

其次條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守。

第四條股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

其次章公司的名稱、居處、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本

第五條公司名稱為：。

(注：公司名稱應(yīng)當經(jīng)公司登記機關(guān)預(yù)先核準。)

第六條公司居處：;

郵政編碼：。

(注：1、居處應(yīng)當是公司主要辦事機構(gòu)所在地，并與公司居處證明的記載一樣。公司居處只能有一個。

2、地方人民政府對“一照多址”有詳細規(guī)定的，且公司確定不采納辦理分支機構(gòu)登記的方式在居處以外增設(shè)經(jīng)營場所的，曾設(shè)的經(jīng)營場所應(yīng)記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

經(jīng)營場所1：;

經(jīng)營場所2：;

第七條公司經(jīng)營范圍：

(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

(注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)登記為準。

2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項書目》所列事項的，應(yīng)當根據(jù)相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院確定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述。

不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者詳細經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻表述。)

第八條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

(注：營業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采納上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬元，已實繳?！?/p>

2、公司設(shè)立或成立后削減注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院確定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本，應(yīng)當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的看法》確定。)

第三章公司的股東

第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，居處：。

(注：股東的姓名應(yīng)當與公司股東名冊的記載一樣。)

第十一條公司應(yīng)當根據(jù)《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生改變的，公司應(yīng)當剛好更新。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主見行使股東權(quán)利。

(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、運用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。)

第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應(yīng)當符合《公司法》的規(guī)定。

第十三條股東享有下列權(quán)利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東確定記錄、執(zhí)行董事確定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕供應(yīng)查閱的，股東可以懇求人民法院要求公司供應(yīng)查閱;

(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

(注：可以依據(jù)須要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。)

第十四條股東履行下列義務(wù)：

(一)以其認繳的出資額為限對公司擔當責任;

(二)應(yīng)當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(三)應(yīng)當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

(四)遵守公司章程，保守公司隱私;

(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

(六)不得抽逃出資;

(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)擔當連帶責任。

第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。

(注：1、其他出資方式包括：實物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地運用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。

實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足?！?/p>

3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當依法公示;可以將繳納狀況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。

4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

5、公司變更注冊資本的，應(yīng)當將本條修改為注冊資本變更后對應(yīng)的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者確定約定。

7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應(yīng)當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應(yīng)的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。)

第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有詳細規(guī)定的，從其規(guī)定。

(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。)

第十八條股東應(yīng)當以自己的名義出資。

第十九條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

(注：股東約定的出資期限應(yīng)當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當在營業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

其次十條公司成立后，發(fā)覺作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的，其他股東擔當連帶責任。

其次十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

其次十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

其次十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

其次十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當承繼股東的出資義務(wù)。

(注：對股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

第六章公司的法定代表人

其次十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)敗?/p>

(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔當，由經(jīng)理擔當?shù)?，?yīng)當修改本條。)

其次十六條法定代表人的職權(quán)：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參與民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責;

(三)公司法定代表人可以托付他人代行職權(quán)，托付他人代行職權(quán)時，應(yīng)當出具《授權(quán)托付書》。法律、法規(guī)規(guī)定必需由法定代表人行使的職權(quán)，不得托付他人代行。

其次十七條法定代表人應(yīng)當遵遵守法律律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違反公司股東、執(zhí)行董事確定的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當擔當相應(yīng)的責任。

其次十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院確定規(guī)定不得擔當法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔當，但其丟失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

(四)正在被公安機關(guān)或者國家平安機關(guān)通緝的;

(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

其次十九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

(一)確定公司的經(jīng)營方針和投資安排;

(二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔當?shù)谋O(jiān)事，確定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項;

(三)審定執(zhí)行董事的報告;

(四)審定監(jiān)事的報告;

(五)審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審定公司的利潤安排方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者削減注冊資本作出確定;

(八)對發(fā)行公司債券作出確定;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出確定;

(十)修改公司章程。

股東作出上述確定時，應(yīng)采納書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

(注：可以依法確定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。)

第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

(注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。)

執(zhí)行董事任期屆滿未剛好改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第三十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

(一)向股東報告工作，并執(zhí)行股東的確定;

(二)確定公司的經(jīng)營安排和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或削減注冊資本的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，確定其酬勞事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

(注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。)

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的確定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營安排和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的詳細規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)確定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事確定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

3、公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當刪除本條。)

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

(注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東確定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以訂正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百零一零一五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

(注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。)

第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事確定事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十七條有下列情形之一的，不得擔當公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為實力或者限制民事行為實力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔當破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

(一)謹慎、仔細、勤勉地行使股東、公司給予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)剛好了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(三)對公司定期報告簽署書面確認看法;

(四)照實向監(jiān)事供應(yīng)有關(guān)狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事行使職權(quán);

(五)保證公司所披露的信息真實、精確、完整;

(六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人供應(yīng)擔保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司隱私;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司全部。

第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。

第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)當由股東確定。

(注：可以規(guī)定由執(zhí)行董事確定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。)

公司依法律規(guī)定在安排當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東確定，可以從稅后利潤中提取隨意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東安排。

公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

第四十二條公司應(yīng)當在下一會計年度起先之后個月前將公司財務(wù)會計報告送交股東。

第四十三條公司的部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

(注：可以規(guī)定公章、營業(yè)執(zhí)照的運用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

第八章公司的解散、清算

第四十四條公司因下列緣由解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東確定解散;

(三)因公司合并或者分立須要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

(注：本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第(三)項以外的解散事由時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，起先清算。清算組由股東組成。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參加民事訴訟活動。

第四十七條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。

第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東安排。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得安排給股東。

第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章公司的其他規(guī)定

第五十條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應(yīng)剛好報公司予以更新。

第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人供應(yīng)擔保，并由股東確定;公司不得為公司股東或者實際限制人供應(yīng)擔保。

(注：1、可以約定由執(zhí)行董事確定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內(nèi)容。

2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)擔當連帶責任的出資人。

第五十二條公司應(yīng)當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資狀況等信息，詳細公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十三條本章程于年月日訂立。

股東簽名、蓋章：第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

其次條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守。

第四條股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

其次章公司的名稱、居處、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本

第五條公司名稱為：。

(注：公司名稱應(yīng)當經(jīng)公司登記機關(guān)預(yù)先核準。)

第六條公司居處：;

郵政編碼：。

(注：1、居處應(yīng)當是公司主要辦事機構(gòu)所在地，并與公司居處證明的記載一樣。公司居處只能有一個。

2、地方人民政府對“一照多址”有詳細規(guī)定的，且公司確定不采納辦理分支機構(gòu)登記的方式在居處以外增設(shè)經(jīng)營場所的，曾設(shè)的經(jīng)營場所應(yīng)記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

經(jīng)營場所1：;

經(jīng)營場所2：;

第七條公司經(jīng)營范圍：

(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

(注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)登記為準。

2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項書目》所列事項的，應(yīng)當根據(jù)相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院確定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述。

不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者詳細經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻表述。)

第八條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

(注：營業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采納上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬元，已實繳。”

2、公司設(shè)立或成立后削減注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院確定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本，應(yīng)當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的看法》確定。)

第三章公司的股東

第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，居處：。

(注：股東的姓名應(yīng)當與公司股東名冊的記載一樣。)

第十一條公司應(yīng)當根據(jù)《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生改變的，公司應(yīng)當剛好更新。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主見行使股東權(quán)利。

(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、運用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。)

第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應(yīng)當符合《公司法》的規(guī)定。

第十三條股東享有下列權(quán)利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東確定記錄、執(zhí)行董事確定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕供應(yīng)查閱的，股東可以懇求人民法院要求公司供應(yīng)查閱;

(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

(注：可以依據(jù)須要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。)

第十四條股東履行下列義務(wù)：

(一)以其認繳的出資額為限對公司擔當責任;

(二)應(yīng)當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(三)應(yīng)當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

(四)遵守公司章程，保守公司隱私;

(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

(六)不得抽逃出資;

(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)擔當連帶責任。

第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。

(注：1、其他出資方式包括：實物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地運用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。

實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足?！?/p>

3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當依法公示;可以將繳納狀況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。

4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

5、公司變更注冊資本的，應(yīng)當將本條修改為注冊資本變更后對應(yīng)的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者確定約定。

7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應(yīng)當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應(yīng)的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。)

第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有詳細規(guī)定的，從其規(guī)定。

(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。)

第十八條股東應(yīng)當以自己的名義出資。

第十九條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

(注：股東約定的出資期限應(yīng)當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當在營業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

其次十條公司成立后，發(fā)覺作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的，其他股東擔當連帶責任。

其次十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

其次十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

其次十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

其次十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當承繼股東的出資義務(wù)。

(注：對股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

第六章公司的法定代表人

其次十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)敗?/p>

(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔當，由經(jīng)理擔當?shù)?，?yīng)當修改本條。)

其次十六條法定代表人的職權(quán)：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參與民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責;

(三)公司法定代表人可以托付他人代行職權(quán)，托付他人代行職權(quán)時，應(yīng)當出具《授權(quán)托付書》。法律、法規(guī)規(guī)定必需由法定代表人行使的職權(quán)，不得托付他人代行。

其次十七條法定代表人應(yīng)當遵遵守法律律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違反公司股東、執(zhí)行董事確定的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當擔當相應(yīng)的責任。

其次十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院確定規(guī)定不得擔當法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔當，但其丟失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

(四)正在被公安機關(guān)或者國家平安機關(guān)通緝的;

(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

其次十九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

(一)確定公司的經(jīng)營方針和投資安排;

(二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔當?shù)谋O(jiān)事，確定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項;

(三)審定執(zhí)行董事的報告;

(四)審定監(jiān)事的報告;

(五)審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審定公司的利潤安排方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者削減注冊資本作出確定;

(八)對發(fā)行公司債券作出確定;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出確定;

(十)修改公司章程。

股東作出上述確定時，應(yīng)采納書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

(注：可以依法確定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。)

第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

(注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。)

執(zhí)行董事任期屆滿未剛好改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第三十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

(一)向股東報告工作，并執(zhí)行股東的確定;

(二)確定公司的經(jīng)營安排和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或削減注冊資本的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，確定其酬勞事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

(注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。)

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的確定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營安排和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的詳細規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)確定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事確定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

3、公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當刪除本條。)

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

(注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東確定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以訂正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百零一零一五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

(注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。)

第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事確定事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十七條有下列情形之一的，不得擔當公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為實力或者限制民事行為實力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔當破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

(一)謹慎、仔細、勤勉地行使股東、公司給予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)剛好了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(三)對公司定期報告簽署書面確認看法;

(四)照實向監(jiān)事供應(yīng)有關(guān)狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事行使職權(quán);

(五)保證公司所披露的信息真實、精確、完整;

(六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人供應(yīng)擔保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司隱私;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司全部。

第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。

第四十一條公司依照