廈門信達股份有限公司董事會議事規(guī)則

廈門信達股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了進一步明確董事會的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會運作程序，健全董事會的議事和科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《廈門信達股份有限公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會會議的監(jiān)事、財務(wù)負責人和其他有關(guān)人員都具有約束力。第二章董事會的組成及職責第三條公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東大會負責。第四條董事會由九名董事組成，其中獨立董事二人。設(shè)董事長一人，副董事長一人。第五條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；攜（十）臘聘任或解聘糞公司總經(jīng)理船、董事會秘今書；根據(jù)總蹈經(jīng)理的提名燃，聘任或者鎖解聘公司副碗總經(jīng)理、財可務(wù)負責人等夜高級管理人饒員，并決定哥其報酬和獎魔懲事項；資（十一柔）制訂公司憲的基本管理肆制度：潤（十二煎）制訂公司獎?wù)鲁痰男薷南榉桨?；先（十三晃）管理公司以信息披露事日項；撕（十四笛）向股東大酸會提出聘請芬或更換為公四司審計的會張計師事務(wù)所元；倦（十五箱）聽取公司洽總經(jīng)理的工墻作匯報并檢艱查總經(jīng)理的芒工作；充（十六信）法律、法嫂規(guī)或公司章攀程規(guī)定，以熊及股東大會雄授予的其他笑職權(quán)。跡董事會炸行使上述職希權(quán)的方式是迎通過召開董甜事會會議審荷議決定，形驢成董事會決牲議后方可實須施。梯第六條愁巾董事會依據(jù)共《上市公司婚治理準則》新的規(guī)定，根待據(jù)實際需要謠可設(shè)立戰(zhàn)略榨委員會、審最計委員會、榮提名委員會院和薪酬與考賣核委員會。假第更七條注氏冊會計師對沙公司財務(wù)報煮告出具解釋晨性說明、保全留意見、無叮法表示意見暢或否定意見四的審計報告鈴的，公司董宗事會應(yīng)當將甚導(dǎo)致會計師閱出具上述意饒見的有關(guān)事逃項及對公司糟財務(wù)狀況和灑經(jīng)營狀況的煩影響向股東誕大會做出說絨明。如果該汗事項對當期宴利潤有直接醉影響，公司彩董事會應(yīng)當烏根據(jù)孰低原馬則確定利潤致分配預(yù)案或巾者公積金轉(zhuǎn)蜜增股本預(yù)案孟。我第母八條董捐事會制定董委事會議事規(guī)正則，確保董銳事會的工作識效率和科學(xué)種決策。應(yīng)第現(xiàn)九條董駕事會應(yīng)當確舞定其運用公橋司資產(chǎn)所作構(gòu)出的風險投禾資權(quán)限，建戰(zhàn)立嚴格的審怠查和決策程嘩序；重大投曠資項目應(yīng)當股組織有關(guān)專餃家、專業(yè)人紡員進行評審含，并報股東僑大會批準。廉董事會行使知不超過公司域凈資產(chǎn)10珠%的風險投賭資審批權(quán)限壩。降第三章譽垮董事昏第十條府遮公司董事為倒自然人。董耐事無需持有寒公司股份。鞏公司董事包打括獨立董事砍。夠第十一您條就精《公司法》連第糟57宴條、第搜58柿條規(guī)定的情奏形以及被中悲國證監(jiān)會確湯定為市場禁糟入者，并且泄禁入尚未解僅除的人員，租不得擔任公李司的董事。糧第十二隙條姓別董事由股東童大會選舉或灘更換，任期告三年。董事宴任期屆滿，幟可連選連任旗。董事在任演期屆滿以前職，股東大會烤不得無故解惑除其職務(wù)。裹董事任介期從股東大搖會決議通過勢之日起計算仔，至本屆董緞事會任期屆胡滿時為止。譯第十三巷條距燦股東大會審港議董事、監(jiān)章事選舉的提扛案，應(yīng)當對初每一個董事過、監(jiān)事候選塊人逐個進行玻表決。改選時董事、監(jiān)事調(diào)提案獲得通御過的，新任罩董事、監(jiān)事癥在會議結(jié)束旋之后立即就轎任。固公司選舉董嘆事采用累積剛投票制，該命制度的實施員細則為：企股東大刊會在選舉兩尼名以上的董驅(qū)事時，公司踏股東所持有票的每一股份球擁有與應(yīng)選集董事總?cè)藬?shù)話相等的投票梢權(quán)，即公司孕股東所擁有巴的全部投票勻權(quán)為其所持璃有的股份數(shù)許與應(yīng)選董事遇總?cè)藬?shù)之積娘。公司股東薯既可將其所敵擁有的全部因投票權(quán)集中畢投票給一名弄候選董事照,秤也可分散投巾票給若干名惱候選董事。核逃股東大會應(yīng)蠢當根據(jù)各候牛選董事的得稀票數(shù)多少及皇應(yīng)選董事的戚人數(shù)選舉產(chǎn)框生董事。在家候選董事人淚數(shù)與應(yīng)選董莖事人數(shù)相等篇時，候選董姥事須獲得出問席股東大會忽的股東（包漲括股東代理僑人）所持表唐決權(quán)股份總演數(shù)的二分之指一以上票數(shù)勢方可當選。跡在候選董事東人數(shù)多于應(yīng)識選董事人數(shù)貝時，則以所敞得票數(shù)多者進當選為董事愚，但當選的外董事所得票爬數(shù)均不得低勝于出席股東落大會的股東案（包括股東錢代理人）所五持表決權(quán)股涼份總數(shù)的二此分之一。炭第十五晴條屆朵董事應(yīng)當遵槐守法律、法留規(guī)和公司章衣程的規(guī)定，恩忠實履行職親責，維護公受司利益。當濱其自身的利嫌益與公司和燈股東的利益醋相沖突時，潔應(yīng)當以公司堆和股東的最衛(wèi)大利益為行夕為準則，并敗保證：擠（一）雪在其職責范六圍內(nèi)行使權(quán)裙利，不得越吩權(quán)；敲（二）振除經(jīng)公司章詞程規(guī)定或者籍股東大會在糕知情的情況啄下批準，不多得同本公司彎訂立合同或悠者進行交易主；謙（三）踩不得利用內(nèi)嗽幕信息為自駐己或他人謀鎮(zhèn)取利益；品（四）賠不得自營或筐者為他人經(jīng)恭營與公司同酒類的營業(yè)或飲者從事?lián)p害巡本公司利益睜的活動；秀（五）餃不得利用職助權(quán)收受賄賂服或者其他非取法收入，不渡得侵占公司蕉的財產(chǎn)；框（六）起不得挪用資紛金或者將公紙司資金借貸添給他人；少（七）扭不得利用職膚務(wù)便利為自弊己或他人侵婦占或者接受久本應(yīng)屬于公玻司的商業(yè)機稅會；斤（八）落未經(jīng)股東大蕉會在知情的牽情況下批準員，不得接受參與公司交易陶有關(guān)的傭金困；班（九）否不得將公司訴資產(chǎn)以其個餓人名義或者考以其他個人鄭名義開立帳盞戶儲存；守（十）驢不得以公司森資產(chǎn)為本公謊司的股東或套者其他個人迫債務(wù)提供擔喪保；法（十一言）未經(jīng)股東材大會在知情喜的情況下同栗意，不得泄尋漏在任職期猛間所獲得的東涉及本公司異的機密信息希；但在下列互情形下，可側(cè)以向法院或些者其他政府老主管機關(guān)披烤露該信息：廊良1蜻、法律有規(guī)葉定；宅墻2爭、公眾利益找有要求；懇鑒3損、該董事本汪身的合法利熄益有要求。煤第十六勁條木巴董事應(yīng)當謹停慎、認真、撓勤勉地行使臟公司所賦予撥的權(quán)利，以釋保證：腐（一）沉公司的商業(yè)上行為符合國類家的法律、介行政法規(guī)以鼻及國家各項誼經(jīng)濟政策的牲要求，商業(yè)隙活動不超越怨營業(yè)執(zhí)照規(guī)榨定的業(yè)務(wù)范白圍；威（二）誼公平對待所診有股東；柏（三）禾認真閱讀上怪市公司的各遮項商務(wù)、財商務(wù)報告，及義時了解公司務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營管倉理狀況；購（四）坊親自行使被貨合法賦予的尊公司管理處閉置權(quán)，不得外受他人操縱嗚；非經(jīng)法律旨、行政法規(guī)氏允許或者得因到股東大會統(tǒng)在知情的情單況下批準，財不得將其處美置權(quán)轉(zhuǎn)授他夜人行使；撈（五）嬸接受監(jiān)事會腿對其履行職傭責的合法監(jiān)步督和合理建推議。渡第十七手條港貴未經(jīng)公司章煎程規(guī)定或者凱董事會的合坐法授權(quán)，任否何董事不得拆以個人名義母代表公司或柿者董事會行才事。董事以咬其個人名義側(cè)行事時，在溝第三方會合介理地認為該倦董事在借助飾公司或者董企事會行事的悟情況下，該姜董事應(yīng)當事商先聲明其立框場和身份。指第十八仍條匯榜董事個人或痛者其所任職戚的其他企業(yè)斜直接或者間僵接與公司已樸有的或者計姑劃中的合同禍、交易、安變排有關(guān)聯(lián)關(guān)漸系時脫(廈聘任合同除筑外遙)抬，不論有關(guān)施事項在一般展情況下是否貸需要董事會苦批準同意，痕均應(yīng)當盡快裝向董事會披叼露其關(guān)聯(lián)關(guān)慨系的性質(zhì)和孕程度。犁有上述鼠關(guān)聯(lián)關(guān)系的素董事在董事央會會議召開儲時，應(yīng)當主泳動提出回避滾；其他知情冠董事在該關(guān)鹿聯(lián)董事未主冶動提出回避瓣時，亦有義慈務(wù)要求其回融避。獅在關(guān)聯(lián)洽董事回避后阻，董事會在捕不將其計入陪法定人數(shù)的黎情況下，對常該事項進行雅表決。簡除非有含關(guān)聯(lián)關(guān)系的舌董事按照本兇條前款的要前求向董事會攪作了披露，差并且董事會愁在不將其計菌入法定人數(shù)銜，該董事亦殺未表決的會夕議上批準了定該事項，公出司有權(quán)撤銷滅該合同、交晨易或者安排勿，但在對方此是善意第三慰人的情況下聞除外。模第十九銹條攀雄如果公司董點事在公司首屯次考慮訂立杏有關(guān)合同、塌交易、安排管前以書面形薦式通知董事竭會，聲明由勝于通知所列遺的內(nèi)容，公頃司日后達成朱的合同、交旋易、安排與王其有利益關(guān)雜系，則在通怕知闡明的范覺圍內(nèi)，有關(guān)守董事視為做綱了本章前條舞所規(guī)定的披拔露。飄第二十家條慮諷董事連續(xù)二煩次未親自出貝席，也不委怪托其他董事頌出席董事會駝會議，視為膜不能履行職余責，董事會羨應(yīng)當建議股異東大會予以裙撤換。蕉第二十闖一條蠟御董事可以在勤任期屆滿以驗前提出辭職們。董事辭職粱應(yīng)當向董事憂會提出書面胖辭職報告。群第二十橋二條奇歐如因董事的變辭職導(dǎo)致公母司董事會低拘于法定人數(shù)印時，該董事遺的辭職報告執(zhí)應(yīng)當在下任策董事填補因陵其辭職產(chǎn)生隔的缺額后方布能生效。印余任董鞋事應(yīng)當盡快現(xiàn)召集臨時股聾東大會，選蠶舉董事填補剪因董事辭職斜產(chǎn)生的空缺滾。在股東大余會未就董事摸選舉作出決獸議以前，該墓提出辭職的琴董事以及余遮任董事會的叛職權(quán)應(yīng)當受陳到合理的限仔制。英第二十孤三條譯殺董事提出辭千職或者任期府屆滿，其對杏公司和股東金負有的義務(wù)仗在其辭職報揪告尚未生效荷或者生效后坑的合理期間形內(nèi)，以及任勢期結(jié)束后的優(yōu)合理期間內(nèi)鼠并不當然解范除，其對公偵司商業(yè)秘密蠢保密的義務(wù)嚼在其任職結(jié)懸束后仍然有偽效，直至該賄秘密成為公余開信息。其螞他義務(wù)的持零續(xù)期間應(yīng)當險根據(jù)公平的豆原則決定，宏視事件發(fā)生筒與離任之間績時間的長短電，以及與公諷司的關(guān)系在置何種情況和廣條件下結(jié)束愿而定。例第二十愚四條妨逆任職尚未結(jié)涼束的董事，崖對因其擅自竊離職使公司勺造成的損失銅，應(yīng)當承擔瞇賠償責任。雪第二十捕五條內(nèi)繞公司不以任初何形式為董三事納稅。進第四章借蜜董事長土第二十墻六條悉糟董事長由公泉司董事?lián)问恚í毩⒍聞〕猓锹毠痉ǘùw表人。產(chǎn)董事長潛應(yīng)遵守本規(guī)紙則第三章關(guān)蒙于對公司董傳事的規(guī)定。奮第二十炮七條昨荷董事長和副登董事長的茅選舉權(quán)和罷女免權(quán)由董事腦會唯一行使呀，其他任何倦機構(gòu)和個人糞不得非法干贏涉董事會對燦董事長的選干舉和罷免工焰作。粒董事長切和副董事長旁由全體董事諸過半數(shù)選舉代產(chǎn)生或罷免陡。董事長每正屆任期三年檢，可連選連朗任。叛第二十猛八條霜姥董事長行使勝下列職權(quán)：岡（一）脫主持股東大孕會和召集、屯主持董事會予會議，領(lǐng)導(dǎo)廣董事會的日帆常工作；瓣（二）出督促、檢查崇董事會決議悶的執(zhí)行；執(zhí)（三）槍簽署公司股懇票、公司債過券及其他有箭價證券；暑（四）要簽署董事會杰重要文件和珠其他應(yīng)由公盡司法定代表饒人簽署的文裳件；興（五）將行使法定代蜂表人的職權(quán)績；綱（六）喂在發(fā)生特大鳴自然災(zāi)害等墾不可抗力的廚緊急情況下者，對公司事碌務(wù)行使符合穴法律規(guī)定和餅公司利益的高特別處置權(quán)系，并在事后咽向董事會和冠股東大會報遵告；怒（七）題董事會授予戴的其他職權(quán)徑。似第二十九條暫什董事長因故根不能履行職倚責時，應(yīng)當梢指定副董事顛長或一名董派事代行董事芝長職權(quán)。搶第五章基池獨立董事趴第三十蝶條亂變公司實行獨朱立董事制度例，公司根據(jù)柜中國證券監(jiān)已督管理委員幅會發(fā)布的《扎關(guān)于在上市挖公司建立獨咐立董事制度渡的指導(dǎo)意見蘇》蓋(扒以下簡稱《惱指導(dǎo)意見》曬)年的要求設(shè)立遲獨立董事。貼第三十半一條齊酷獨立董事是到指不在公司屬擔任除董事豆外的其他職廉務(wù)，并與公算司及公司主角要股東不存貢在可能妨礙糕其進行獨立驚客觀判斷的級關(guān)系的董事割。窯第三十唐二條吳低獨立董事應(yīng)續(xù)當符合下列夜條件：扯（一）冶根據(jù)法律、球行政法規(guī)及眾其他有關(guān)規(guī)狹定，具備擔堵任上市公司異董事的資格刑；卷（二）句具有獨立性征，即不具有拒《公司章程嚴》第一百一墻十四條規(guī)定底的任何一種舅情形；冊（三）餅具備上市公曉司運作的基板本知識，熟策悉相關(guān)法律暑、行政法規(guī)拘、規(guī)章及規(guī)倚則；廣（四）厭具有五年以狗上法律、經(jīng)邀濟或者其他緩履行獨立董境事職責所必息需的工作經(jīng)它驗；本（五）乞公司股東大售會確定的其銜他任職條件攏。項第三十挪三條輪捧獨立董事應(yīng)畜當具有獨立烈性，下列人今員不得擔任省獨立董事：重（一）麗在本公司或織者本公司附搭屬企業(yè)任職祖的人員及其炎直系親屬、檔主要社會關(guān)域系（直系親瘋屬是指配偶房、父母、子裝女等；主要揮社會關(guān)系是漂指兄弟姐妹光、岳父母、翻兒媳女婿、昏兄弟姐妹的鴿配偶、配偶摩的兄弟姐妹著等）；企（二）她直接或間接畝持有本公司同已發(fā)行股份苗1失％以上或者悟是公司前十拜名股東中的摧自然人股東慈及其直系親佛屬；矩（三）艷在直接或間尋接持有本公吵司已發(fā)行股繳份欄5興％以上的股燙東單位或者宜在公司前五悟名股東單位撲任職的人員嗚及其直系親浸屬；俗（四）撲最近一年內(nèi)鐘曾經(jīng)具有前坡三項所列舉媽情形的人員妙；葛（五）宮為本公司或并其附屬企業(yè)塌提供財務(wù)、挺法律、咨詢技等服務(wù)的人就員；賓（六）張中國證監(jiān)會正認定的其他趴人員。本第三十噸四條帳融公司董事會挨、監(jiān)事會、躲單獨或者合螺并持有公司鍛已發(fā)行股份秘1妥％以上的股績東可以提出燙獨立董事候郵選人，并經(jīng)家股東大會選耀舉決定。戒第三十加五條鉆安獨立董事的還提名人在提員名前應(yīng)當征造得被提名人且的同意。提駱名人應(yīng)當充鏟分了解被提膏名人職業(yè)、語學(xué)歷、職稱渣、詳細的工抹作經(jīng)歷、全測部兼職等情別況，并對其拆擔任獨立董休事的資格和考獨立性發(fā)表產(chǎn)意見，被提疼名人應(yīng)當就臺其本人與公鍵司之間不存底在任何影響找其獨立客觀蝶判斷的關(guān)系侄發(fā)表公開聲葬明。在選舉葉獨立董事的謙股東大會召績開前，公司棟董事會應(yīng)當米按照規(guī)定公詳布上述內(nèi)容直。效第三十索六條己濃在選舉獨立蹲董事的股東疑大會召開前筋，公司應(yīng)將枯所有被提名躍人的有關(guān)材輪料同時報送銳中國證監(jiān)會館、公司所在鑒地中國證監(jiān)誤會派出機構(gòu)聾和深圳證券暖交易所。公鋸司董事會對模被提名人的牌有關(guān)情況有室異議的，應(yīng)氧同時報送董牢事會的書面明意見。粱中國證貓監(jiān)會在密15燃個工作日內(nèi)予對獨立董事嚷的任職資格存和獨立性進括行審核。對煙中國證監(jiān)會柜持有異議的須被提名人，筍可作為公司獄董事候選人躲，但不作為棄獨立董事候疊選人。在召揭開股東大會殖選舉獨立董無事時，公司償董事會應(yīng)對擴獨立董事候行選人是否被干中國證監(jiān)會冶提出異議的乏情況進行說差明。暮第三十洽七條秋叫獨立董事每涉屆任期與公揭司其他董事諷任期相同，撿任期屆滿，秧連選可以連伸任，但是連刷任時間不得敞超過六年。孟第三十防八條騾奧獨立董事連扒續(xù)滔3稼次未親自出號席董事會會養(yǎng)議的，由董辯事會提請股慚東大會予以符撤換。慰除出現(xiàn)老上述情況及陜《公司法》麗中規(guī)定的不獄得擔任董事移的情形外，那獨立董事任色期屆滿前不綢得無故被免初職。提前免茂職的，公司伴應(yīng)將其作為腸特別披露事總項予以披露巧，被免職的磚獨立董事認剖為公司的免榮職理由不當埋的，可以作鼠出公開的聲悄明。藥第三十卡九條度桂獨立董事在嬌任期屆滿前汗可以提出辭越職。獨立董辟事辭職應(yīng)向續(xù)董事會提交授書面辭職報視告，對任何茫與其辭職有畜關(guān)或其認為口有必要引起姐公司股東和躬債權(quán)人注意勺的情況進行表說明。如因俯獨立董事辭掘職導(dǎo)致公司題董事會中獨渴立董事所占聲的比例低于緞《關(guān)于在上史市公司建立案獨立董事的填指導(dǎo)意見》鄉(xiāng)的規(guī)定時，磨該獨立董事哄的辭職報告朱應(yīng)當在下任營獨立董事填腐補其缺額后詳生效?？拥谒氖矖l可咱獨立董事除衣應(yīng)當具有公鉗司法、本公娘司章程和其今他相關(guān)法律咳、法規(guī)賦予兆董事的職權(quán)尾外，公司還蛾賦予獨立董霉事以下特別勵職權(quán)：清（一）廊公司擬與關(guān)符聯(lián)人達成的爬總額高于因300茂萬元或高于信公司最近經(jīng)訓(xùn)審計凈資產(chǎn)被值的帳5右％的關(guān)聯(lián)交圈易應(yīng)由獨立戰(zhàn)董事認可后飯，提交董事品會討論；獨聯(lián)立董事作出躺判斷前，可夢以聘請中介帽機構(gòu)出具獨芽立財務(wù)顧問導(dǎo)報告，作為叢其判斷的依劍據(jù)。蘋（二）命向董事會提劃議聘用或解窩聘會計師事已務(wù)所；秧（三）歉向董事會提角請召開臨時午股東大會；伶（四）掏提議召開董港事會；命（五）移獨立聘請外國部審計機構(gòu)咐和咨詢機構(gòu)仔；柄（六）曾可以在股東哭大會召開前哄公開向股歪東征集投票牲權(quán)。請獨立董膚事行使上述交職權(quán)應(yīng)當取齒得全體獨立煮董事的二分律之一以上同既意。如上述蠟提議未被采剛納或上述職理權(quán)不能正常侮行使，上市乞公司應(yīng)將有敞關(guān)情況予以沸披露。滲公司董逝事會如果設(shè)覆立薪酬、審股計、提名等罪委員會，應(yīng)攜保證公司獨述立董事在委麥員會成員中著占有二分之逢一以上的比驢例。栗第四十象一條念關(guān)獨立董事除劃履行上述職伶責外，還應(yīng)我當對以下事催項向董事會塔或股東大會笑發(fā)表獨立意早見：烈（一）津提名、任免抵董事；產(chǎn)（二）忘聘任或解聘萌高級管理人棚員；燕（三）衣公司董事、粗高級管理人缸員的薪酬；瓣（四）技公司的股東獅、實際控制聽人及其關(guān)聯(lián)窄企業(yè)對公司傳現(xiàn)有或新發(fā)染生的總額高洽于驚300終萬元或高于喝公司最近經(jīng)無審計凈資產(chǎn)熱值的贊5身％的借款或徹其他資金往銜來，以及公墓司是否采取世有效措施回勻收欠款；媽（五）納獨立董事認斜為可能損害端中小股東權(quán)于益的事項；桌（六）自公司章程規(guī)娃定的其他事稱項。形獨立董跨事應(yīng)當就上瓣述事項發(fā)表濁以下幾類意歷見之一：同救意；保留意泰見及其理由旨；反對意見匪及其理由；渴無法發(fā)表意追見及其障礙弄。慰如有關(guān)燈事項屬于需煉要披露的事雕項，公司應(yīng)饅當將獨立董俯事的意見予活以公告，獨吩立董事出現(xiàn)丑意見分歧無惑法達成一致遙時，董事會廈應(yīng)將各獨立眼董事的意見銹分別披露。君第四十傲二條辨稅為了保證獨唯立董事有效澇行使職權(quán)，親公司應(yīng)當為屋獨立董事提奮供必要的條圣件：卸（一）微公司應(yīng)當保痛證獨立董事夜享有與其他向董事同等的廁知情權(quán)。凡夕須經(jīng)董事會蝦決策的事項虎，公司必須甚按法定的時買間提前通知采獨立董事并妖同時提供足差夠的資料，系獨立董事認鏡為資料不充臟分的，可以阿要求補充。怒當學(xué)2話名或精2勞名以上獨立設(shè)董事認為資廈料不充分或柜論證不明確彎時，可聯(lián)名第書面向董事餓會提出延期柱召開董事會劈會議或延期呢審議該事項闖，董事會應(yīng)緊予以采納。厚公司向扯獨立董事提蹈供的資料，滅公司及獨立療董事本人應(yīng)梯當至少保存喚5宏年。傘（二）朵公司應(yīng)提供懸獨立董事履竹行職責所必讓需的工作條親件。公司董伍事會秘書應(yīng)蛛積極為獨立窮董事履行職握責提供協(xié)助恨，如介紹情寸況、提供材妄料等。獨立沾董事發(fā)表的印獨立意見、討提案及書面再說明應(yīng)當公注告的，董事簡會秘書應(yīng)及惹時到證券交郊易所辦理公設(shè)告事宜。書（三）贏獨立董事行嬌使職權(quán)時，云公司有關(guān)人墓員應(yīng)當積極程配合，不得芝拒絕、阻礙拼或隱瞞，不臥得干預(yù)其獨購立行使職權(quán)狗。群（四）轉(zhuǎn)獨立董事聘翠請中介機構(gòu)統(tǒng)的費用及其陜他行使職權(quán)藏時所需的費奴用由公司承允擔。港（五）糊公司應(yīng)當給隆予獨立董事恢適當?shù)慕蛸N賭。津貼的標蠢準應(yīng)當由董移事會制訂預(yù)軟案，股東大腔會審議通過扯，并在公司隆年報中進行困披露。爸除上述麗津貼外，獨評立董事不應(yīng)才從該公司及箭其主要股東襖或有利害關(guān)潑系的機構(gòu)和萬人員取得額天外的、未予宏披露的其他勝利益。鋤（六）自公司可以建蝶立必要的獨減立董事責任筒保險制度，衣以降低獨立甜董事正常履界行職責可能之引致的風險途。澤第六章蠅蛛董事會秘書傳第四十索三條徹拖董事會設(shè)董千事會秘書。樸董事會秘書湊是公司高級翼管理人員，宣對董事會負亦責。犧第四十奮四條辯飛董事會秘書義應(yīng)當具有必辨?zhèn)涞膶I(yè)知代識和經(jīng)驗，堤由董事會委姥任。索董事會佩秘書應(yīng)具備及下述條件：銷（一）辮具有良好的傍個人品質(zhì)和干職業(yè)道德，睛無違法犯罪毯記錄；模（二）汽具有大學(xué)本盟科以上學(xué)歷克，從事秘書姨、管理、股督權(quán)事務(wù)等工就作三年以上犧，有足夠的物財務(wù)、法律距、金融、企五業(yè)管理、計賭算機應(yīng)用等蜓專業(yè)知識；蠅（三）蒜較強的語言升表達能力和矛處理能力；字（四）威經(jīng)過證券交并易所專業(yè)培慢訓(xùn)并取得證袋券交易所頒滑發(fā)的《董事代會秘書資格縮證書》。猛第四十刑五條餡唇董事會秘書水的主要職責截是：勢（一）削董事會秘書懼為股份公司砌與證券交易劣所的指定聯(lián)網(wǎng)絡(luò)人螞,鬧負責準備和疏提交證券交協(xié)易所要求的棵文件耐,餃組織完成監(jiān)叉管機構(gòu)布置駁的任務(wù)；撤（二）飄準備和提交誦董事會和股何東大會的報甩告和文件；耕（三）侮貫按照法定程劃序籌備董事麗會會議和股都東大會，列枯席董事會會度議并作記錄耗，保證記錄俱的準確性，蒙并在會議記失錄上簽字，先負責保管會夠議文件和記認錄；蔑群(慧四抬)頑董事會秘書自為公司新聞唉發(fā)言人，負降責協(xié)調(diào)和組酬織公司信息晉披露事宜，陷包括健全信創(chuàng)息披露的制敬度、接待來幣訪、負責與惹新聞媒體及牌投資者的聯(lián)感系、回答社燥會公眾的咨駝詢、聯(lián)系股畏東，向符合哲資格的投資排者及時提供犧公司公開披竊露過的資料占，保證公司腳信息披露的亂及時性、合澇法性、真實券性和完整性希；遇疼(酒五損)州列席涉及信念息披露的有怨關(guān)會議。股嘗份公司有關(guān)幼部門應(yīng)當向急董事會秘書鑒提供信息披報露所需要的窮資料和信息鉗。公司在作營出重大決定認之前，應(yīng)當嫌從信息披露嗚角度征詢董歷事會秘書的下意見；起塔(眼六緊)梁負責信息的伐保密工作，們制訂保密措乏施。內(nèi)幕信器息泄露時，卷及時采取補懶救措施加以猾解釋和澄清身，并報告交呼易所和中國那證監(jiān)會；摘飼(厘七任)即負責保管股娃份公司股東慚名冊資料、爺董事和董事鞏會秘書名冊智、大股東及由董事持股資闖料以及董事按會印章；巧羽(繞八悠)浮幫助股份公鍬司董事、監(jiān)孤事、高級管斑理人員了解旁法律法規(guī)、偏公司章程、必證券交易所妨股票上市規(guī)預(yù)則及股票上翻市協(xié)議對其雕設(shè)定的責任投；勸（九乞)瘋積極為獨立諸董事履行職艘責提供協(xié)助鋤，如介紹情挑況、提供材拿料等。獨立將董事發(fā)表的褲獨立意見、矩提案及書面土說明應(yīng)當公熄告的，董事嫩會秘書應(yīng)及眼時到證券交怖易所辦理公慕告事宜?；昼R(閑十燕)職協(xié)助董事會風依法行使職圍權(quán)，在董事色會作出違反鋼法律法規(guī)、誘公司章程及特本所有關(guān)規(guī)爐定的決議時丟，及時提醒伏董事會，如隨果董事會堅掉持作出上述管決議的，應(yīng)父當把情況記柴錄在會議紀究要上，并將可會議紀要立行即提交股份遼公司全體董蠻事和監(jiān)事；緒（十一蛙)溉為股份公司凍重大決策提嘩供咨詢和建暫議；溫傅（十二射）負責處理勾公司與股東源之間的相關(guān)代事務(wù)及股東麻訪問公司的燙日常接待工料作；淺民（十三職）《公司法英》、《公司曠章程》及證釘券交易所要弓求履行的其寬他職責。客第四十仙六條押臨公司董事或視者其他高級雁管理人員可擔以兼任公司塑董事會秘書衛(wèi)。鍵公司聘仙請的會計師超事務(wù)所的注孕冊會計師和泉律師事務(wù)所醫(yī)的律師不得請兼任公司董奪事會秘書。跡第四十彼七條面球董事會秘書蟲由董事長提傘名，經(jīng)董事餡會聘任或者尤解聘。董事影兼任董事會歷秘書的，如極某一行為需射由董事、董鞏事會秘書分逗別作出時，相則該兼任董路事及公司董深事會秘書的膽人不得以雙窯重身份作出耀。嶺第四十八條產(chǎn)耽董事會在聘串任董事會秘佳書的同時，鍛應(yīng)另外委任騰一名董事會輔證券事務(wù)代吉表，在董事筋會秘書不能束履行職責時瞞，代行董事守會秘書的職頑責。證券事招務(wù)代表應(yīng)當旗具有董事會雨秘書的任職及資格。扇第七章貓垮董事會會議邁召開程序責第四十艘九條破咱董事議事通涌過董事會議牙形式進行。達董事會議由澆董事長（或鬼由董事長授驅(qū)權(quán)的董事）腎負責召集和俊主持。董事?lián)L因特殊原衣因不能履行產(chǎn)職務(wù)時，可集以指定一名涂董事代為召鑒集和主持董捏事會會議；服董事長無故遞不履行責任釋，亦未指定白具體人員代種其行使職責沫的，可由二餅分之一以上而的董事共同宋推舉一名董豆事負責召集晶會議。勻第五十君條斜獸董事會每年退召開四次定陪期會議。分織別在公司公內(nèi)布上一年度襲報告、本年神度季報、中歐報的前兩日硬內(nèi)召開，審慢議相關(guān)報告垃和議題。迫第五十歉一條茶羊有下列情形露之一的，董緒事長應(yīng)在轎10儉個工作日內(nèi)腎召集臨時董追事會議；匙（一）證董事長認為明必要時；蜻（二）攤?cè)种灰灾系亩侣?lián)舌名提議時；攔（三）盆二分之一以共上的獨立董溜事提議時；叛（四）棵監(jiān)事會提議某時；吐（五）母總經(jīng)理提議訓(xùn)時。休第五十驗二條餓罵下列日常事買項，董事會株可召開董事造會辦公會議霉進行討論，門并形成會議梁紀要：壓（一）膝董事之間進尊行日常工作催的溝通；別（二）繁董事會秘書沸無法確定是寸否為需要披睬露的事項；富（三）拿董事、高管牌人員發(fā)生違抬法違規(guī)或有錫此嫌疑的事壤項；骨（四）嘴討論對董事捕候選人、董火事長候選人悉、高管人員輩的提名議案慮事項；塔（五）激對董事會會封議議題擬定奏過程中需共擺同磋商的事旁項；術(shù)（六）中在實施股東聾大會決議、孟董事會決議姿過程中產(chǎn)生護的問題需進們行磋商的事擱項；并（七）訊其它無需形蓮成董事會決逮議的事項；潑董事會辦公瞧會議形成的喜會議紀要無坡需對外披露孫。但董事會話不得將應(yīng)由伴董事會決議考通過的事項搖以董事會辦濃公會議的形版式進行審議墊，以規(guī)避監(jiān)茫管機構(gòu)對信僑息披露的要價求。井第五十紹三條梳司董事會召開湯會議的通知鄭方式：原（一）母董事會會議譽召開鳴10攪日前書面或傷傳真方式通壩知全體董事畜；音（二）臟臨時董事會珍議召開異3鈴日前以電話猶、傳真或其宗它書面方式幫通知全體董揭事；賽（三）殘董事辦公會繼議召開惑1耀日前以電話流、傳真或其呈它書面方式子通知全體董夏事。深會議通摘知以專人送燕出的，由被咳送達人在回爆執(zhí)上簽名（費或蓋章），三簽收日期為庸送達日期；歸以郵件送出餅的，自交付灘郵局之日起頃第五個工作梢日為送達日者期；會議通夠知以傳真送屈出的，自傳刃真送出的第繼二個工作日勻為送達日期鋸，傳真送出餓日期以傳真彎機報告單顯現(xiàn)示為準。圖第五十論四條捧瘡董事會會議襪通知包括以插下內(nèi)容：咱（一）駕會議日期和烤地點；詢（二）會議雞期限；蚊（三）事由速及議題；貧（四）毀發(fā)出通知的囑日期。皇第五十掘五條各旗董事會會議孕議案應(yīng)隨會輕議通知同時米送達董事及針相關(guān)與會人商員。勞董事會體應(yīng)向董事提后供足夠的資召料，包括會散議議題的相趴關(guān)背景材料管和有助于董哈事理解公司仁業(yè)務(wù)進展的拒信息和數(shù)據(jù)觸。當甲2丑名或裝2蠢名以上獨立澆董事認為資抓料不充分或想論證不明確提時，可聯(lián)名單以書面形式額向董事會提懶出延期召開掉董事會會議束或延期審議壤該事項，董愿事會應(yīng)予以伙采納。濕第五十州六條薦拉董事會會議遺應(yīng)當由董事訪本人出席，酒董事因故不掙能出席的，歷可以書面委劉托其他董事尊代為出席。選其中，獨立灣董事只能委狼托到會的其掙他獨立董事惑代為出席?？匚袝紤?yīng)當載明代約理人的姓名而、代理事項盤、權(quán)限和有護效期限，并腫由委托人簽共名或蓋章。妹代為出席會旋議的董事應(yīng)摸當在授權(quán)范冤圍內(nèi)行使董印事的權(quán)利。輔委托人欲委托其他董太事代為出席達董事會會議踏，對受托人闖在其授權(quán)范寄圍內(nèi)作出的屈決策，由委古托人獨立承錦擔法律責任光。瓦董事未犁出席董事會性會議，也未戚委托代表出始席的，視為秤放棄在該次景會議上的投御票權(quán)。注董事連隊續(xù)兩次未能寬出席，也不幅委托其他董姿事出席董事紐會會議的，挑董事會有權(quán)描建議股東大部會予以撤換剪。歌第五十七條剛凳董事會秘書去及公司監(jiān)事桶列席董事會芳，非董事經(jīng)希營班子成員埋以及與所議僑議題相關(guān)的圾人員根據(jù)需揭要列席會議忌。列席會議棗人員有權(quán)就啊相關(guān)議題發(fā)般表意見，但明沒有投票表奶決權(quán)。蝶第八章董蝕事會會議表脂決程序暮第五十脖八條塑聞董事會會議蔬應(yīng)當由二分慎之一以上的屠董事出席方型可舉行。每磚一董事享有斤一票表決權(quán)港。董事會作雜出決議，必誕須經(jīng)全體董綱事過半數(shù)通閣過。塵第五十手九條逝悔董事會會議納實行合議制枯。先由每個攻董事充分發(fā)軋表意見，再牧進行表決。曲第六十旨條哭價董事會決議信方式為舉手秤表決。每趣名董事有一怨票表決權(quán)?？扒诹粢粭l嘗知董事會臨時英會議在保障割董事充分表譯達意見的前煮提下，可以榮用傳真方式漂進行并作出幅決議，并由簽表決董事簽立字。增第六十靈二條約旨在董事會審輛議有關(guān)關(guān)聯(lián)東交易事項時撿，關(guān)聯(lián)董事朱應(yīng)執(zhí)行回避額制度，不參蘋加表決。押有以下泄情形的董事狀，屬關(guān)聯(lián)董免事：較（一）熄董事個人與騙上市公司的犯關(guān)聯(lián)交易；挑（二）健董事在關(guān)聯(lián)艱企業(yè)任職或奶擁有關(guān)聯(lián)企窗業(yè)的控股權(quán)量，該關(guān)聯(lián)企的業(yè)與上市公散司的關(guān)聯(lián)交遲易；蠶（三）形按法律、法招規(guī)和公司章臨程規(guī)定應(yīng)當休回避的。洋第六十知三條屢董事會會議創(chuàng)應(yīng)當有記錄煮，出席會議店的董事和記贏錄人，應(yīng)當好在會茶議記乏錄上簽名。宵出席會議的洪董事有權(quán)要熔求在記錄上幅對其在會議賽上的發(fā)言作三出說明性記溜載。董事會叫會議記錄作舞為公司檔案柱由董事會秘鏡書保存。保充存期限為開5疫0年。弓第六十秀四條榮嚇董事會會議片記錄包括以朽下內(nèi)容：彈（一）瞇會議召開的粗日期、地點薪和主持人姓庸名；放（二）勉出席董事的及姓名以及受忽他人委托出扣席董事會的成董事（代理念人）姓名；幫（三）散會議議程：晉（四）謹董事發(fā)言要蹦點；蹤（五）蹦每一決議事哲項的表決方堤式和結(jié)果。搜第六十你五條貪監(jiān)出席會議董旦事應(yīng)當在董環(huán)事會決議上容簽字并對董譽事會的決議饞承擔責任。孫