2015年第二次發(fā)行合法合規(guī)的意見

一、關(guān)于本次符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意 二、關(guān)于公司治理規(guī)范性的意 三、關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意 四、關(guān)于本次對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見五、關(guān)于過程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意 關(guān)于定方、價(jià)程否、平定結(jié)是合法有效的意見 七、關(guān)于公司本次現(xiàn)有股東優(yōu)先安排規(guī)范性的意見八關(guān)于對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的明 九、主辦券商關(guān)于本次合法合規(guī)性的結(jié)論意 后，股東人數(shù)累計(jì)未超過200人上，辦券商為，中本次累計(jì)股人未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國申請核準(zhǔn)的條件。二、關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見司指引第3公規(guī)則；公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、委托、表決和決議合法律、行政和公司章程的規(guī)定，會(huì)議記錄完整的保存；公司強(qiáng)化內(nèi)部管理，完善了內(nèi)控制度，和完整，保證公司財(cái)務(wù)資料的真實(shí)、合法、完整三、關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見中申請牌及掛期間嚴(yán)格照《中小業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行》規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不在因信息露違法，被中企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)限公司法采取措施或律處分、中國采取措施給予行政處罰的情形。商中本次嚴(yán)格按照《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票業(yè)務(wù)細(xì)則（試行》、《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)涉及本次事項(xiàng)，商中發(fā)布了如下公告（一《第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議的公告》、《2015年第二次（二《第一屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議的公告》（四《公告（2015年第二次》綜上，公司在掛牌期間及本 過程中，規(guī)范履行了信披露義務(wù)四、關(guān)于本 對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的見根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱包括向特定對象導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及股東人數(shù)超過00人的公眾公司向特定對象兩種情前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人（一）公司股（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工（三）及其他經(jīng)濟(jì)組織。公司確定對象時(shí)，符合本條第第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35名?！眳⑴c掛牌公司：（一）（二）符合參與掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者?？梢陨暾垍⑴c掛牌公司公開轉(zhuǎn)：（一）資本500萬元以上的法人機(jī)構(gòu)（二）實(shí)繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。件的自然人投資者可以申請參與掛司公開轉(zhuǎn)讓：（一）投資者本人名下前一日日終類資產(chǎn)市值500萬元以上。類資產(chǎn)包括客戶結(jié)算、在滬深所和全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的、基金、債券、券商集合產(chǎn)品等，信用賬戶資產(chǎn)除外。（二）具有兩年以上投資經(jīng)驗(yàn)具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在轉(zhuǎn)讓系、所或所生首之日”本次對象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說明方式123456789適當(dāng)性管理規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資者4名。其中1、員工已經(jīng)董事會(huì)提名和審議，向全體員工并征求意立中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)合格投資者的證明；3、4名新增機(jī)構(gòu)投資（1）公司，號：310000000080700，住所：市中路336號，資本：261000萬元整，法定代表人：龔德雄，成立日期：2001427日，經(jīng)營范圍：證券（不含、上市公司的公司債券）承銷；自營；資產(chǎn)管理；投資基金代銷；為公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資于私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《投資基金（2）國信，號：440311024409，住所：市羅湖區(qū)紅嶺中路1012十層二六00：1994年6月30交易，投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；承銷與保薦；自營；證券資產(chǎn)管理；融資融券；投資代銷；金融產(chǎn)品代銷；為公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；投資托管業(yè)務(wù)。做市。國理（（3），號住所：市福田區(qū)益田路江蘇A座38至45層，資本：人月1日，經(jīng)營范圍：經(jīng)紀(jì)；投資咨詢；與、投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；承銷與保薦；自營；融資融劵；證險(xiǎn)兼業(yè)業(yè)務(wù)；投資基金托管；做市。擁有做市商資格，不屬于私募投資基金管理人或私募法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。（4）中國中投公司，號：440301103826399，住所：市福田區(qū)益田路與福中路交界處榮超商務(wù)中心A棟第18-21層及第0401.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23單元，資：5000002005年9月28，圍：；詢、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；與保薦；自營；資產(chǎn)銷金融產(chǎn)品。中國中投司擁有做市商資格，不屬于私《、基金備案辦法（試行綜上，主辦券商認(rèn)為，人的本次對象符合中國及五、關(guān)于過程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意（一）2015年3月102015年4月10日，商中與發(fā)行象及商中其他冊股東訂了《門商中有限協(xié)議之日起生效。（二）2015年4月10日，商中召開了第一屆董事會(huì)第四次議，審了本次案等相關(guān)案。本董事會(huì)及關(guān)（三）2015年4月15日，商中召開了第一屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于提名公司員工的議案》。（四）2015年4月26日，商中召開了2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審?fù)ㄟ^了本案等相關(guān)議案本次股東大（五）2015年5月11日，商中對外發(fā)布了《公告（2015年第二次》。（六）2015年5月14日至2015年5月29日，公司本次發(fā)行對象繳納了款。（七）2015年6月5日，公司聘請的具有 從業(yè)資格的編號為驗(yàn)字[2015] 月29日，對象中除隆投資產(chǎn)管理外其余認(rèn)繳出資入股本金額為7,882,408.00元。書，認(rèn)為商中本次履行了相應(yīng)的、驗(yàn)資程序，其發(fā)《上，主券商為商中本過程結(jié)果合《公、份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行》等相關(guān)規(guī)定，過程及結(jié)果合法合規(guī)?！读㈥P(guān)于定價(jià)方式、定價(jià)過程是否公正、公平，定價(jià)結(jié)果是股11.00元。商中審計(jì)的2014年12月31日每股元，審司2015年4月3（2015，價(jià)格為9元/股。按照公司2015年第二次 當(dāng)時(shí)的股本模、能力、長性因素，據(jù)司投資對商中企估為60-70司2014年 價(jià)格區(qū)間在10.80-12.60元/股。截至公司2015年第二次方案公之日，任何，有市場價(jià)可供參。綜合述因考慮公司確定本次的價(jià)格為11.00股。關(guān)定價(jià)過程正、公平說明:次價(jià)格公司與處，既盡可能地滿足了新投資者的要求，也未發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重?fù)p東利上，主券商認(rèn)商中格的定方式理、價(jià)格策程序合、價(jià)不存在實(shí)公，不存在害公司及東利益的情況。七、關(guān)于公司本次現(xiàn)有股東優(yōu)先安排規(guī)范性的意本次現(xiàn)有股東優(yōu)先安排：根據(jù)《中民公2015年4月224登記日在冊的全部4名股東均自愿放棄對本次的優(yōu)先認(rèn)權(quán)，并出具放優(yōu)先權(quán)的承諾。公司有在冊東放優(yōu)先的由公司自主安排配售。上，主券商認(rèn)，公本次現(xiàn)有股優(yōu)先的程序和結(jié)果符合《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)細(xì)則（試行》等規(guī)范性要求。關(guān)于對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金方正就本次對象和現(xiàn)有股東中是否存在屬于（一）對原有股東的核查情1、核查對截至股權(quán)登2015422日，公司原有股42、核方正核查了泛亞江蘇、屹和投資管理（1）泛亞江蘇經(jīng)營范計(jì)算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用技術(shù)、系統(tǒng)集成的技術(shù)開發(fā)術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及服務(wù)；算機(jī)及配件、辦公自動(dòng)化設(shè)備的銷培訓(xùn)服務(wù)（不含發(fā)證；自營的（不含國家限定企業(yè)經(jīng)營或商及術(shù)外；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)（不含固定網(wǎng) 聲訊服務(wù)移動(dòng)網(wǎng)和固定網(wǎng)信息服務(wù)（依法須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）（2）屹和投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)經(jīng)營范圍：投資管公司現(xiàn)有股東屹和投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)屬于私募投資基金，已投資基金業(yè)辦理私募基金登記備案手3、核查結(jié)論泛亞江蘇不屬于私募投資基金管理人或私募《行辦法》及《私募投資基金管理登記和基金備案辦法（試行》等規(guī)定辦理私募投資基金備案。募投資基金管理登記和基金備案辦法（試行》等規(guī)定投資基金業(yè)辦理私募基金登記備案手續(xù)，并取得《私募投資基金證（二）對本次對象的核查情象5人1次核查對象。另4名法人投資者 公司、國