興通海運股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

證券簡稱：興通股份證券代碼：603209興通海運股份有限公司XingtongShippingCo.,Ltd.(福建省泉州市泉港區(qū)驛峰東路295號興通海運大廈8-9樓)2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告(修訂稿)二〇二三年四月1興通海運股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年3月24日在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)主板上市。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，增強公司資本實力，提升盈利能力和市場競爭力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)、《興通海運股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了本次向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告。本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《興通海運股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》(修訂稿)中相同的含義。一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、國家政策支持海運企業(yè)做大做強，積極參與國際競爭近年來，國家及相關(guān)部門陸續(xù)出臺一系列政策文件，支持和引導(dǎo)海運企業(yè)做大做強，積極參與國際競爭。2020年交通運輸部發(fā)布《關(guān)于大力推進海運業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出，深化海運企業(yè)改革，鼓勵骨干海運企業(yè)做強做優(yōu)做大，中小海運企業(yè)做專做精做特，鼓勵海運企業(yè)兼并重組，促進規(guī)模化、集約化、多元化經(jīng)營，增強抗風(fēng)險能力和國際競爭力，形成一批具備較強國際競爭力的骨干海運企業(yè)和專、精、特發(fā)展的海運企業(yè)，形成若干全球綜合物流運營商。2021年交通運輸部發(fā)布《綜合運輸服務(wù)“十四五”發(fā)展規(guī)劃》提出，加快完善海運全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，優(yōu)化海運船隊規(guī)模結(jié)構(gòu)，進一步提高集裝箱、原油、干散貨、特種運輸船隊國際競爭力。2022年交通運輸部發(fā)布《水運“十四五”發(fā)展規(guī)劃》提出，提高海運船隊國際競爭力，優(yōu)化海運船隊規(guī)模結(jié)構(gòu)，提升船舶裝備技術(shù)水平，建設(shè)規(guī)模適應(yīng)、結(jié)構(gòu)合理、技術(shù)先進、綠色智能的海運船隊，提高海運企業(yè)服務(wù)能力。在產(chǎn)業(yè)政策的引導(dǎo)和支持下，我國水路運輸市場穩(wěn)定向好發(fā)展，并朝著“海運強國”的目標持續(xù)邁進，我國海運企業(yè)也迎來了發(fā)展的新機遇。2、全球煉化產(chǎn)能格局改變，國際化學(xué)品運輸市場需求龐大2國際散裝液體化學(xué)品水上運輸市場的景氣度與全球化工產(chǎn)品的貿(mào)易情況息息相關(guān)。化工產(chǎn)業(yè)高度依賴全球分工協(xié)同，以中東國家、俄羅斯為代表的資源優(yōu)勢型國家出口大量油氣原材料，以歐洲國家、美國、中國為代表的技術(shù)或成本優(yōu)勢型國家負責(zé)研發(fā)及生產(chǎn)環(huán)節(jié)，國際分工協(xié)同促使化學(xué)品水上運輸成為全球化工產(chǎn)業(yè)鏈中的必要環(huán)節(jié)。隨著產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，歐美國家逐漸放棄本土煉油業(yè)務(wù)，全球煉油產(chǎn)能加速向亞洲轉(zhuǎn)移。目前，全球煉油產(chǎn)能主要集中在亞洲、北美和歐洲三個地區(qū)，截至2021年底對應(yīng)煉油產(chǎn)能分別為18.16億噸/年、10.68億噸/年、7.52億噸/年，占全球煉油產(chǎn)能比重的36%、21%、15%。隨著全球化工生產(chǎn)中心逐步轉(zhuǎn)向亞洲，全球煉化產(chǎn)能格局的演變推動全球化學(xué)品航運市場發(fā)生區(qū)域結(jié)構(gòu)變化，產(chǎn)生了龐大的國際化學(xué)品運輸需求。國內(nèi)大型煉化企業(yè)積極響應(yīng)“一帶一路”倡議，主動實施“走出去”戰(zhàn)略，通過投資建設(shè)和資產(chǎn)收購等方式積極布局海外煉化項目，如恒逸石化在文萊投資建設(shè)的“PMB石油化工項目”已于2019年11月實現(xiàn)全面投產(chǎn)，順利產(chǎn)出汽油、柴油、航空煤油、PX、苯等產(chǎn)品，成為中國石化企業(yè)“走出去”的典范。同時，根據(jù)中國石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會的數(shù)據(jù)，中國煉油產(chǎn)能已達到9.2億噸/年，成為世界第一煉油大國。隨著我國煉油產(chǎn)能增加以及煉化一體化項目“少油多化”的轉(zhuǎn)型，化學(xué)品產(chǎn)量將逐步增加，未來有望實現(xiàn)出口。2023年3月，上市公司榮盛石化與SaudiArabianOilCompany(以下簡稱“沙特阿美”)等簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，將向沙特阿美及其關(guān)聯(lián)方銷售化學(xué)品110萬噸/年，進一步拓寬化學(xué)品的海外銷售。大型煉化企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實施以及未來化學(xué)品的出口，將為我國海運企業(yè)帶來廣闊的國際市場空間。3、煉化項目陸續(xù)投產(chǎn)，國內(nèi)散裝液體危險貨物海運市場前景廣闊我國化工產(chǎn)業(yè)供需的地域分布不均是形成國內(nèi)沿海散裝液體危險貨物水上運輸需求的主要驅(qū)動力。國內(nèi)煉化基地集中于華北、華東地區(qū)，即煉化產(chǎn)品的主要流出地，國內(nèi)主要消費地則集中在華東、華南地區(qū)，即煉化產(chǎn)品的主要流入地。我國散裝液體危險貨物的運輸逐漸形成了以華北-華東、華東-華南、華東各港內(nèi)部、華南各港內(nèi)部等航線為主的格局。3近年來，伴隨我國石油化工產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，國內(nèi)化工產(chǎn)業(yè)裝置大型化、煉化一體化、產(chǎn)業(yè)集群化的趨勢逐漸加深，沿海省際散裝液體危險貨物水上運輸業(yè)保持穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢，運輸量持續(xù)增長。根據(jù)交通運輸部數(shù)據(jù)，全年國內(nèi)沿?；瘜W(xué)品運輸量從2018年的2,680萬噸增長至2022年的4,000萬噸，復(fù)合增長率為10.53%。目前，國內(nèi)沿海多個煉化項目正在建設(shè)，預(yù)計2026年底將釋放10,700萬噸/年煉油、1,080萬噸/年乙烯、710萬噸/年芳香烴的產(chǎn)能，具體如下：項目地點預(yù)計投產(chǎn)時間規(guī)劃產(chǎn)能(萬噸/年)煉油芳香烴其他廣東石化2,000萬噸/年重油加工工程廣東揭陽20232,000260-大連石化搬遷改造建設(shè)煉化一體化一期項目大連長興島202400--裕龍島煉化一體化一期項目山東龍口20242,000300--中國東北地區(qū)大型煉化一體化項目遼寧盤錦202400鎮(zhèn)海煉化煉油升級擴建項目浙江寧波2024--60中科煉化一體化二期項目廣東湛江202500--古雷煉化一體化二期項目福建漳州20250032060廣西石化煉化一體化轉(zhuǎn)型升級項目廣西欽州待定---合計--10,7001,080710120數(shù)據(jù)來源：公開數(shù)據(jù)整理未來，國內(nèi)沿海散裝液體危險貨物水上運輸業(yè)將繼續(xù)受益于沿海煉化新增項目投產(chǎn)的帶動，散裝液體化學(xué)品、液化石油氣的運輸需求預(yù)計將持續(xù)增加。(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的1、踐行公司“1+2+1”發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)公司愿景公司已在化學(xué)品運輸領(lǐng)域積累豐富經(jīng)驗，在國內(nèi)散裝液體化學(xué)品水上運輸市場占據(jù)龍頭地位，并積極布局國內(nèi)LPG運輸、開拓國際化學(xué)品運輸業(yè)務(wù)。隨著國內(nèi)眾多大型煉化一體化項目陸續(xù)投產(chǎn)、全球化工生產(chǎn)中心向亞洲逐步轉(zhuǎn)移及國內(nèi)煉化企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實施，公司所處行業(yè)的未來發(fā)展空間巨大。4公司秉承成為“國際一流、國內(nèi)領(lǐng)先的化工供應(yīng)鏈綜合服務(wù)商”的愿景，堅持以變革創(chuàng)新為根本，以客戶服務(wù)為中心的核心戰(zhàn)略，通過可持續(xù)的經(jīng)營模式，不斷延伸化工供應(yīng)鏈服務(wù)領(lǐng)域，持續(xù)為客戶創(chuàng)造價值。公司將緊緊抓住國內(nèi)沿海及國際化學(xué)品海運市場的良好發(fā)展機遇，持續(xù)圍繞以做大做強國內(nèi)運輸為主線，以開拓清潔能源運輸和參與國際海運為兩翼的“1+2+1”發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)向化工供應(yīng)鏈綜合服務(wù)商的轉(zhuǎn)型升級。為滿足客戶的運輸需求，公司擬購建4艘不銹鋼化學(xué)品船舶和2艘LPG船舶，擴大公司整體運力規(guī)模，進一步深化化學(xué)品、清潔能源運輸領(lǐng)域的布局，積極開拓國際市場，是實現(xiàn)公司“1+2+1”發(fā)展戰(zhàn)略的必要途徑，有助于公司打造一支有規(guī)模有影響力的一流船隊，成為國際一流、國內(nèi)領(lǐng)先的化工供應(yīng)鏈綜合服務(wù)商。2、增強公司資金實力，提升風(fēng)險抵御能力2020年至2022年，公司營業(yè)收入由3.86億元增長至7.85億元，復(fù)合增長率為42.51%。隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司的資金需求也不斷增加。資金實力是影響公司業(yè)務(wù)擴張和發(fā)展的重要因素，通過募集資金補充流動資金，有利于公司增強資金實力，進一步提升風(fēng)險抵御能力，將有力支撐公司未來業(yè)務(wù)的快速增長。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行的股票為人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1.00元。(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求公司擬投資“不銹鋼化學(xué)品船舶購建項目”和“LPG船舶購建項目”，項目資金總需求為89,420.00萬元。由于上述募集資金投資項目所需資金規(guī)模較大，使用自有資金可能為公司帶來較大的資金壓力，并且公司需保留一定資金量用于5未來經(jīng)營和投資需求，因此公司選擇本次向特定對象發(fā)行股票募集資金以支持項2、本次募投項目主要為資本性支出，需要長期資金支持本次募集資金投資項目整體規(guī)劃周期較長，從項目建設(shè)到效益顯現(xiàn)、資金回收需要一定時間，而銀行借款等債務(wù)融資具有期限較短、融資規(guī)模受信貸政策影響較大等風(fēng)險。因此，采用股權(quán)融資更有利于解決公司的長期資金需求。3、銀行借款融資存在局限性銀行借款的融資額度相對有限，且將會產(chǎn)生較高的財務(wù)成本。若公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行借款，一方面將導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負債率攀升，加大公司的財務(wù)風(fēng)險，另一方面，較高的利息支出將影響公司整體利潤水平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。4、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，能夠更好地配合和支持公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。選擇股權(quán)融資能使公司保持較為穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)，提高公司凈資產(chǎn)規(guī)模，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提升公司融資能力，也為公司日后采用多方式融資留下空間。隨著公司經(jīng)營業(yè)績的快速增長及募集資金投資項目的陸續(xù)實施，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，保障公司原股東的利益。通過向特定對象發(fā)行股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加，進一步增強了公司的資金實力和抵御財務(wù)風(fēng)險的能力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。綜上所述，公司本次向特定對象發(fā)行股票具有必要性。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象為包含公司實際控制人之一陳其龍在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、6信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。陳其龍擬以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行的股票，認購金額不低于5,000.00萬元(含本數(shù))，最終認購數(shù)量根據(jù)實際發(fā)行價格確定。除陳其龍以外的最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)(主承銷商)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，按照價格優(yōu)先、金額優(yōu)先等原則確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當。(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象為包含公司實際控制人之一陳其龍在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實力。本次發(fā)行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。次發(fā)行的定價基準日、發(fā)行價格及定價原則本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定7價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。公司實際控制人之一陳其龍不參與本次向特定對象發(fā)行定價的競價過程，但接受競價結(jié)果并與其他投資者以相同的價格認購。如果通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格，陳其龍不再參與本次向特定對象發(fā)行股票的認購。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將作出相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：派息：P1=P0-D；送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)；兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派息金額，N為每股送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。最終發(fā)行價格將在上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)詢價情況協(xié)商確定。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價基準日、發(fā)行價格有新的規(guī)定，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)按照新的規(guī)定進行調(diào)。本次向特定對象發(fā)行股票定價的方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會、股東大會進行審議并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露。綜上所述，本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)81、公司本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件：本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。2、公司不存在違反《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除；本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。3、公司的募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條中的相關(guān)規(guī)定：(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他9企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。4、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關(guān)規(guī)定：上市公司向特定對象發(fā)行證券，發(fā)行對象應(yīng)當符合股東大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過三十五名。5、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條的相關(guān)規(guī)定：上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應(yīng)當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。6、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十七條的相關(guān)規(guī)定：向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。上市公司應(yīng)當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。7、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十八條的相關(guān)規(guī)定：向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象；董事會決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價，且應(yīng)當接受競價結(jié)果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認購、價格確定原則及認購數(shù)量。8、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十九條的相關(guān)規(guī)定：向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。9、本次向特定對象發(fā)行股票符合《<證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定：(1)公司最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資的情形；(2)公司控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公眾利益的重大違法行為，公司最近三年不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為；(3)本次證券發(fā)行擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的百分之三；(4)上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月；前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于六個月；前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規(guī)定；(5)公司已披露本次證券發(fā)行數(shù)量、融資間隔、募集資金金額及投向，本次募集資金主要投向主業(yè)，本次發(fā)行屬于理性融資，融資規(guī)模具有合理性；(6)公司本次募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例未超過募集資金總額的百分之三十。10、公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)：經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。綜上所述，公司符合《注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次發(fā)行已經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議、2023年第三次臨時股東大會、第二屆董事會第五次會議、第二屆監(jiān)事會第五次會議審議并通過，董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。公司本次向特定對象發(fā)行股票仍需上交所審核通過并報中國證監(jiān)會注冊。綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。本次向特定對象發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。公司將擇期召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，全體股東均可對公司本次發(fā)行方案進行公平的表決。股東大會就本次向特定對象發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當單獨計票。同時，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行方式，滿足《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》等規(guī)范性文件要求。本次發(fā)行完成后，公司將及時公布向特定對象發(fā)行股票發(fā)行情況報告書，就本次發(fā)行的最終發(fā)行情況做出明確說明，確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本次發(fā)行的公平性及合理性。綜上，本次發(fā)行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的行為。在影響以及填補的具體措施根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：(一)本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財務(wù)指標的影響1、本次發(fā)行于2023年9月實施完成(本次發(fā)行股票完成時間僅為測算所用，最終以實際發(fā)行完成時間為準)；2、本次發(fā)行股份數(shù)量為60,000,000股(該發(fā)行數(shù)量僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊并實際發(fā)行的股份數(shù)量為準)；3、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化；4、不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等的影響；5、以截至2022年12月31日公司總股本200,000,000股為基數(shù)，不考慮本次發(fā)行股份數(shù)量之外的因素對公司股本總額的影響；6、本次測算以公司2022年度經(jīng)營數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行測算。公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤為20,624.75萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為19,692.47萬元。假設(shè)公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度分別按持平、增長7、基本每股收益、稀釋每股收益均根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)的有關(guān)規(guī)定進行測算；以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此假設(shè)進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任?；谏鲜黾僭O(shè)，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如項目/2022.12.312023年度/2023.12.31發(fā)行前發(fā)行后總股本(萬股)20,00020,00026,000假設(shè)情形1：公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度持平歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)20,624.7520,624.7520,624.75扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)19,692.4719,692.4719,692.47基本每股收益(元/股)1.101.030.96稀釋每股收益(元/股)1.101.030.96扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)1.050.980.92扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)1.050.980.92假設(shè)情形2：公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度增長10%歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)20,624.7522,687.2322,687.23扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)19,692.4721,661.7221,661.72基本每股收益(元/股)1.101.131.06稀釋每股收益(元/股)1.101.131.06扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)1.051.081.01扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)1.051.081.01假設(shè)情形3：公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度下降10%歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)20,624.7518,562.2818,562.28扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)19,692.4717,723.2217,723.22基本每股收益(元/股)1.100.930.86稀釋每股收益(元/股)1.100.930.86扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)1.050.890.82扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)1.050.890.82(二)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示本次募集資金到位后，公司的總股本將會相應(yīng)增加。但由于募集資金使用產(chǎn)生效益需要一定周期，在公司總股本增加的情況下，如果公司未來業(yè)務(wù)規(guī)模和凈利潤未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度的增長，預(yù)計短期內(nèi)公司每股收益等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后股東即期回報(每股收益等財務(wù)指標)存在被攤薄的風(fēng)險，特提請投資者注意投資風(fēng)險。(三)本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性本次發(fā)行募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，詳見公司同步公告的《興通海運股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》(修訂稿)。(四)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，以及公司從事本次募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，有利于提升公司的市場競爭力，鞏固公司的市場地位，增強公司的經(jīng)營業(yè)績，保證公司的可持續(xù)發(fā)展。本次發(fā)行后，公司的主營業(yè)務(wù)范圍保持不變，不會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。本次發(fā)行后，公司資本實力將增強，有助于推進液貨危險品運輸板塊業(yè)務(wù)布局，提高綜合競爭力。本次募集資金投資項目具備項目實施所需的各方面條件，詳見公司同步公告的《興通海運股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可分析報告》(修訂稿)。(五)公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報被攤薄，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，積極應(yīng)對外部環(huán)境變化，增厚未來收益，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，以填補股東回報，充分保護中小股東的利益，具體措施如下：1、提升運力、發(fā)展主營業(yè)務(wù)，提高公司持續(xù)盈利能力公司主要從事散裝液體危險貨物的水上運輸業(yè)務(wù)，包括液體化學(xué)品、成品油、液化石油氣的海上運輸，并致力于成為國際一流、國內(nèi)領(lǐng)先的化工供應(yīng)鏈綜合服務(wù)商。公司國內(nèi)運輸網(wǎng)絡(luò)覆蓋渤海灣、長三角、珠三角、北部灣等國內(nèi)主要化工生產(chǎn)基地，并已經(jīng)開拓東南亞、東北亞、中東等國際化學(xué)品運輸市場。公司將進一步提升運力、完善水上運輸網(wǎng)絡(luò)，緊密跟隨市場發(fā)展趨勢，大力開拓市場，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司競爭力和持續(xù)盈利能力。2、完善內(nèi)部控制，降低公司運營成本未來，公司將進一步完善內(nèi)部控制，強化精細管理，嚴格控制費用支出，加大成本控制力度，提升公司利潤水平。3、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用公司已根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定了《興通海運股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、管理與監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴格執(zhí)行《興通海運股份有限公司募集資金管理辦法》，加強募集資金管理，保證募集資金得到合理合法使用。4、加快募集資金投資項目實施，盡快獲得預(yù)期收益公司已對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，該等募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，有利于擴大公司整體規(guī)模、優(yōu)化運力結(jié)構(gòu)并擴大市場份額，提升公司在部分航線上的運力投入和競爭力，有利于公司實現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃和目標，進一步提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于實現(xiàn)并維護股東的長遠利益。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目的實施，提高募集資金使用效率，爭取募集資金投資項目早日實現(xiàn)預(yù)期收益，提高股東回報，降低本次發(fā)行所導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。5、嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，給予投資者合理回報并上市后，公司將實行對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃?！豆菊鲁獭访鞔_了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善