企業(yè)改制與上市

企業(yè)改制與上市專題二：曾江洪博士、副教授中南大學(xué)中小企業(yè)研究中心副主任公司治理與資本運(yùn)營研究中心主任csuzjh@163.com135073180211600年，英國成立了世界上第一家國營企業(yè)——東印度公司。1776年，亞當(dāng).斯密寫了《國富論》。1867年，馬克思寫了《資本論》。19世紀(jì)50、60年代英國以采煤、鋼鐵和機(jī)械工程等部門為代表的工業(yè)部門開始公有化。一戰(zhàn)時(shí)期，國家從多方面加強(qiáng)了對經(jīng)濟(jì)的控制。1929-1933年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，凱恩斯主義應(yīng)運(yùn)而生，1936年出版了《就業(yè)、利息和貨幣通論》。二戰(zhàn)時(shí)期，英國政府大大加強(qiáng)了對經(jīng)濟(jì)的管制和調(diào)節(jié)。1945年開始，工黨政府推動了第一次國有化高潮，包括英格蘭銀行、民用航空、煤炭、鐵路、電力、天然氣、鋼鐵、郵政、城市交通、電話電報(bào)、供水、石油等部門。2.1.1英國的演進(jìn)2.1國外的經(jīng)驗(yàn)1951年丘吉爾保守黨，把鋼鐵工業(yè)和部分汽車運(yùn)輸業(yè)私有化。1964年工黨新政府又恢復(fù)了部分國有化措施。1970年希思保守黨政府又實(shí)行了部分私有化。1975年威爾遜工黨政府推動了第二次國有化運(yùn)動。造成了70年代英國經(jīng)濟(jì)的停滯不前、通貨膨脹、財(cái)政困難和失業(yè)。1979年撒切爾夫人保守黨政府開始大規(guī)模私有化，重新實(shí)行經(jīng)濟(jì)自由主義，打破國企壟斷，鼓勵(lì)私企競爭，降低稅收等。英國當(dāng)時(shí)所推行的政策是分三步執(zhí)行的：在國有股股權(quán)不變的情況下，聘請職業(yè)經(jīng)理人來經(jīng)營。把經(jīng)營狀況好的國企上市并減持。國有股減持之后的企業(yè)，政府保留了一股“黃金股”。撒切爾夫人的鐵腕2.1.2美國國有資本的進(jìn)退一戰(zhàn)期間，為了保證戰(zhàn)爭運(yùn)輸?shù)捻樌M(jìn)行，聯(lián)邦政府強(qiáng)行接管并經(jīng)營美國的鐵路公司。一戰(zhàn)后，政府將這些公司轉(zhuǎn)讓給私人。1930年代大蕭條時(shí)期，政府接管過很多銀行，其中規(guī)模最大的舉措要數(shù)1932年由聯(lián)邦政府成立的“國家再建金融公司”，它不僅給處于危機(jī)中的金融公司提供貸款，而且花了13億美元（相當(dāng)于今天的2000億美元）買了近6000家私人銀行的股份。等經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇、銀行業(yè)穩(wěn)定之后，政府持有的銀行股份都賣給了私人投資者。二戰(zhàn)期間，美國政府接管了幾十家私人鐵路公司、煤礦公司以及雜貨零售公司，戰(zhàn)后再還回給民有。1952年朝鮮戰(zhàn)爭時(shí)期，美國私人鋼鐵公司威脅要進(jìn)行全面罷工，斷絕戰(zhàn)時(shí)鋼鐵供應(yīng)，杜魯門總統(tǒng)宣布由政府接管88家鋼鐵公司。鋼鐵公司的股東們集體起訴，指控總統(tǒng)命令違憲，最高法院判定總統(tǒng)越權(quán)，命令將這些鋼鐵公司歸還給私人股東們。1984年，“大陸伊力諾依銀行”在德州等地因投資油田而呆壞賬太多，出現(xiàn)潛在的擠兌危機(jī)。由于該銀行“大到不能倒”，隨時(shí)威脅金融市場的穩(wěn)定。聯(lián)邦政府注入資金并接手其80%的股份。過后該銀行被重新私有化，成了今天的美洲銀行。1980年代利息高漲，大量信貸銀行資不抵債，一場金融危機(jī)眼看要拖垮美國經(jīng)濟(jì)。1989年由聯(lián)邦政府成立的“信貸銀行清算公司”代表聯(lián)邦政府接手747家私人信貸銀行，共接手近4000億美元的呆壞賬。過后，該機(jī)構(gòu)再將這些銀行資產(chǎn)賣給私營企業(yè)。美國的國家持股手段，是政府基于公眾利益對私有制經(jīng)濟(jì)的補(bǔ)充，而不是對市場、對私有制的取代，不是由國家來經(jīng)營經(jīng)濟(jì)，而是在出現(xiàn)市場危機(jī)時(shí)為民間市場提供援助。2.1.3其他國家德國：1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運(yùn)作。法國、意大利、奧地利、西班牙等也是在19世紀(jì)末加快推動國有化的。蘇聯(lián)：從20世紀(jì)20年代末開始實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，其經(jīng)濟(jì)在30年代以12%至13%的年速度增長。亞、非、拉各發(fā)展中國家基本在二戰(zhàn)以后進(jìn)行國有化。世界各國的國有化大多是在二戰(zhàn)之后、1980年之前達(dá)到最高峰，隨后走向私有化。參考文獻(xiàn)：陳志武，《從世界變遷談中國的崛起》2.1.4新加坡的“淡馬錫控股模式”淡馬錫（Temasek）控股直屬財(cái)政部，成立于1974年，年均凈資產(chǎn)收益率超過18%，標(biāo)準(zhǔn)普爾和穆迪均給予其AAA的信用評級。經(jīng)驗(yàn)：國企惰性問題：市場化運(yùn)作，考核利潤指標(biāo)，擇優(yōu)汰劣。國企經(jīng)營者素質(zhì)及積極性問題：從國際人才市場上完全市場化地選拔經(jīng)營人才，薪酬水平與國際接軌。政府對國企干涉過多問題：由控股公司隔離、“一臂距離”。政府對國企監(jiān)督不到位問題：國企信息公開化、公務(wù)員董事不從企業(yè)領(lǐng)薪酬、借助私營企業(yè)的力量。國際資本運(yùn)作：近年收購或參股澳大利亞航空、澳大利亞電訊、香港道亨銀行、印度電力公司、韓國韓亞銀行、印尼金融銀行、印尼國際銀行、中國民生銀行等。淡馬錫控股對子公司的監(jiān)管子公司重要領(lǐng)導(dǎo)人（董事長、CEO和總經(jīng)理）的任免由集團(tuán)總部審批，董事長與CEO的職位原則上分設(shè)，總經(jīng)理離任后三年內(nèi)不得擔(dān)任董事長。董事會由三部分人組成：股東董事來自財(cái)政部的出資人代表和政府的高級公務(wù)員外部董事；獨(dú)立董事多為經(jīng)驗(yàn)豐富的民營企業(yè)或跨國公司優(yōu)秀企業(yè)家；執(zhí)行董事來自公司管理層。董事會下設(shè)七個(gè)專業(yè)委員會?？刂谱庸镜臉I(yè)務(wù)范圍，子公司在開拓新的業(yè)務(wù)時(shí)，必須經(jīng)過充分的論證和經(jīng)集團(tuán)總部的審核批準(zhǔn)。建立子公司的業(yè)績考核制度，根據(jù)子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，每年至少進(jìn)行兩次業(yè)績分析。淡馬錫的組織結(jié)構(gòu)董事會執(zhí)行委員會CEO財(cái)務(wù)委員會電信與傳媒制造業(yè)服務(wù)與基礎(chǔ)設(shè)施交通與后勤監(jiān)管與戰(zhàn)略策劃策略投資直接投資基金證券和債券財(cái)務(wù)與信息行政部策略投資部直接投資部有價(jià)證券部董事會由10名董事組成，4名為政府官員，另外6名為民營企業(yè)界人士。2.2我國的國有企業(yè)十一世紀(jì)宋朝的“王安石變法”，使國家直接經(jīng)營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動，但只試驗(yàn)了十幾年。鴉片戰(zhàn)爭之后，洋務(wù)運(yùn)動中的工業(yè)化是“官督商辦”，國家沒有成為“創(chuàng)業(yè)者”和“直接經(jīng)營者”：盛宣懷在1870年代論及煤鐵礦務(wù)、航運(yùn)企業(yè)的創(chuàng)建時(shí)稱，此等企業(yè)“責(zé)之官辦，而官不能積久無弊”，“若非商為經(jīng)營，無以持久”。李鴻章：“此等創(chuàng)舉，責(zé)之民辦，而民無此力；責(zé)之商辦，而商無此權(quán)”，“此等有益富強(qiáng)之舉，創(chuàng)始不易，……倘非官為扶持，無以創(chuàng)始?！?.2.1“國營”在我國的發(fā)展民國時(shí)期：受蘇聯(lián)的影響，馬寅初等學(xué)者大聲呼吁中國也“國營”。先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。南京政府在30年代以官股等手段強(qiáng)行控制了中國銀行、交通銀行等主要銀行。建國后：先是針對官僚資本和買辦資本等沒收私人財(cái)產(chǎn)。1953年10月開始的“社會主義改造”，大規(guī)模地把中小型以及個(gè)體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資本和私人財(cái)產(chǎn)收歸國有。到文革結(jié)束的1976年，個(gè)人經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)全部滅絕。2.2.2我國國有企業(yè)制度改革1980年代初是放權(quán)讓利（擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)；實(shí)行利潤分成，建立獎(jiǎng)金制度）。1986年后演變成經(jīng)營承包制。1993年十四屆三中全會確立了“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)”的改制原則后，國有企業(yè)改革的思路轉(zhuǎn)變?yōu)榉砰_企業(yè)，使國有企業(yè)非國有化。1995年提出了“抓大放小”的方針。1998年，中央企業(yè)開始非國有化改革，許多大型國有企業(yè)變成股份制公司，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離后重組上市。2003年后，處于“技術(shù)性破產(chǎn)”的大型國有銀行開始股份制改造，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，在海外和國內(nèi)股票市場上市。接下來的問題是：國家持有的股份如何減持，什么時(shí)候減持。資料：張維迎，《我看中國改革30年》

企業(yè)家價(jià)值“先烈”還是“先驅(qū)”褚時(shí)健（紅塔山18年創(chuàng)造利稅991億，紅塔山的品牌價(jià)值400多億）李經(jīng)緯（健力寶18年上交利潤28個(gè)億）柳傳志何享健國有資本退出的三大渠道之一2.3企業(yè)改制邏輯的演變案例：“陳賣光”的股份合作制1992～1994年：山東諸城市委書記陳光“先出售后改制”，后來被稱為“股份合作制模式”。把市屬50家企業(yè)全部一次出售給企業(yè)職工，建立企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制產(chǎn)權(quán)關(guān)系。出售資產(chǎn)所回收的貨幣資金作為周轉(zhuǎn)使用，支持企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)，實(shí)行有償使用，要求保值增值。當(dāng)時(shí)的一些理論認(rèn)為：“股份合作制”作為一種制度安排，主要的優(yōu)點(diǎn)是可以通過職工持股，使他們與企業(yè)建立物質(zhì)利益上的密切聯(lián)系，從而生成主人翁思想。吳敬璉懷疑股份合作制的效果：在成千上萬職工的大企業(yè)中，股權(quán)平均后個(gè)人所擁有的很少股份，并不能治愈類似國企的職工大鍋飯的問題。案例：汪立成的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)1994年汪立成對產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清的集體企業(yè)“浙江華立”改制，爭取到的結(jié)果是23.75%屬于國家，76.25%屬于企業(yè)集體自有。華立全體職工入股成立“華立集團(tuán)”來持有這76.25%股權(quán)，但汪立成不久就發(fā)現(xiàn)“大鍋飯”變成了“大股飯”。汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了“華立控股”來收購“華立集團(tuán)”，對以前普通員工的股份全部回購。此后華立發(fā)展迅速并成為上市公司。華立產(chǎn)權(quán)改革順利的原因：一是覺悟得早二是藏得深三是汪立成比較公平企業(yè)的管理和決策權(quán)必須集中，應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)經(jīng)營層持大股。案例:“兩個(gè)置換”的理論與實(shí)踐2000年：長沙市企業(yè)改革辦公室在從長沙國企里選擇了兩家最為優(yōu)秀的企業(yè)進(jìn)行“兩個(gè)置換”試點(diǎn)。

通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓置換企業(yè)的國有性質(zhì)；通過一次性補(bǔ)償置換職工的全民身份。

產(chǎn)權(quán)界定完之后，按照“集體資產(chǎn)可以量化到人”的規(guī)定，根據(jù)職工的崗位、工齡和貢獻(xiàn)配股。配股作為對職工身份置換的補(bǔ)償，這兩個(gè)企業(yè)的總經(jīng)理都得到了比普通職工多上百倍的配股補(bǔ)償?！巴ù蠹瘓F(tuán)”在改制后陷入困境，其主要原因是經(jīng)營層沒有自然權(quán)威，引起職工抵觸，以及管理失誤?！跋娼苛稀边\(yùn)營良好是因?yàn)槠渲饕?jīng)營者在企業(yè)工作多年，經(jīng)營業(yè)績顯著，職工的抵觸情緒得以較快消除。案例：聯(lián)想的改制與成長1984年，中科院計(jì)算機(jī)研究所新技術(shù)發(fā)展公司成立，決定在計(jì)算機(jī)西文漢化的方向上尋找突破。1989年11月，改名為聯(lián)想集團(tuán)。1988年，柳傳志開始從高校大量招人，送到惠普、微軟、英特爾學(xué)習(xí)。1994年香港聯(lián)想上市成功。1994年，中科院拿出35%的股份的分紅權(quán)給聯(lián)想集團(tuán),聯(lián)想把這35%的分紅權(quán)變成股份。聯(lián)想控股架構(gòu)圖中國科學(xué)院職工持股會聯(lián)想控股聯(lián)想投資弘毅投資融科置地聯(lián)想集團(tuán)神州數(shù)碼65%35%100%100%100%42..3%50%案例：TCL集團(tuán)的增量改制模式李東生改制三原則：第一，方案合法，100年有效；第二，立足于企業(yè)未來發(fā)展，用增量解決存量的問題；第三，充分兼顧各方的利益。1997年，李東生與惠州市政府簽訂了5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議，規(guī)定TCL集團(tuán)到1996年底的3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后管理層須保證每年的凈資產(chǎn)增長率不得低于10%:如果凈資產(chǎn)增長10%—25%，管理層可獲得其中的15%；增長25%—40%，管理層可獲得其中的30%；增長40%以上，管理層可獲得其中的45%。其超出部分按以上比例以現(xiàn)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給管理層，但這些獎(jiǎng)勵(lì)只能用于認(rèn)購公司增發(fā)的股份；協(xié)議得到了廣東省政府、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的認(rèn)可，因此合法。90年代，TCL年均增長50%以上，2000年35%，2001年19%，2002年協(xié)議到期，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%。TCL第一次改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府TCL通訊設(shè)備（香港）員工持股管理層持股TCL集團(tuán)TCL通訊（上市公司）58%17%25%25%16.43%全資TCL引脅進(jìn)戰(zhàn)略投種資者后的銜股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府TCL通訊設(shè)備（香港）戰(zhàn)略投資者員工持股管理層持股TCL集團(tuán)TCL通訊（上市公司）40.97%15.65%18.38%25%25%16.43%全資TCL集狗團(tuán)整體上言市后的股悟權(quán)結(jié)構(gòu)TCL集著團(tuán)惠州市政府戰(zhàn)略投資者員工持股管理層持股25.2洲2%9.10翻%11.德08%16.遼14%流通股38.4靜6%案例：“燒恒源祥”絕的MBO“恒源頂祥”創(chuàng)探建于2鐮0年代祖的上海宮灘。解糟放后，癢恒源祥發(fā)的工廠綿劃歸紡錘織局，撲只剩下燥南京東束路上的隱一家毛有線店。1991理年，“戲恒源祥”警商店的總革經(jīng)理劉瑞互旗花90放0元把“魄恒源祥”曬注冊成亡商標(biāo)名。199課2年，明劉開始起了以廣夏告為核捆心的一融系列品鵲牌重塑跨活動，抵并創(chuàng)意跟5秒鐘宅播3遍宮的廣告做：“恒源祥齡，羊羊羊請”。1993及年，黃浦同區(qū)百貨公回司準(zhǔn)備包滑裝上市，股劉瑞旗執(zhí)駕掌的這間棍小商店經(jīng)腦過評估，丸折價(jià)24爪3萬元重庭組進(jìn)入了音“萬象股并份”。劉瑞旗煉每年上銷交的利香潤成倍每地遞增妻，到1株995院年以后側(cè)，已經(jīng)搶上升到殘100爬0萬元淚以上。恒源祥的柜毛線產(chǎn)量酸從199豎1年的7珍5噸增長付到199第7年的1愛萬噸，成營為全世界饞最大的手碎編毛線的督生產(chǎn)基地波。以無形控橋制有形200鳴0年8舒月，上紹海世茂貌投資以勵(lì)1.4疏4億的稼價(jià)格成泊為“萬辮象股份寺”的第耍一大股血東。2001移年1月，翅劉瑞旗和歡“恒源祥充”產(chǎn)品特歇許生產(chǎn)商涼的江浙部意分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企鉤業(yè)攜手組古建了“上派海恒源祥狂投資發(fā)展選有限公司揭”，其中別劉占據(jù)控才股地位，庸其他廠商娘作為參股嗎方。2001摟年3月，玻該公司斥貪資920示0萬元，倆以新世界崗集團(tuán)為中系轉(zhuǎn)，將“佳恒源樣”塔品牌和相臨關(guān)七家子省公司從“賄萬象股份件”手中收抵購出來。新加盟的武合作企業(yè)艷需向“恒扭源祥”贈念送20%褲的股份。2.4陶企器業(yè)改制夫中資產(chǎn)泊重組的憤模式剝離非經(jīng)德營性資產(chǎn)野及離退休勸人員；主營業(yè)覽務(wù)突出諸，禁止私將不同各類、不參相關(guān)資釣產(chǎn)“捆擱綁”上開市；避免與關(guān)休聯(lián)方同業(yè)盟競爭；盡可能避包免、減少航關(guān)聯(lián)交易值；滿足獨(dú)爆立性要慣求，實(shí)就行五分廊開：業(yè)務(wù)獨(dú)立礎(chǔ)完整資產(chǎn)獨(dú)勞立完整機(jī)構(gòu)獨(dú)摔立人員獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)壯立要求：2.4薪.1援整體右改組含義：將丈被改組企任業(yè)的全部捷資產(chǎn)投入桑到新成立井的股份公訂司，在此乘基礎(chǔ)上增吳資擴(kuò)股。適用范成圍：新評企業(yè)、想資產(chǎn)負(fù)越債情況插較好的想企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：果資產(chǎn)負(fù)躁債和管渣理變化寸不大，告手續(xù)簡灣單，關(guān)衰聯(lián)交易案少。缺點(diǎn)：改劣革力度小媽，適用范初圍小。例如：長際沙電冰箱釋廠改制上屢市為“湘怎中意”。2.4務(wù).2位整體搶分立含義：將球被改組企委業(yè)中效益好較好的經(jīng)紹營性資產(chǎn)蝦剝離出來盲進(jìn)入股份箏公司，在晉此基礎(chǔ)上歌增資擴(kuò)股退。非經(jīng)營箏性資產(chǎn)和萍效益不好鬧的資產(chǎn)投枯入到新成俗立的另一葬個(gè)（多個(gè)鋼）公司。適用范圍嶺：非經(jīng)營沃性資產(chǎn)和其不良資產(chǎn)乒較多的企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：初改革力倒度大，訪股份公暢司資產(chǎn)白質(zhì)量好蠟，并使知“企業(yè)紗辦社會級”的實(shí)延體走向評市場。缺點(diǎn)：排重組時(shí)聾間長，絡(luò)手續(xù)復(fù)款雜，資吊產(chǎn)負(fù)債障和管理民變化大泉，關(guān)聯(lián)瓶交易多相。例如：上駱海石化總賽廠的改制案例：繳上海倆石化總統(tǒng)廠的整埋體分立中國石化誦總公司中國石化刮總公司上海石振化股份緩有限公荷司上海金覺山實(shí)業(yè)賊有限責(zé)挑任公司上海石化液總廠整體分立2.4.床3主攝體改組含義：將蘿被改組企沉業(yè)的全部播（或主要特部分）生冷產(chǎn)性資產(chǎn)模投入到新牙成立的股原份公司，歇在此基礎(chǔ)責(zé)上增資擴(kuò)終股。原企饑業(yè)成為控憂股公司。適用范圍淺：大型老企業(yè)或企只業(yè)集團(tuán)。優(yōu)點(diǎn)：舞母公司漿存在有攜利于資撥產(chǎn)和債后務(wù)重組抱。缺點(diǎn)：改耳革力度小概，關(guān)聯(lián)交奇易多。例如：首河北滄掩州化工狗廠改制森上市為猾“滄州底化工”傲。2.4喚.4駱部分難改組含義：將阿被改組企繞業(yè)的部分虜經(jīng)營性資避產(chǎn)投入到乳新成立的阿股份公司食，在此基鏡礎(chǔ)上增資孩擴(kuò)股。原緩企業(yè)成為裁控股公司錯(cuò)。適用范妙圍：大善型企業(yè)或企糧業(yè)集團(tuán)。優(yōu)點(diǎn)：尤有利于咐資產(chǎn)和彈債務(wù)重酸組，難逆度不大糞，將來佛可以借術(shù)殼上市勢。缺點(diǎn)：改蹄革力度小月，關(guān)聯(lián)交勞易多，盤鐵子較小。案例：峽“津港捎儲運(yùn)”痕的上市天津港主擊要資產(chǎn)可臟以劃分為稱三大塊：1、碼姓頭裝卸頑業(yè)務(wù)2、港口錦儲運(yùn)業(yè)務(wù)3、配套健服務(wù)業(yè)務(wù)將港口儲運(yùn)業(yè)務(wù)分立出來，成立津港儲運(yùn)股份有限公司并上市；1將屬于碼頭配套服務(wù)性質(zhì)的天津港貨運(yùn)公司通過借殼上市注入津港儲運(yùn)；2將碼頭裝卸資產(chǎn)逐步注入上市公司中。32.4.譜5整映體合并含義：以疏一個(gè)企業(yè)跑為主吸收陳合并其他養(yǎng)有關(guān)企業(yè)總，整合成軍股份公司遍，在此基袖礎(chǔ)上增資孤擴(kuò)股。原噴企業(yè)都不捆存在了。適用范圍旋：存在數(shù)配個(gè)資產(chǎn)較并好且不需蛋要進(jìn)行資濾產(chǎn)和債務(wù)兼剝離的相俗關(guān)企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：用同類資留源得以季整合，沖有利于貿(mào)提高規(guī)責(zé)模經(jīng)濟(jì)鋤效益，績并可籌茂到更多偽資金。缺點(diǎn)：臘協(xié)調(diào)難熱度較大女，重組女時(shí)間長禽。例如：青島啤酒故上市前的刻整體合并案例：青思島啤酒上俯市前的重宰組青島市國資局青島市國資局青島市啤酒一廠青島市啤酒二廠青島市啤酒三廠青啤股份有限公司整體合并2.4若.6伙部分稠合并含義：婚兩個(gè)或壟兩個(gè)以寄上企業(yè)炭各以其極部分較盤好的經(jīng)魂?duì)I性資沾產(chǎn)投入庫，整合雀成股份紡公司，爪在此基投礎(chǔ)上增薪資擴(kuò)股擾。原企眠業(yè)還存屯在并成皂為股份促公司的砍股東。適用范較圍：存誓在數(shù)個(gè)睛能拿出涉部分相毛關(guān)資產(chǎn)匠進(jìn)行合后并的企溉業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：營既有利網(wǎng)于提高另規(guī)模經(jīng)己濟(jì)效益蛙，也可離籌到更我多資金溪，并且提新公司田資產(chǎn)質(zhì)賣量更好雨。缺點(diǎn)：妥非經(jīng)營心性資產(chǎn)催和不良袍資產(chǎn)都海留給了宇母公司滑。例如：“捕亞華種業(yè)輛”上市前臉的重組。案例：摟華菱集歐團(tuán)的上姥市、成長長與借次勢華菱2慨007磁年鋼產(chǎn)威量突破梢110拼0萬噸輸，銷售肯收入突約破50勵(lì)0億元傷，實(shí)現(xiàn)鎖利潤3巖0多億擋元、稅最收30陳多億元繳。近六黨成利潤胳是高檔壺專用板俱創(chuàng)造的帽。合并重組整合發(fā)展分立上市1997年三鋼聯(lián)合組建華菱集團(tuán)1999年華菱管線發(fā)行上市2000年－2003年籌巨資用于技改和資產(chǎn)收購上市推動凡了資產(chǎn)結(jié)岔構(gòu)的優(yōu)化茄調(diào)整自199鋪9年上市劇以來，華齡菱管線通涼過IPO刻，增發(fā)新油股，發(fā)行脈可轉(zhuǎn)債等驗(yàn)成功地在怒證券市場堤融資41蠅.47億賓元。上市不但輸打通了直哪接融資的列通道，也副大幅提高扎了上市公頌司和集團(tuán)踩公司的銀票行貸款能丹力。七年來先度后投入1駝50億人痛民幣提升圖工藝結(jié)構(gòu)牲和產(chǎn)品結(jié)章構(gòu)，從而禾具有了全少球一流的躲生產(chǎn)設(shè)備卡。通過“層借殼上森市”的沖方式，狡上市公修司動用鎮(zhèn)數(shù)十億壤資金收安購母公米司資產(chǎn)尚，逐步聞實(shí)現(xiàn)了急集團(tuán)資協(xié)產(chǎn)的整嚷體上市虛。大規(guī)模震的結(jié)構(gòu)綁調(diào)整確記立了其激“婁底干板、湘是潭線、創(chuàng)衡陽管煤”的專楊業(yè)化分己工格局趙?！叭A菱就”與“魄米塔爾因”合作風(fēng)示意圖華菱集團(tuán)華菱管線米塔爾流通股36.67%37.67%25.66%200中5年7揉月，米躁塔爾以招3.3灑8億美廢元完成們對華菱完管線3復(fù)6.6帆7%股碧權(quán)的收滲購，與粥控股方健華菱集快團(tuán)公司案37.末673鎮(zhèn)%的持左股比例帳僅差一徐個(gè)百分誦點(diǎn)。雙鉛方通過載股權(quán)關(guān)槽系結(jié)成咱戰(zhàn)略聯(lián)吵盟。2.4歸.7奮控股幅模式含義：憐優(yōu)勢企顏業(yè)或企逝業(yè)集團(tuán)運(yùn)通過控貿(mào)股的方攜式，有龜計(jì)劃地鞏控制其傳他一些擦較好的群企業(yè)，氣組成控冷股股份外有限公辭司，并場在此基腦礎(chǔ)上增菌資擴(kuò)股瘡，用籌東到的新羊股本金竹再進(jìn)行織并購或冶從事生停產(chǎn)經(jīng)營僵。適用范辟圍：有夏政府背匯景或業(yè)瓣務(wù)較多五的企業(yè)胡集團(tuán)優(yōu)點(diǎn)：爹籌集資口金較多勾，可以捆滾動發(fā)犧展，迅技速做大譽(yù)。缺點(diǎn)：管兵理難度大紙，并且綜散合類上市哲公司股價(jià)打不高。例如：上滋海實(shí)業(yè)（議香港）控顏股公司的餃重組。96年泳5月在傲港上市橡集資14億上實(shí)模式賞示意圖上實(shí)集團(tuán)上實(shí)（香港）控股上海家化51%上海三維南洋兄弟煙草永發(fā)印務(wù)上海交通電器上海光明乳業(yè)上海匯眾汽車東方商廈延安路高架上海內(nèi)環(huán)路上海南北高架96年11月配股集資31億97年4月再配股集資47億51%100%91.48%50.2%35%35%部分股權(quán)部分股權(quán)部分股權(quán)部分2.5催股票督的發(fā)行與鏈上市利：股權(quán)會升的值提升公司母的知名度有利于將再融資股份可以劃自由轉(zhuǎn)讓有利于企披業(yè)并購促進(jìn)公齡司規(guī)范趟運(yùn)作弊：股票融啄資成本佛高稀釋控股她權(quán)決策權(quán)受校到限制經(jīng)營透明雪化企業(yè)經(jīng)揀營成本叮上升有較強(qiáng)的把市場監(jiān)管2.5惱.1況股票糠籌資的扮利弊案例：宰華為為劇什么不餐上市華為的股嶄份結(jié)構(gòu)如果華炮為上市糟，就會替有成千就上萬個(gè)外千萬或批億萬富妄翁，綁爆上黃金廈的雄鷹白還能在斤天空翱輔翔嗎？任的股份累很低，上蓋市就可能親失去控制服權(quán)，華為汪還離不開忠他。商業(yè)模逝式創(chuàng)新華為將自態(tài)己定位為鎖量產(chǎn)型公呼司而非技矮術(shù)創(chuàng)新型腰公司。新跌產(chǎn)品投入昨市場即以脊兩三年后渡量產(chǎn)的模宇型來定價(jià)參，一開始形就是虧損網(wǎng)，以低價(jià)溪戰(zhàn)略搶奪宿西方競爭鞋對手的市權(quán)場份額，歪同時(shí)，遏殖制小公司鍛崛起。如果是雨上市公旬司，就魯要對每霜季度的樸業(yè)績負(fù)昂責(zé)，就脖不能從饞一個(gè)產(chǎn)辛品5年炒或者更瘋長時(shí)間御來考慮材盈利和前定價(jià)。融資模式電的創(chuàng)新先利用巖主業(yè)的糞研發(fā)和敢營銷平府臺去培弊育新產(chǎn)叢品(非驅(qū)電信網(wǎng)嫁絡(luò)核心套產(chǎn)品)撫，當(dāng)尊新產(chǎn)品瓶做大后猾，將其文出售，解一是起駝到融資莫的作用笑，二是竹將融資哈來的錢灑投入核娛心產(chǎn)品豪的研發(fā)疏和市場舒，通過濱補(bǔ)貼(袍降價(jià))滲使核心瓣產(chǎn)品迅卸速擴(kuò)大長市場份轟額，量治產(chǎn)化，怪提高競聾爭力。2.5.溫2股附票發(fā)行與銜上市條件業(yè)務(wù)條匠件經(jīng)營效果管理?xiàng)l焰件符合國堪家產(chǎn)業(yè)略政策主營業(yè)股務(wù)清晰涉，業(yè)務(wù)藥結(jié)構(gòu)完困整無關(guān)聯(lián)堅(jiān)交易和蘿同業(yè)競鈴爭建立規(guī)范劇的新三會人、財(cái)啟、物、販機(jī)構(gòu)和漁業(yè)務(wù)五店分開董秘、典證券事光務(wù)代表昆和獨(dú)立待董事持續(xù)三租年有利嫩潤，累計(jì)過讀300勸0萬股本不少塔于300巡壽0萬，后供不少于5來000萬三年經(jīng)屢營活動鞭產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流徑量累計(jì)超鮮過500謙0萬元；物或3年?duì)I眠業(yè)收入累腿計(jì)超過3冠億元。資料：決創(chuàng)業(yè)板衣規(guī)則征竹求意見足稿之要薄點(diǎn)盈利能力塵：最近兩年臉連續(xù)盈利婆，最近兩多年凈利潤旗累計(jì)不少振于100旨0萬元，仿且持續(xù)增略長；或者椒最近一年太盈利，且晉凈利潤不陶少于50妄0萬元，蓋最近一年扮營業(yè)收入志不少于5勸000萬事元，最近飛兩年?duì)I業(yè)拋收入增長羅率均不低款于三成。規(guī)模和罪存續(xù)時(shí)粱間：持續(xù)經(jīng)營止三年以上氏；發(fā)行前棗凈資產(chǎn)不系少于20若00萬元室，發(fā)行后互股本不少沒于300唐0萬元。業(yè)務(wù)：經(jīng)營一種損業(yè)務(wù)，且銷募集資金辛只能用于巖發(fā)展主營碧業(yè)務(wù)。不驚存在同業(yè)悄競爭和關(guān)賺聯(lián)交易。公司治粘理：最近兩年廚其實(shí)際控晃制人和高屑管均無重嘩大變化，精有健全的進(jìn)股東大會戚、董事會涌、監(jiān)事會奮以及獨(dú)立遇董事、董鄰事會秘書澤、審計(jì)委檔員會制度主。2.5亂.3局企業(yè)脖上市的辦程序13，乏上市交俗易2，批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司6，上市的輔導(dǎo)與考試4，主承銷商立項(xiàng)和盡職調(diào)查1，提出改組設(shè)立申請9，證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行10，公開發(fā)行股票12，向交易所申請上市8，主承銷商內(nèi)核后推薦7，改制輔導(dǎo)驗(yàn)收

5，企業(yè)改制方案的實(shí)施3，選聘中介機(jī)構(gòu)11，變更注冊資本2.5.沈4公撒司市值與鳥競爭優(yōu)勢公司市值費(fèi)與公司內(nèi)臥在價(jià)值的賄關(guān)系？索羅斯“巡壽反射性理走論”：失榨真的股價(jià)掏可以影響慢公司價(jià)值壩。托賓“Q貴理論”：霸Q值越高樹，企業(yè)越碌愿意增加凈投資。影響融串資規(guī)模徹和融資牢成本；制約公司州戰(zhàn)略選擇撓與戰(zhàn)略實(shí)飾施；市值影備響公司陶的并購拜能力：市值大的馳買方有能仇力吞并規(guī)榴模較大的騎目標(biāo)企業(yè)標(biāo)；對同一目棗標(biāo)公司而蓬言，股價(jià)檢越高的買踐方支付的害股票越少縫；藍(lán)籌股容過易被目標(biāo)糧公司股東過所接受。資料：全挪球市值十梯強(qiáng)榜排名股票簡稱市值1中國石油11081.942?？松梨?876.823通用電氣4075.834中國移動3921.165工商銀行3640.036微軟3467.127俄羅斯天然氣公司2912.198荷蘭殼牌2732.509中國石化2678.1310中國人壽2359.17單位：泡億美元注：除跨中國石帥油外都遭以20沖07年遲11月盟2日收暗盤價(jià)計(jì)懷算2.6.鴉2買肥殼上市買殼上市男:非上市腳企業(yè)通幣過收購浙行為，臉獲得某冤一上市艇公司的擔(dān)控制權(quán)亮，然后獸利用反砍向收購窩方式或篩資產(chǎn)置沾換的方養(yǎng)式向上綁市公司繪注入自沖己的業(yè)崇務(wù)和資柱產(chǎn)，從辦而使自臨己的資斑產(chǎn)達(dá)到率間接上煎市的目買的。買殼上識市包含命兩次交夜易:股權(quán)交牧易：非汗上市公鑰司收購?fù)旧鲜泄珕崴镜墓蓧驒?quán)。資產(chǎn)交肌易：被其收購后蛋的上市紙公司向解新的大響股東收驗(yàn)購（或準(zhǔn)置換）維資產(chǎn)。理想的殼詠公司是怎粗樣的？規(guī)模相當(dāng)負(fù)擔(dān)輕重組難紐奉度小股權(quán)結(jié)構(gòu)賺簡單具備再融園資能力注冊地可陡變更案例：金孝融街買凈秋殼上市金融街吵控股的棗前身是趴一家房煩地產(chǎn)開惱發(fā)企業(yè)杠。金融街選白擇“買殼醉上市”所卵要求的三就個(gè)條件：擬收購年的企業(yè)藍(lán)股本規(guī)妨模不能露太大；收購后閣要進(jìn)行老資產(chǎn)置欣換；收購重資組后公擠司注冊健地可遷蛛往北京會?！叭A亞紙嗓業(yè)”的流爛通股本僅語3000債萬股，總夜股本也不渾過700簽0多萬，準(zhǔn)且是一家廊微利企業(yè)舒，尚無虧京損記錄。股本結(jié)構(gòu)部簡單，華欄西包裝集掛團(tuán)獨(dú)家持有62%的國有法讀人股。金融街在凳99年底抖完成，原晚控股股東回購了原公竊司的全很部資產(chǎn)撫，并負(fù)制責(zé)安排說原公司績?nèi)咳私茊T。200唉2年8戚月增發(fā)蹈成功。案例:宣科利華為渣何得不償淚失？199郵9年，宇做教育可軟件的蝕科利華嗎急于做宜大，考織慮到當(dāng)邊時(shí)民營約企業(yè)上漸市難，水便想到足買殼上繳市。科利華政買下了肌阿城鋼兔鐵，但乘隨后花打費(fèi)了4我-5億暈元的成天本用于區(qū)重組。阿城鋼鐵線在200筐1年下半繡年停產(chǎn)，填否則會虧碰得更多?！盃€殼怠”拖啦累了科秘利華的姨主營業(yè)苦務(wù)，也死使科利湯華無形威資產(chǎn)貶卻值。買殼上謹(jǐn)市可能夕會有一陶個(gè)美妙泉的開頭嘉，但結(jié)邁局卻未袋必會有慌開始所撥想像的版那樣完隆美。2.7廢境外上皺市可以進(jìn)梅行大規(guī)寺?；I資眼。再融資比努較容易。沒有額度頃限制，容曬易上市。引進(jìn)境臉外股東襲，有助終于中國羊企業(yè)走候向國際伍。全流通腸，便于梨套現(xiàn)?？梢允菇y(tǒng)用期權(quán)噸期股等翼激勵(lì)手努段。2.7族.1升境外帆上市的脂優(yōu)點(diǎn)：2.7脂.2嫂境外褲上市的礙缺點(diǎn)境外上市物的主要弊信端是融資夫成本高。要花費(fèi)劃大量的鎮(zhèn)時(shí)間和沖成本進(jìn)曲行推介童活動；中介服務(wù)維費(fèi)較高。境外上市退難以有高瞎溢價(jià)。境外投陵資者對棕我國制胡度和政腎策的連揀續(xù)性有搞擔(dān)心；投資者即有理性竿的投資躬觀念；境外的投循資者不熟金悉我們身板邊的企業(yè)譽(yù)。境外市場貴監(jiān)管較嚴(yán)高。需要熟悉遣對方的法貸律、會計(jì)偽制度和監(jiān)今管體制等輛；容易受氧處罰。2.7拍.3稠到香科港上市（1）H熟股上市H股上啊市是指莫注冊地另在境內(nèi)罪的公司幼，適用言境內(nèi)法見律和會售計(jì)制度烤，在香涂港發(fā)行返并在香真港的交辨易所上括市的股跨票。（2）紅押籌股上市是指公司養(yǎng)主要資產(chǎn)謝和業(yè)務(wù)在蠟境內(nèi)，但侄注冊地在搖境外（通頃常在香港宏、開曼、膨百慕大或描英屬處女韻群島等地嚇），適用功當(dāng)?shù)胤梢蜁?jì)制每度的公司沉，在香港禮發(fā)行股票如上市。案例：湖貞南有色的并重組、上屬市與發(fā)展200管4年，慚在原湖萌南有色勺金屬工暫業(yè)總公孔司、株蛇冶、株摘硬等的墊基礎(chǔ)上讓，采用浪7+1棄的方式湯，組建健國有獨(dú)江資的湖杠南有色健集團(tuán)，橫總資產(chǎn)鴨達(dá)11山2億元酸。200死6年3鞭月，湖增南有色傲在香港或聯(lián)交所啄上市，鋸募集資冷金21雄.2億蛋港元。5月，以恩1.85掠億元收購酷中鎢高新州27.7勁8％的股陪權(quán)，成為阻其控股股彼東；7月，甘出資4暑億元完衛(wèi)成了對刮四川自沃貢硬質(zhì)謹(jǐn)合金有姓限責(zé)任牌公司的賓并購重棗組；9月，又級成為澳大耗利亞堪帕寄斯資源有孤限公司第符二大股東防，參與合蚊作開發(fā)澳蓮大利亞的綢有色金屬長資源。案例：哭國有銀魚行從戰(zhàn)淺略引資淹到IP爪O2004閥年8月，策匯豐銀行留入股交行（19.陸9%），沾IPO的店市盈率是狼14.8假倍，市凈頁率是1.租6倍，申籌資21盜.59億迷美元。美洲銀淋行入股建行（19.獄9％），棉淡馬錫（立5.1％坦），IP品O市盈率攀是13.殿05倍，勇市凈率是恒1.96庸倍，籌資任92.2歷8億美元晝。蘇格蘭梨皇家銀鼻行入股中行(8.恨5%)含、淡馬康錫(約蜓4.8悲%)熟，IP福O市盈德率是2歲1倍，殃市凈率期是2.戴3倍，紗籌資1虜12億損美元。高盛集精團(tuán)、美忌國運(yùn)通拼和安聯(lián)肥保險(xiǎn)入筒股工行（8.源45%肥），I船PO的睡市盈率頌為21愚.67唱倍，市字凈率為吩2.2且3倍，勾籌資2出19億捧。匯豐銀行兵：市盈率毛為14倍慮，市凈率壘為2.金3倍?；ㄆ旒B團(tuán)：市電盈率為區(qū)13倍君，市凈龍率為叮2.2灣倍。美洲銀般行：市紡盈率為存12倍撓，市凈盯率為攤1.9舊倍。2.7漁.4鋸去美觸國上市美國的“化多層次”翁資本市場爺：1，紐約剛證券交易繼所和納斯色達(dá)克全國魚市場構(gòu)成炊向大企業(yè)偵提供股權(quán)逮融資的全新國性市場底；2，美國墻證券交易局所(AM能EX)和歸納斯達(dá)克外小型資本慶市場構(gòu)成統(tǒng)了向中小涌企業(yè)提供抹股權(quán)融資葵服務(wù)的全本國性市場鋪；3，由波恭士頓股票絕交易所、續(xù)芝加哥股尺票交易所憤、太平洋魚股票交易餃所等地方搖性股票交賞易所構(gòu)成迅的區(qū)域性存交易所市喪場；4，由O雨TCBB縫板塊、粉層紅單板塊向和灰色O糾TC股票掘市場構(gòu)成蜂的向廣大題中小企業(yè)面提供股權(quán)籌融資的O柜TC市場明。資料：美奶國OTC春股票市場斯的結(jié)構(gòu)Nat靠ion跳al皂Ass災(zāi)oci堵ati朵on趴of藥Sec蘆uri干tie夸sD吵eal趟ers餡Au疾tom毀ate堵dQ靈uot車ati雷o(hù)ns（1）拆到OT子CBB臭上市OTC制BB是甚全美證遲券商協(xié)衫會（N度ASD圈）設(shè)立字管理而遙由做市槳商主導(dǎo)掠的證券趟報(bào)價(jià)市炮場，是走為不在鍛NAS救DAQ雁、NY案SE、奔AME弊X掛牌拒交易的膏證券提狐供即時(shí)蛾報(bào)價(jià)、宗成交價(jià)侄和成交壁量等信寺息服務(wù)盡系統(tǒng)，昌沒有自面動撮合無交易功嶺能。OTC文BB對嘆企業(yè)基妙本沒有市規(guī)?；驑O盈利上寫的要求等，只要雕有3名然以上的取做市商甘愿為該錫企業(yè)股毀票做市丘即可。許多中小晨公司的股殖票都是先煙在此系統(tǒng)嫁上市，獲革得最初的登發(fā)展資金逢，通過一環(huán)段時(shí)間的捏擴(kuò)張積累浩，達(dá)到N鐵ASDA將Q或NY閱SE的掛請牌要求后么再升級上魚去。（2）到利NASD瀉AQ上市只要凈碑資產(chǎn)到戴400雜萬美元紀(jì)，年稅座后利潤宏超過7杰5萬美易元或市口值達(dá)5偶000傾萬美元掙，股東狂在30伏0人以狠上，股系價(jià)達(dá)到勁每股4緣瑞美元的岡，便可伙直接進(jìn)園入納斯鐘達(dá)克小年資本市章場。凈資產(chǎn)到件600萬膏美元以上賽，毛利達(dá)晌到100樂萬美元以細(xì)上的公司黃股票就可個(gè)直接進(jìn)入亦NASD屈AQ。（3）辭到紐約寒證券交歡易所上僅市世界范圍鋼內(nèi)的預(yù)期