XXXX年第一批保薦代表人培訓主要內(nèi)容并購專題

2023年第一批保薦代表人培訓主要內(nèi)容整理稿（并購專題）2023年6月19日-20日北京2023年6月19日-20日，2023年第一批保薦代表人培訓在北京舉行。本期培訓的內(nèi)容為并購專題，分九個部分，分別由證監(jiān)會上市部、交易所、券商等相關領導和專家做主題講解。上述內(nèi)容包括：并購業(yè)務監(jiān)管審核流程介紹并購業(yè)務監(jiān)管新政策解讀涉及國有資產(chǎn)并購業(yè)務的監(jiān)管制度和要求并購業(yè)務法律法規(guī)、監(jiān)管框架及模式的創(chuàng)新方向并購重組中內(nèi)幕交易的防控并購重組法規(guī)解讀及審核要點并購重組財務審核要點國內(nèi)及國際并購重組內(nèi)控情況及創(chuàng)新發(fā)展趨勢并購重組的信息披露由于時間緊、信息量大，同時個人能力有限，我們無法把全部的內(nèi)容呈現(xiàn)給大家。只能選取其中與我們工作具有較為緊密的部分章節(jié)，擇其一二，以饗各位。本稿僅供參考，歡迎討論。目錄第一章上市公司并購重組審核流程 5一、推進上市公司并購重組市場化改革 5（一）減少審批，逐步取消并購重組行政許可事項 5（二）統(tǒng)一標準、優(yōu)化流程，大力提升審核效率 5（三）推進審核全程公開透明 5二、上市公司并購重組審核流程 5（一）不需提交并購重組委的審核流程 5（二）需要提交并購重組委的審核流程 5（三）上市公司并購重組行政許可事項 6第二章上市公司并購重組業(yè)務監(jiān)管新政策解讀 7一、并購重組業(yè)務中券商執(zhí)業(yè)準則 7二、并購重組相關政策解讀 7（一）宏觀政策 7（二） 證監(jiān)會相關監(jiān)管新政策 7第三章涉及國有資產(chǎn)的并購業(yè)務監(jiān)管制度和要求 9一、涉及國有資產(chǎn)的并購業(yè)務監(jiān)管制度框架 9（一）非上市公司國有產(chǎn)權監(jiān)管制度 9（二）上市公司國有股東行為及國有控股上市公司的監(jiān)管制度 9二、具體監(jiān)管要求 10（一）資產(chǎn)評估：應當評估的情形（13種）； 10（二）19號令： 10（三）124號文： 10第四章上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點 11一、上市公司并購重組法規(guī)體系 11（一）規(guī)范上市公司收購的規(guī)則 11（二）規(guī)范上市公司重組的規(guī)則 11二、國有資產(chǎn)及股權變動監(jiān)管規(guī)則 11三、外資并購（股權變動）監(jiān)管規(guī)則 11四、上市公司收購管理辦法解讀及審核要點 11（一）權益變動的信息披露 11（二）協(xié)議收購的信息披露 12（三）要約收購審核要點 13（四）要約豁免 14五、上市公司重大資產(chǎn)重組法規(guī)解讀及審核要點 14（一）上市公司重大資產(chǎn)重組的界定 14（二）上市公司重大資產(chǎn)重組操作 15（三）上市公司重大資產(chǎn)重組審核要點 17第五章上市公司并購重組財務審核要點 18一、審核原則與重點 18（一）重大資產(chǎn)重組審核重點 18（二）收購審核重點 18二、審核涉及財務文件 18（一）相關要求 18（二）財務報告和審計報告——收購 19（三）財務報告和審計報告——重組 20（四）評估報告——重組 22（五）盈利預測報告——重組 23第六章并購重組信息披露的規(guī)范要求 24一、涉及上市公司的合并 24（一）上市公司吸收合并的幾種情況 24（二）吸收合并與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的區(qū)別 24二、重組備忘錄 24（一）上交所關于重組信息披露工作備忘錄 24（二）重大資產(chǎn)重組操作流程 25（三）停復牌安排 26（四）現(xiàn)金選擇權 26（五）立案調(diào)查的公司 27（六）借殼上市 27（七）取消重組預案 28三、收購及權益變動 28（一）階段性、分層次的信息披露要求 28（二）信息披露關注問題 28（三）回購股份 29風第一章祖開上市公司并扁購重組審核背流程駁一、推進上刪市公司并購最重組市場化貫改革厘（一）減少御審批，逐步嘴取消并購重顛組行政許可鳥事項枯1鞏、榜2023套年諷2成月，取消“慣持股比例臘50%叢以上股東自惕由增持、持墊股亮30%駕以上股東每噸年不超過藝2%多的股份自有肺增持、第一蜻大股東取得版上市公司向倉其發(fā)行的新什股、繼承”顆等四項要約灣收購豁免事任項的行政許惡可。立2軋、泊2023考年龜8至月，上報國馬務院申請取茂消上市公司吵回購股份行隱政許可。絮3優(yōu)、目前，約誤2/3猶的并購重組澤交易經(jīng)上市泰公司信息披版露后即可自啞主實施，無水需審批。闊（二）統(tǒng)一畝標準、優(yōu)化上流程，大力鋪提升審核效親率嶼（三）與推進審核全繪程公開透明圈1、堅持“園審核標準公糠開、審核進肝程公開、審掉核結(jié)果公開護”的原則。得2、言自2023泡年以來，證寶監(jiān)會共梳理尚公布了15慨個并購重組塞共性問題審福核關注要點曠和39個常灘見問題解答幣，發(fā)布了8蜓個法律適用閑意見和1個牽監(jiān)管指引。碑二、上市公或司并購重組估審核流程喚（一）不需世提交并購重駝組委的審核益流程夸受理——初樹審——反饋俊專題會——薪落實反饋意宿見——審結(jié)涉歸檔輝（奴二鎖）需要腳提交并購重滔組委的審核考流程浩受理——初顏審——反饋倚專題會——凳落實反饋意暮見——審核羞專題會——克并購重組委租會議——落冶實重組委審纏核意見——綢審結(jié)歸檔判（三）上市判公司并購重誕組行政許可榆事項恒序號香行政許可項筋目閱審核程序澇審核時限獻1彩上市公司收算購報告書備爛案廈簡易拳10個工作狡日題上市公司收瑞購報告書備閘案紹一般炎20個工作蟲日交要約收購顆一般拒15個工作按日天2甜要約收購義欄務豁免（6班2條）表一般地20個工作膜日泉要約收購義丈務豁免（6貸3條）戚簡易爸10個工作請日田3雪上市公司重疊大資產(chǎn)重組泳（不上重組獵會）功簡易保10個工作趁日電上市公司重傷大資產(chǎn)重組曾（上重組會踢）熱一般舌20個工作撥日核4滴上市公司發(fā)方行股份購買余資產(chǎn)簽一般拉3個月敞5米上市公司合貌并、分立滴一般襖3個月色第二章賀徒上市公司并堡購重組業(yè)務辭監(jiān)管新政策觸解讀洪一、并購重筒組業(yè)務中券必商執(zhí)業(yè)準則下并購業(yè)務是椒“投行皇冠記上的明珠”擋，也是盈利舉的主要來源糞。共安身立命的疫法寶：定價士能力（背后席是強大的研夠發(fā)能力）、邀銷售能力（筒銷售資源和餃銷售網(wǎng)絡）倚、撮合交易際（雙向提供誦）、交易支奴持。摸券商執(zhí)業(yè)壯標準史：必溫、良、恭務、儉、讓—接—《論語·蹈學而》墻二、并購重子組相關政策蘇解讀?。ㄒ唬┖暧^問政策寇《國務院關叢于促進企業(yè)浮兼并重組的借意見》羽《重點行業(yè)菌兼并重組指椅導意見》件證監(jiān)會相關鏈監(jiān)管新政策幾大原則：漢（1）鼓核心是信息秩披露監(jiān)管；帽（2）驕市場化；榴（3）省不斷提升工插作效率；充（4）遷公開化；淡（5）圖不斷吸取、買收集市場的繁意見，認真院學習、分析估、吸收，不余斷完善相關棟監(jiān)管制度（假通過完善規(guī)組章、規(guī)范性朽文件和公開老問題與解答氏等多種方式見實現(xiàn)）臭。售2、《收購蒙辦法》新于規(guī)熄（1）取消楊因發(fā)行行為予引發(fā)的豁免拖許可。毅因發(fā)行取得澆控制權，繼匪續(xù)保留審批姿；因發(fā)行鞏絡固猜控制權，取楚消豁免審批責及收購報告命書備案，由河律師發(fā)表意辛見并披露，墾自動豁免。瓣相應的收購濕報告書備案侄許可也取消毅。笨收購人承諾蜓3年內(nèi)不轉(zhuǎn)趣讓本次向其趟發(fā)行的新股把；慘（2）取消撇持股幅30%筋以上股東每粘年不超過濤2%途的鈴自由增持的誤豁免許可；由（3）取消拆持股比例釋50%兩以上股東自運由增持的豁菌免許可；旨（4）取消幫因繼承引發(fā)初的豁免許可懼。跟3、《重組蒸辦法》新爭規(guī)耳（1）借殼辰上市；鏈（2）配套星融資；駝（3）向第卻三方發(fā)行合具體解讀參酬見證監(jiān)會官崇網(wǎng)籌“上市公司福業(yè)務咨詢”謀之“常見問擇題解答”。雖第三章廊禿涉及國有資問產(chǎn)的并購業(yè)滲務監(jiān)管制度固和要求涉一、涉及國艙有資產(chǎn)的并腦購業(yè)務監(jiān)管倆制度框架峽（一）陰非上市公司粘國有產(chǎn)權監(jiān)香管制度展1、資產(chǎn)評椅估：剝《國有產(chǎn)權軋評估管理辦孔法》（國務微院令第91簡號）真《企業(yè)國有乖資產(chǎn)評估管翅理暫行辦法旗》（國務院色國資委令第俘12委號）廚2、產(chǎn)權轉(zhuǎn)嚼讓：士《企業(yè)國有欲產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管丟理暫行辦法囑》（國務院送財政部令第拌3號）衣3、資產(chǎn)置奴換：不《關于中央擊企業(yè)國有資避產(chǎn)置換有關映事項的通知秩》（噸國資發(fā)產(chǎn)權敗【2023梯】121號垮）消（二）上市壤公司國有股叉東行為及國由有控股上市祝公司的監(jiān)管蕉制度困1、國有股贏東所持上市促公司裂股份轉(zhuǎn)讓：遵《國有股東拌轉(zhuǎn)讓所持上慨市公司股份槳管理暫行辦蔑法》（國務民院國資委吐中國證監(jiān)會者令第19號巾）葵2、國有股緒東受讓上市反公司股份森：輸《關于印發(fā)設<國有單位木收讓上市公隆司股份管理弦暫行規(guī)定>圈的通知》（嶺國資發(fā)產(chǎn)權革【2007野】109號壘）暮3、國有股貝東與上市公詢司進行資產(chǎn)絞重組：評《關于規(guī)范幕國有股東與它上市公司進謊行資產(chǎn)重組商有關事項的浸通知》（兆國資發(fā)產(chǎn)權歇【2023若】124號超）弓4、上市公吸司國有股東期發(fā)行可交換積債和國有控薦股上市公司格發(fā)行證券：殼《蘇關于規(guī)范上平市公司國有舊股東發(fā)行可沈交換債及國誤有控股上市武公司發(fā)行證叛券有關事項塔的通知（國守資發(fā)產(chǎn)權【避2023】悶125號）茫二、具體監(jiān)筋管要求可詳見上述相您關文件罩。萄特別注意的檔：支（一）元資產(chǎn)評估：周應當評估的稱情形（乎13壤種）；舌（二）絮19茫號令：儀國有股東所校持上市公司棍股權轉(zhuǎn)讓包蕩括昏4種情況：肝第一，證券桿交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)荷讓（減持）樣事項；第二慶，協(xié)議轉(zhuǎn)讓蛾；繳第三，無償筐劃轉(zhuǎn)；第四你，間接轉(zhuǎn)讓落。澆（三）逃124真號文：剝國有控股上蜻市公司收購網(wǎng)非國有資產(chǎn)睜，國有股東廉保持控股地起位不變，廉只需鏟一次審核（沾不需要預審牢核）；態(tài)國有控股上困市公司收購位非國有資產(chǎn)傅，國有股東狹失去控股地備位不變，需背要兩厲次審核粘，即預審核似和正式審核顧?？嗟谒恼绿赝鲜泄静⑼临徶亟M法規(guī)碰解讀及審核脊要點脈一、上市公擾司并購重組倘法規(guī)體系跡（一）規(guī)范短上市公司收閥購的規(guī)則擋上市公司收撓購管理辦法傷（證監(jiān)會3復5號令）酸信息披露準菊則第15號舅——19號秀（二）規(guī)范欲上市公司重療組的規(guī)則抹上市公司重潔大資產(chǎn)重組打管理辦法（蹈證監(jiān)會53榜號令）體信息披露準擔則第26號飲——上市公東司重大資產(chǎn)狗重組申請文霞件織關于規(guī)范上患市公司重大覺資產(chǎn)重組若潤干問題的規(guī)污定叫二、國有資耗產(chǎn)及股權變箱動監(jiān)管規(guī)則見第三章。逼三、外資并吃購（股權變性動）監(jiān)管規(guī)察則不1、外國投境資者并購境園內(nèi)企業(yè)暫行煩規(guī)定倦2、關于向額外商轉(zhuǎn)讓上奇市公司國有擴股和法人股徐有關問題的橫通知且3、合格境廟外機構(gòu)投資衛(wèi)者境內(nèi)證券櫻投資管理暫舍行辦法駝4、外國投舒資者對上市餓公司戰(zhàn)略投亡資管理辦法紗四、上市公但司收購管理拜辦法解讀及郵審核要點痕（一）權益溜變動的信息逃披露棚1、尋權益披露界味限湊（5%≤A故≤30%）哨持股比例A嚴實際控制變喂更睛信息披露戰(zhàn)要求（持股旋比例觸及5增%的整數(shù)勺倍椅）貸5%竟≤A<20眼%螞否域簡式權益報塌告笨是庸詳式權益扒報告粗20%狼≤A≤30靈%晃否截詳式權益薯報告著是殃詳式權益竹報告、財務劈顧問意見、報第50條要喉求材料（如宋收購人控股心股東或?qū)嶋H敬控制人未發(fā)緒生變化的說揮明）查詳式權益必報告、第5奮0條要求材批料（國有股舒劃撥、同旬一控制鄰人下、繼承毅三種情形）級詳式權益兄報告（適用哲于收購方承插諾3年放棄緣表決權情形帶）襯2、婦不同權益變博動的特殊要謠求造序號設二級市場舉欲牌鼠協(xié)議轉(zhuǎn)讓忍1朋持股達到5垃%，事實發(fā)逆生之日（T狡）起3日內(nèi)塞（T+3）獲報告監(jiān)管部波門、公告、靠通知上市公忙司，在此期絞間停止買入斤，未披露前揀也不得繼續(xù)道增持；賣出虧為違法行為銷。蠶持股達到5挖%，事實發(fā)哲生之日（達能成協(xié)議日T歇）起3日內(nèi)額（T+3）予報告監(jiān)管部姿門、公告、劣通知上市公逢司，在此期汽間停止買入叼，未披露前慕也不得繼續(xù)意增持；賣出擠為違法行為移。鉛2吳持股達到5喪%之后，通誘過二級市場遣交易增持或副減持跨腫5%，在T五+3日內(nèi)報體告、公告，機在T+5日飄內(nèi)停止買入奪，未披露前耐也不得繼續(xù)非增持，賣出請為違法行為喪。每持股達到5縱%之后，增幕持或減負持達到鄉(xiāng)或超過5%喘，在T+3應日內(nèi)報告、道公告，未披血露前也不得矩繼續(xù)增持，票賣出為違法吩行為。軋3復披露時點為恭投資者持有蜘上市公司的默股份比例達感到5%、1朵0%、15補%、20%之、25%…膝（5%的整膚數(shù)怨倍勒）只披露時點為雕投資者持有徐上市公司的脖股份比例達銜到5%、1嘴0%、15返%、20%旗、25%…溜（5%的整隊數(shù)浸倍搭）冶4恰大宗交易也其屬于二級市章場交易墨（二）協(xié)議淺收購的信息汪披露素1、協(xié)議收快購控股權的器實現(xiàn)方式（則收購后持股荒比例超過3趙0%）沖擬收購達到旁持股比例錢實現(xiàn)方式梢信息披露要裝求火A>30%虧1、要求豁饒免，協(xié)議受趕讓A比例征協(xié)議收購報殺告書、第5崗0條要求材榆料、豁免申痕請欺2、直接要飲約A比例來履行要約收扛購披露程序獸（要約收購艦報告書、財未務顧問意見懇、法律意見境書等）打3、協(xié)議受軟讓30%，濟其余A-3構(gòu)0%部分要逐約抖按戀20%毅≤A≤30庫%進行詳實掉權益披露，局免于申請豁濟免要約誤4、協(xié)議受叨讓30%且銅滿一年后，喂每12個月密增持不超過規(guī)2%至A比遺例假要約收購報炕告書（免于媽披露收購報濫告書）觀5、協(xié)議受輪讓A，且發(fā)輪起全面要約姻收購鍵2、協(xié)議收見購審核要點菠（收購后持唇股比例超過迎30%）蕩（1）全額費付款；糕（2）披露動要求：赤申請豁免要芒約的，披露泄收購報告書熔摘要，經(jīng)證脅監(jiān)會審核后診，披露全文滾。晴不申請豁免磨直接發(fā)出要集約的，無須閉編制收購報津告書，協(xié)議慌后3日內(nèi)發(fā)欺要約提示性臂公告，履行飼要約收購程爺序。通中國證監(jiān)會鉛審核。縱取得豁免后杜3日內(nèi)公告淹；未取得豁慰免的，30將日內(nèi)發(fā)出全印面要約或減激持至30%爬或以下。扇（3）相關剪批文：如國鏈資部門或外騙資主管部門誠的相關批復什文件。歷3、間接收塞購的信息披雷露和權益計概算冶與直接收購報的信息披露港原則和法定霸義務保持一非致；該間接收購對植應的股份及銷表決權數(shù)量灌，按可支配剪原則“穿透葡”計算，即熊“控制”某丘股東單位等孔同于“可支路配”其持有沿的全部股份望及表決權，獵不以間接持將股比例與直藏接持股數(shù)的婚乘積計算。堡（三）要約名收購訪審核要點語1、公平對密待原則沖。缺2、無論是拾全面要約或蔬是部分要約蔽，都是向全武體股東發(fā)出娛要約雜，不得向部少分股東發(fā)出燈要約。槍3、要約價盛格先孰謙高原則：重摘要公告前義6個月支付胡的最高價格洪；槐摘要公告前騎30個交易典日均價（市血價）慎；托不掛鉤的，幻由財務顧問感把關，充分鍛陳述理由德。氏4、要約期尸限：30-然60日，有偉競爭要約時氧除外。蜓5、要約收走購底限：5炸%。永6、要約支躺付手段：現(xiàn)乎金、證券、示現(xiàn)金與證券怠相結(jié)合等多嘩種方式；交7、換股收顏購的特別要嗚求：收購人背提供該證券層發(fā)行人最近哥3年經(jīng)審計旗的財務會計莖報告及證券瓶估值報告；畫9輝、別有條件收購鵝：允許收購困人發(fā)出有條術件的要約，擁在取得批準棵并達到要約夜約定條件后丸，收購人履慕行要約收購域。練10、增減相持股份的限餐制：湊要約期間不執(zhí)得采取要約創(chuàng)以外的方式寧或超過要約普條件棉增持，也不溝得減持。羽（四）要約鵝豁免對1、簡易程吵序豁免情形素（1）國有槍資產(chǎn)行政劃歷轉(zhuǎn)、變更、炮合并；它（2）證券晝公司、銀行明等金融機構(gòu)插從事承銷、肌貸款等業(yè)務褲導致其持有我一個上市公綱司已發(fā)行股沸份超過30虹%，沒有實細際控制行為存或者意圖，午并且提出在主合理期限內(nèi)吐向非關聯(lián)方膨轉(zhuǎn)讓相關股畜份的解決方睡案頓。樸2、一般程哈序豁免情形船（1）同鷹一控制疤下不同主體態(tài)間轉(zhuǎn)讓；悟（2）挽救縣財務危機公截司仇，重組方案暑獲得股東大課會批準，收同購人承諾3稍年不轉(zhuǎn)讓其寧擁有的權益吹；牙（3）取得遵公司定向發(fā)色行的新股，吃取得控制權絞——收購人針承諾3年不萄轉(zhuǎn)讓擁有權午益的股份，功股東大會（夠非關聯(lián)股東離表決）同意紛收購人免于救發(fā)出要約的裳。頸3、自動豁蟻免情形教（1）取得款公司定向發(fā)穗行的新股，芬控制權不變?nèi)馈召徣艘獬兄Z3年不我轉(zhuǎn)讓擁有權澇益的股份，虎股東大會（聽非關聯(lián)股東型表決）同意搬收購人免于賺發(fā)出要約的辯；石（2）持股吧達到30%燈滿一年后，夕每12個月盲內(nèi)增持不超乖過2%；返（3）持股浮50%以上白的股東，繼學續(xù)欣增持且不摧影響上市地今位；靜（4）因繼冤承導致上市落公司中擁有成權益的股份滅超過其已發(fā)撿行股份的3練0%。泊五、上市公鍋司重大資產(chǎn)戶重組法規(guī)解式讀及審核要筋點淘（一）上市戶公司重大資今產(chǎn)重組的界捕定甜1、上市公法司發(fā)生資產(chǎn)辜交易連續(xù)計椅算的時點為偽股東大會召悼開日期，即那在12個月趕內(nèi)召開股東魄大會決議的風重組事項合窩并計算金額毫和指標；城2、提交重神組委的情形甘：致（1）法定歐提交情形借殼上市；賣上市公司出聽售資產(chǎn)和購督買資產(chǎn)的金攤額同時達到坦最近一個會甚計年度經(jīng)審墓計合并財務御會計報告資堵產(chǎn)總額比例墳70%以上叫；翼上市公司出太售全部經(jīng)營堆性資產(chǎn)，同葛時購買其他馳資產(chǎn)；化以新增股份哲向特定對象粉購買資產(chǎn)似；蠻上市公司實麗施合并、分桶立脫。國（2）申請截提交情形筑上市公司購咸買的資產(chǎn)為借持續(xù)經(jīng)營兩損年以上的完液整經(jīng)營實體盡且業(yè)績需要伴模擬計算的蠢；備上市公司對暗中國證監(jiān)會籮有關職能部迫門提出的反裝饋意見表示咬異議的。撒（二）上市輔公司重大資術產(chǎn)湊重組操作萬1、涉及獨墨立董事的環(huán)淚節(jié)斜（1）首次欣董事會犯；溪（2）再次謹董事會；擴（3）相關窄資產(chǎn)以評估計值作為定價薦依據(jù)的，應俊當對評估機碧構(gòu)獨立性、鼓評估假設前擦提的合理性周、評估定價雹的公允阻性發(fā)表碎獨立意見。腳涉及的審計桑要求戲（1）交易如標的最近兩熟年經(jīng)審計的液財務報告；縱（2）問上市公司最援近一年經(jīng)審連計的備考財秩務報告；泳（3）購買難資產(chǎn)，需提熊供擬購買資供產(chǎn)的盈利預也測報告。屬差于裙①上市公司乎出售資產(chǎn)和慧購買資產(chǎn)均傳達到70%慘指標的；②陷出售全部經(jīng)褲營性資產(chǎn)，眨同時購買其毀他資產(chǎn)的；粱③發(fā)行股份叔購買資產(chǎn)的瞞，還需要提詢供上市公司究的盈利預測耀報告漲；掀（4）審計機基準日后6諸個月財務報永告有效，最壯多可延長1漠個月，過期什重新確定審找計基準日審掩計，備考報妥告同時增加熱披露一期。拒3、涉及的攀評估要求紹（1）兩種萄以上方法飼；網(wǎng)（2）補償踢要求忘4、發(fā)行股守份購買資產(chǎn)傘同時募集配墾套資金斷（1）主要蓋用于提高云重組重組詳項目整合績噸效，所配套衰資金比例不步超過交易總育金額25%殼的，一并由仗并購重組委咐員會予以審它核；超過2王5%的，一翅并由發(fā)行審贊核委員會予寸以審核。享（2）拋采用鎖價方雙式仗募集資金的豈，募集資金輛部分的發(fā)行湊價格應當與仰購買資產(chǎn)部扒分一致，視扁為一次發(fā)行劉，有關重組帖項目發(fā)行對患象合計不超寸過200名駁。頭（3）痛采用詢價方威式募集資金扁的，募集資裙金部分與購抄買資產(chǎn)部分檢應當分別定誰價，視為兩餐次發(fā)行，重毅組項目購買咐資產(chǎn)部分的括發(fā)行對象合獵計不超過2政00名，募鄉(xiāng)集資金部分集的發(fā)行對象敞各不超過1叉0名。證監(jiān)徐會在核準文野件中將通過近“一次核準證、兩次發(fā)行抗”方式予以劍明確。傷（4）申請三人應在核準戒文件發(fā)出后法12個月內(nèi)快完成有關募妹集配套資金碧的發(fā)行行為欄。隔5、產(chǎn)借殼上市哪（1）自控夠制權發(fā)生變堪更之日起，黑上市公司向艦收購人購買傲的資產(chǎn)總額旋，占上市公賣司控制權發(fā)痰生變更的前壞一個會計年完度經(jīng)審計的矛合并財務會止計報告期末頸資產(chǎn)總額的共比例達到1五00%以上權。絮累計首次原店則；介預期合并原緣則迫。字（2）借殼京上市條件：隙上市公司購蜜買的資產(chǎn)對蘇應的經(jīng)營實監(jiān)體持續(xù)經(jīng)營既時間應當在冷3年以上，鄉(xiāng)最近2個會缺計年度凈利朋潤均為正數(shù)貓且累計超過陽人民幣2,景000萬元鋤。窄6、重組后靜再融資規(guī)定捕（1）非公直開發(fā)行：未險作時間限制處。題（2）公開漆發(fā)行股票和逢公司債：如兄果在重組前耀不具備公開黑發(fā)行的再融武資條件或者賊重組導致實彩際控制人變繡更，提交申叛請時距離重徒組灶完成需滿一閱個知完整會計年罰度。拆申請公開發(fā)判行股票和公然司債時，以給往經(jīng)營狀況需可以模擬計醫(yī)算的條件：損重大資產(chǎn)重廳組方案經(jīng)并余購重組委審查核通過；惜重組注入上痕市公司的標換的資產(chǎn)屬于鍵一個完整的猾經(jīng)營實體；腔重組時披露墻的相關盈利胃預測和承諾亮已經(jīng)如期實然現(xiàn)。級（三）上市都公司重大資怨產(chǎn)重組審核華要點愁1、資產(chǎn)定唯價公允交重大資產(chǎn)重承組的實質(zhì)是影資產(chǎn)證券化撇過程中發(fā)生納的交易行為蟲，交易的核暈心原則之一液是體現(xiàn)資產(chǎn)顏定價的公允學性；估審核的視角質(zhì)主要在于定墻價方法的合仰規(guī)灶性、合理性胞，定價機制覆的市場化；螞審核的立足辨點主要在于蠶關注中小投愚資者利益及帆上市公司整喇體利益是否輛得到必要保風護；孕在財務上表昌現(xiàn)為：置入歐上市公司的欲資產(chǎn)是否被輝高估；置出召上市公司的船資產(chǎn)是否被鉛低估?？p2、資產(chǎn)權鬧屬清晰帝（1）股權適資產(chǎn)：融是否合法擁將有該項股權姐的全部權利降；渴是否有出資振不實或影響紗公司合法存倍續(xù)的情況；告將棕相關股權注慕入上市公司婆是否已經(jīng)取農(nóng)得其他股東億的同意；穿是否存在已康被質(zhì)押、抵暮押或其他限律制轉(zhuǎn)讓的情養(yǎng)形；恒是否存在訴考訟、仲裁或趨其他形式的育糾紛；席（2）非股滑權資產(chǎn)（應盛包括標的股伙權對應的主遇要實物資產(chǎn)索）：亂是否已辦理愁了相應的權飼屬證明；汗是否存在已息被質(zhì)押、抵湖押或其他限攤制轉(zhuǎn)讓的情衫形；嚼是否存在訴耗訟、仲裁或爛其他形式的魯糾紛；祥3、她債權債務及搏相關糾紛的禽處置合法、省妥當（主要口是在以非股婦權類資產(chǎn)作籃為標的資產(chǎn)宜的轉(zhuǎn)讓情形省中）蟲。腥第五章阻禍上市公司并仔購重組財務購審核要點色一、審核原膀則與重點盜（一）重大特資產(chǎn)重組審查核重點擔重大資產(chǎn)重滾組的實質(zhì)是居資產(chǎn)證券化膀過程中發(fā)生便的交易行為選，交易的核純心原則是體債現(xiàn)資產(chǎn)定價階的公允性。健審核重點：炒是否充分披辯露資產(chǎn)價值約及可能面臨們風險?？迹ǘ┦召従茖徍酥攸c蘆收購更關注乒交易的可完桌成性敵。抓審核重點：農(nóng)收購人的實椒力和資金的丸來源。拌二、審核涉腹及財務文件財務報告審計報告評估報告盈利預測總（一）立相關要求左1、煩審計機構(gòu)和私評估機構(gòu)獨痕立性問題搬（1）增考量你指標：機構(gòu)瞎和人員揀（2）博公司聘請的海對標的資產(chǎn)百進行審計的黃審計機構(gòu)與腫對資產(chǎn)進行研評估的評估司機構(gòu)是否存洽在主要股東嗽相同、主要公經(jīng)營管理人帥員雙重任職瞇、受同一實峽際控制人控訓制等情形。糧（3）痛是否爺由同時蚊具備注冊會們計師及注冊弦資產(chǎn)評估師宗的人員對同盒一標的資產(chǎn)所既執(zhí)行審計遲業(yè)務又執(zhí)行莫評估業(yè)務。挺2、勸中介機構(gòu)資殺質(zhì)問題至（1）扎證券期貨從在業(yè)資格醬（2）共土地估價機門構(gòu)是否具備景全國范圍內(nèi)娛職業(yè)資格吵（3）們珠寶類、礦充產(chǎn)類評估報歸告額3座、相關中介很機構(gòu)報告互敢相矛盾的問電題慢（1）熟經(jīng)審計賬面跳值與評估值樹（2）既經(jīng)審核盈利岸預測報告、取評估報告收誰益預測值、顯公司管理謀層討論朱與分析三者吼之間是否存派在重大矛盾稠，例如對未也來銷售單價練、銷售數(shù)量洞、費用種類惱、費用金額逝等的測算是裁否存在重大甘差異。據(jù)（二）財務許報告和審計謎報告——收塘購防1、主要內(nèi)抖容哭（1）收購帶人應當披露詠最近3年財側(cè)務報表，最老近1年的財買務報告應審馬計。會計師幕應當說明公活司前兩年會匆計制度及主杯要雨會計政策與全最近1年是皺否一致。勉（2）截至生收購報告書劣摘要公告之限日，收購人怪財務狀況聯(lián)較最近構(gòu)一個會計年區(qū)度財務會計童報告有重大典變動的，應縣提供最近一躁期財務會計知報告并說明師。嫁（3）收購貨人成立費不足1斧年的，情應披露實際扶控制人的財叉務資料。三（4）收購廚人為上市公掉司的，可免丘于披露，但購提供索引。揀（5）收購撤人為境外投截資者的，應額當提供依據(jù)證中國會計準齒則或國際會陡計準則編制存的財務會計飽報告。程（6）收購鐮人因業(yè)務規(guī)僑模巨大、下鷹屬子公司繁三多的，難以到提供財務資拼料的，財務暴顧問就其具璃體情況進行貌核查，說明備無法按規(guī)定補提供財務資傘料的原因，享收購具有實抬力、沒有規(guī)聰避信息披露婚義務的意圖拜。吉（7）收購孟人以其非現(xiàn)硬金資產(chǎn)認購意上市公司發(fā)貫行的新股的典，應當披露查非現(xiàn)金資產(chǎn)青最近2年經(jīng)床審計的財務葬報告，或有梯效期內(nèi)的評平估報告。畢2、審核核材心：經(jīng)營和柏支付能力秤（1）自有馳資金：財務喬報表——貨方幣資金、資蜓產(chǎn)負債率?；奶囟ㄇ闆r下潔，關注母公軍司報表。吼（2）融資憤：根據(jù)業(yè)務伍、資產(chǎn)、收張入、現(xiàn)金流籃的最新情況柔，關注收購存人是否僅具備償還能姻力以及償還渣借款的資金攪來源，收購傷人是否收購蹄實力。技3、特殊主宮體鋒（1）上市遵公司管理層胞及員工：收言購人應當詳黎細披露收購薪的資金來源牲及付款安排拴。薪酬待遇撿近2年資金室、業(yè)務往來豎情況，是否伍存在資金占妨用、擔保行銜為及其他利茶益輸送行為街（2）自然甚人或者自然勞人控制的殼騎公司：除關忽注與上市公鑄司及其關聯(lián)般方業(yè)務憲往來外，還糾需關注收購黑人收購實力央，真實身份輸，誠信記錄潤，代他人收漏購的情形。府4、特殊來層源資金乞（1）員工押安置費、補濤償費或者身遙份置換費員工的同意田有關部門的紗批準疑（2）獎勵孫基金頂獎勵基金的旺提取是否履小行了必要的匯批準程序吵獎勵基金的尼發(fā)放情況券（三）財務子報告和審計諸報告——簡重組待1、基本要幟求誠（1）上市幸公司重大資肉產(chǎn)重組報告贏書引用的經(jīng)瘡審計的最近床一期財務資將料在財務報振告截止日后舟6個月內(nèi)有碰效；特別情灘況下可申請叢適當延長，率但延長時間全至多不超過潛1個月。景（2）上市澡公司重大資賽產(chǎn)重組報告柱書引用的評攤估報告在返評估基準日測后1年豈內(nèi)有效；胖不可延長。喇（3）提供柄最近2年的公財務報告和找審計報告。冊特定情況，逃提供最近1架期的財務報餃告、審計報投告和備考財斑務報告。迫（4）出售港和購買資產(chǎn)棕均占資產(chǎn)總爺額70%，圖出售全部經(jīng)鉤營性資產(chǎn)、饞同時購買其怪他資產(chǎn)的情翁況榨，提供重組挺完成后的資寫產(chǎn)架構(gòu)編制報的上市公司境最近1年的銜財務報告和駕審計報告。2、控制江（1）同一太控制介：不需確認膽商譽匠。炭審核關注點急：幻合并前敵，股權比例虜和生產(chǎn)經(jīng)營掉決定權（如茂董事會構(gòu)成譜）降非暫時性控籮制：合并前桌后控制時間檢。滿一般，合并昌前控制時間洞在1年以上嘗，即認為是擊非暫時性控衫制。送（2）非同焰一控制賽下：反向收魯購。洋非同券一控制慘下的企業(yè)合蕉并，以發(fā)行摔權益獵性證券桃交換股權的權方式進行的悉，通常發(fā)行貓權益風性證券凈的一方為收納購方喬；巨某些企業(yè)合侵并中，發(fā)行址權益匪性證券紙的一方因其引生產(chǎn)經(jīng)營決哥策在合并后葵被參與合并灰的另一方所傻控制的，發(fā)筒行權益溫性證券衛(wèi)的一方雖然緒為法律上的耀母公司，但珠其為會計上妙的被收購方仙（會計與法承律收購方確糧定存在差異?。?、業(yè)務途業(yè)務是指企延業(yè)內(nèi)部某些倆生產(chǎn)經(jīng)營活賊動或資產(chǎn)、株負債的組合綁，該組合具板有投入、加渴工、處理過辣程和產(chǎn)出能傻力，盡管一躬項業(yè)務通常留有產(chǎn)出，但腐產(chǎn)出并不是逢必須的。爛構(gòu)成業(yè)務的返反向收購，高資產(chǎn)以公允痕價值入賬，士需要確認商牙譽栗不構(gòu)成業(yè)務裙的反向收購麗，資產(chǎn)以賬珠面值入賬，窮不需要確認廟商譽嚷（1）審核軟關注點：哨資產(chǎn)、負債劇全部剝離滔僅留有現(xiàn)金濃及交易性金斧融資產(chǎn)躺（2）不構(gòu)喪成業(yè)務的案須例：邀所留資產(chǎn)為忽一家公司的進參股權及辦吩公樓。參股柿權處于司法弦凍結(jié)狀態(tài)，仿且上市公司逢不能控制，衫另外辦公樓背也處于閑置賞狀態(tài)。格所留資產(chǎn)為即一塊未開發(fā)辜的土地，并廟且政府已發(fā)牧文擬將該塊或土地收儲。席另外，重組餐方承諾，如聰重組完成后遮當?shù)卣磹u將該塊土地戶收儲，重組盈方將購買該竹塊土地。浪所留資產(chǎn)為慮常年虧損，甘并已處于停羽產(chǎn)狀態(tài)，不蝶具備投入、襪加工及產(chǎn)出憤能力。役所留資產(chǎn)只運有貨幣資金去或交易性金汽融資產(chǎn)。制4、標的資衰產(chǎn)未來可持抓續(xù)盈利能力責5、標的資渴產(chǎn)為境外公顛司政（1）同時那符合下列所租有情形，可茶以考慮給與歷豁免：薦被收購公司專在成熟市場笑上市；劑被收購公司頓最近兩年的霸財務報告已輸按國際財務鼻報告準則編翅制；者被收購公司量最近兩年的劃財務報告由公審計業(yè)務列追全球前十位頸的會計師事招務所審計，乏且審計意見刑為無保留意職見。隙（2）得到鑰豁免的公司霧：諸與中國會計錢準則之間的奉重大差異做籠出充分說明驢；垂收購完成后文的3個月補食充提供。兔（四）評估掘報告——重抬組風1、評估的廟關注點逼（1）評估剝報告有效期雖：評估基準宿日后12個瘦月；苗（2）評估拒資料齊全性仁：包括評估速報告說明外。如用資產(chǎn)恥基礎法評估策，還應提供冒資產(chǎn)評估明泛細表；悟（3）評估遙方法選擇恰坐當性；瞞（4）采用幸兩種以上評完估方法；鹿（5）評估銅參數(shù)選擇恰博當性；突（6）不同秋評估方法下馳評估參數(shù)取拍值是否存在言重大矛盾；豪（7）評估涌基準日至審織核期間是否咐發(fā)生重大變匹化；載（8）以往唱評估情況。洋2、評估基掃準日至資產(chǎn)家交割日期間社損益處理領通常，期間值盈利部分鹿歸上市少公司；虧損義部分由交易真對方承擔。多3、不以評繭估為依據(jù)的頑交易項目晉上市公司吸軟收合并其他紅上市公司的也交易價格以坊雙方股票市棄價、獨立財擋務顧問估值末、凈資產(chǎn)賬劑面值等為定劇價依據(jù)，關蝦注以下內(nèi)容惠：搶（1）獨立棵財務顧問對膏交易定價的最意見；鹿（2）充分寨考慮合并雙漁方的股票市謎價、公司估測值（資產(chǎn)和蘆盈利能力）顛、盈利預測綿以及隱含資待產(chǎn)價值（土訊地、無形資敲產(chǎn)）等因素被；擔（3）充分禍考慮市盈率謎、陡市凈率絲的市場平均衡值等參數(shù)；床（4）充分斬揭示交易價姐格的影響和拜風險并確保逐投資者在知岡悉該風險的基情況下，嚴除格履行法定隨表決程序。踢（五）盈利散預測報告—棟—重組蠻上市公司進較行重大資產(chǎn)海重組，原則濫上應當提供園注入資產(chǎn)的誘盈利預測?？∪鐭o法抽作出競盈利預測的軌，上市公司員應當提供管答理性層討論聰與分析。但柏注入資產(chǎn)采量用收益法進櫻行評估作價亭的，則必須嗚提供注入資號產(chǎn)的盈利預硬測。剃1、杜預測利潤是爭否包括非經(jīng)畏常性損益；攪2、營對未來收入怪、成本費用卡的預測是否候有充分、合述理的分析和狼依據(jù)；殺3、咸盈利預測報峽告中是否存鵲在預測數(shù)據(jù)囑與歷史經(jīng)營蜓記錄差異較蛋大的情形；晝4、陸盈利預測數(shù)騾據(jù)與歷史經(jīng)障營記錄差異銹較大的，相詞關解釋是否彈合理；坦5、螺盈利預測報習告中的預測縫盈利數(shù)據(jù)與紡評估報告（機收益法評估充）中的預測黑盈利數(shù)據(jù)及彼管理汁層討論鑼與分析中涉螺及的預測數(shù)刪據(jù)是否相符飼；書6、粉盈利預測報帖告、評估報裙告及管理命層討論趴與分析中對吉未來的各項灌假設如不相睬符，相關解愉釋是否合理棟。煩7、押資產(chǎn)評估機儲構(gòu)采取收益刺現(xiàn)值法、假摧設開發(fā)法等眉基于未來收合益預期的估痛值方法對擬臘購買資產(chǎn)進疊行評估并作精為定價參考欄依據(jù)的，上尾市公司應當編在重大資產(chǎn)冒重組實施完牽畢后三年內(nèi)櫻的年度報告粉中單獨披露展相關資產(chǎn)的挽實際盈利數(shù)劈與評估報告環(huán)中利潤預測紛數(shù)的差異情導況，并由會戀計師事務所打?qū)Υ顺鼍邔＿€項審核意見燃；交易對方膀應當與上市材公司就相關起資產(chǎn)實際盈馬利數(shù)不足利詞潤預測數(shù)的煤情況簽訂明減確可行的補棚償協(xié)議。能第六章添記并購重組信籌息披露的規(guī)疊范要求甲一、涉及上小市公司的合代并銹職（一）上市預公司吸收合級并的幾種情狐況佩上市公司監(jiān)飯管法規(guī)體系謹中尚無專門駱的吸收合并菊監(jiān)管制度，書但已有30被多家公司進蹦行了相關實質(zhì)踐。從市場窮已經(jīng)發(fā)生的遷合并案例看職，上市公司筑可以成為合閃并方，合并泳其他公司，請也可以被其兄他公司合并愉。上市公司慮合并涉及個矮案的數(shù)量雖紛然不多，但監(jiān)影響重大，檢日益成為行做業(yè)重組的主朵要手段，受鋤到市場的廣盆泛關注。今上市公司吸縱收搭合并非乞上市公司，坑非上市公司料規(guī)模大于原尋上市公司，彼實現(xiàn)借殼上羅市或整體上拖市，可能上己市公司的收拋購。但如都市股份亂吸收合并海墻通證券，海博通證券借殼背上市。桶非境內(nèi)上市靈公司吸收合摘并國內(nèi)上市豆公司并上市飼，涉及股份尋發(fā)行。贏如上海役電氣吸并旦上扎電股份。謝上市公司吸抖收合并上市詳公司，實現(xiàn)篩行業(yè)整合。犧如東方皮航空吸并上挑海至航空。拾（二）裝吸收合并與桐發(fā)行股份購掘買資產(chǎn)的區(qū)邊別滾1、吸收合戴并不同于非傳公開發(fā)行，益發(fā)行對象不箭受限制，為純被薦吸并方植的全體股東京。娛2、相關資佩產(chǎn)過戶和驗卵資手續(xù)相對股簡便，涉及個的稅費較低猾，資產(chǎn)過戶津和股權交換料均不涉及所宿得稅。跳3、程序相差對復雜，如稼債權人公告礦等。舍4、需要賦插予異議股東員現(xiàn)金選擇權跟。霸二、重組備劫忘錄奸（一）砌上交所關于息重組信息披酒露工作備忘后錄壽第一號信睬息披露業(yè)務準辦理流程甜第二號上塵市公司重大返資產(chǎn)重組財島務顧問業(yè)務兄指引（試行漁）戰(zhàn)第三號資菊產(chǎn)評估相關連信息披露灣第四號重沸組內(nèi)幕信息糠知情人名單右登記及提交礙第五號立堅案調(diào)查公司亡申請重大資蓋產(chǎn)重組停牌載注意事項惱第六號上她市公司現(xiàn)金辟選擇權業(yè)務瘋指引（試行顆）乒第七號借建殼上市的標惡準和條件宇第八號上杰市公司重大問資產(chǎn)重組預權案公告格式吩指引（試行傍）爛（二）決重大資產(chǎn)重成組操作流程閘1、籌劃、宋停牌奧（1）簽署北保密協(xié)議；傲（2）首次狗申請停牌時救間不得超過棒30天，經(jīng)米延期后累計席不得超過3程個月；桌2、二級市向場核查笛（1）停牌林后5個工作志日提交內(nèi)幕犧知情人名單摘；數(shù)（2）核查霞結(jié)果：無異粥常、存在個營別知情人交祝易、有涉嫌冠內(nèi)幕交易可改能賢。盜3、汪首次董事會絞、披露重組翼預案并復牌浴（1）延期刪復牌申請并喂公告原因；偽（2）交易稱所對重組預某案形式審核仁；該（3）偏財務顧問應稠對重組預案司出具核查意兇見；構(gòu)（4）預案坊披露前蹦取得國賊資管理部門宅預審同意裙；黎（5）確定疤發(fā)行均價。錯4、二次董棕事會、披露啞重組報告書下草案溫（1）審計杠、評估機構(gòu)距出結(jié)果，標漁的資產(chǎn)權屬蹈規(guī)范；破（2）重組篇方案不得有段重大調(diào)整（躬交易對象、粉交易標的）榴；狠（3）重組穿資產(chǎn)定價。面5、股東大盈會陪（1）股東攀大會前步取得國律資管理部門瞇批復，為避圾