2022年廣東省中山市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年廣東省中山市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

16

題

企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工（）以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

A.25%B.30%C.50%D.35%

2.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調(diào)整

3.

某破產(chǎn)企業(yè)有10位債權(quán)人，債權(quán)總額為1200萬元，其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為300萬元，用破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，債權(quán)人甲、乙未放棄優(yōu)先受償權(quán)。債權(quán)人會議擬討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案，10位債權(quán)人出席了債權(quán)人會議，債權(quán)人甲、乙未參加表決。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，不能通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的是（）。

A.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

B.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

D.有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

4.債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照某一順序抵充，其中最優(yōu)先的是()。

A.利息B.主債務(wù)C.實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用D.均優(yōu)先，按照比例清償

5.根據(jù)法律關(guān)系產(chǎn)生的依據(jù)是合法行為還是違法行為、是否適用法律制裁，可以將法律關(guān)系分為（）

A.民事法律關(guān)系、刑事法律關(guān)系與行政法律關(guān)系

B.絕對法律關(guān)系與相對法律關(guān)系

C.調(diào)整性法律關(guān)系與保護(hù)性法律關(guān)系

D.主法律關(guān)系和從法律關(guān)系

6.第

10

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙合資成立一家合資企業(yè)。在合資經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合資經(jīng)營合同中所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)生爭議。合資企業(yè)董事會專門召開會議討論此問題的解決辦法，但最終未能解決則（）。

A.可向中國仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁

B.可向日本仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁

C.可向人民法院起訴

D.沒有書面仲裁協(xié)議時，可向中國相關(guān)人民法院起訴

7.

第

6

題

企業(yè)和個人有不繳或者少繳財政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會計科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財政收入（）的罰款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

8.物可分為原物和孳息，下列選項(xiàng)中屬于孳息的是()。

A.尚在牛體內(nèi)的牛黃B.羊身上未剪下的羊毛C.雞產(chǎn)下的雞蛋D.在母鹿體內(nèi)即將出生的小鹿

9.甲超市業(yè)務(wù)員A，持超市采購方便面的授權(quán)委托書，到乙公司采購方便面，授權(quán)委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權(quán)委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的另一品牌方便面質(zhì)量高，分量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳為表見代理

B.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳的行為已經(jīng)其追認(rèn)

C.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為無權(quán)代理

D.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為濫用代理權(quán)的行為

10.

第

7

題

下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

11.下列有關(guān)上市公司收購的表述，符合《證券法》規(guī)定的是（）。

A.被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助

B.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

D.在收購過程中要約收購?fù)瓿珊?，收購人?yīng)當(dāng)在20日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所

12.

第

9

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，經(jīng)營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處一定數(shù)額的罰款。該罰款數(shù)額是（）。

13.劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C.決定設(shè)立股東會

D.決定不編制財務(wù)會計報告

14.王某在吃飯時丟失手表一塊，餐廳人員拾得后交給公安機(jī)關(guān)。公安機(jī)關(guān)發(fā)布招領(lǐng)公告后，王某未在規(guī)定期限內(nèi)前去認(rèn)領(lǐng)，公安機(jī)關(guān)按照有關(guān)規(guī)定交寄售商店出售。孫某從該商店買得此手表，將其送給女友林某作為生日禮物。林某第二天乘坐公共汽車時，手表被偷走，小偷下車后即以500元的市場價格賣給不知情的鄭某。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該手表的所有權(quán)屬于（）。

A.王某B.孫某C.林某D.鄭某

15.

第

11

題

甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作利潤的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊資本的增加

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償下列債務(wù)中的（）

A.職工工資B.破產(chǎn)人所欠稅款C.納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費(fèi)用D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

17.下列關(guān)于股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行

B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份

18.吳某從甲家具公司購買發(fā)票上稱為橡木的沙發(fā)一組，半年后，經(jīng)友人告知，該沙發(fā)其實(shí)為橡膠木，一字之差，價錢相差甚遠(yuǎn)，橡木沙發(fā)價格昂貴，橡膠木沙發(fā)價格便宜。經(jīng)鑒定，果然如此。遂要求甲家具公司退貨賠款。對于吳某與甲公司的糾紛，下列表述正確的是（）。A.A.因欺詐而訂立的合同，是無效合同

B.因欺詐而訂立的合同，是可撤銷合同

C.吳某與甲公司均可以行使撤銷權(quán)而撤銷合同

D.吳某自知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，但因?yàn)榘l(fā)生了不可抗力，所以該期限重新計算

19.因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議方式是()。

A.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

20.甲購買乙的一套房屋，2010年3月1日雙方簽訂房屋買賣合同，約定3個月后即2010年6月1日合同生效，但2010年4月1日乙反悔，表示會拒絕辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，則甲對乙提起訴訟的請求權(quán)應(yīng)當(dāng)從()起計算。

A.2010年3月1日B.2010年4月1日C.2010年6月1日D.2010年9月1日

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

A.合伙人可以是法人或其他組織

B.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人可以隨時退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

C.當(dāng)合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人就合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)可以向任何一個合伙人主張

D.部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)

22.王某是公司會計人員，負(fù)責(zé)對公司的原始憑證進(jìn)行審核。下列有關(guān)王某對原始憑證審核的處理方式中，符合會計法規(guī)定的有()。A.A.對不真實(shí)、不合法的原始憑證，不予接受

B.對記載錯誤、變造的原始憑證，予以更正

C.對記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證，予以退回

D.對弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，予以扣留

23.甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評估的有()。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

24.甲農(nóng)用機(jī)械廠2013年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.甲于2013年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達(dá)乙方，因此乙的承諾應(yīng)在5月17日以前或5月17日到達(dá)甲方

B.甲于2013年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認(rèn)書為準(zhǔn)，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復(fù)，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2013年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2013年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地．則最后簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同簽訂地

25.下列選項(xiàng)中，屬于可撤銷的民事法律行為的有（）

A.7周歲的小李同學(xué)自己訂立的遺囑

B.賈某以在馬某的家里放炸藥為要挾，迫使馬某放棄對賈某的債權(quán)

C.甲入住乙賓館，誤以為乙賓館提供的茶葉是無償?shù)?，并予以使?/p>

D.丙與丁簽訂買賣毒品的合同

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中附加限制性條件批準(zhǔn)制度中，剝離業(yè)務(wù)的買方應(yīng)當(dāng)符合的要求有（）。

A.獨(dú)立于參與集中的經(jīng)營者

B.擁有必要的資源、能力并有意愿使用剝離業(yè)務(wù)參與市場競爭

C.取得其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)

D.優(yōu)先向參與集中的經(jīng)營者融資購買剝離業(yè)務(wù)

27.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不可以掛失止付的票據(jù)的有（）。

A.已承兌的商業(yè)匯票B.未記載付款人的匯票C.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票D.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票

28.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的下列人員中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有（）。

A.副董事長B.董事長C.董事D.監(jiān)事

29.關(guān)于試用買賣合同，下列表述正確的有（）。

A.當(dāng)事人對試用期間沒有約定，依照有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，為約定之日起6個月

B.在試用期內(nèi)，買受人將標(biāo)的物抵押給他人，此行為不視為買受人同意購買

C.當(dāng)事人約定標(biāo)的物經(jīng)過試用或者檢驗(yàn)符合一定要求時，買受人應(yīng)當(dāng)購買標(biāo)的物的，此情形不屬于試用買賣

D.當(dāng)事人約定買受人在一定期間內(nèi)可以調(diào)換或退還標(biāo)的物的，此情形不屬于試用買賣

30.

第

28

題

下列關(guān)于債權(quán)人表決權(quán)的表述，正確的有（）。

A.對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。

B.除《企業(yè)破產(chǎn)法》另有規(guī)定以外，債權(quán)人會議的一般決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上

C.通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上

D.通過重整計劃草案的決議，按債權(quán)類型分組進(jìn)行表決，由出席會議同一表決組的債權(quán)人半數(shù)以上同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過

三、判斷題(10題)31.第

46

題

對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊會計師可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

侵犯著作權(quán)的訴訟時效為2年，自著作權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵權(quán)行為之日起計算。權(quán)利人超過2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時仍在持續(xù)，在該著作權(quán)保護(hù)期限內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為；侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起計算。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

38.

第

44

題

收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。（）

A.是B.否

39.第

39

題

利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。（）

A.是B.否

40.第

42

題

上市公司的獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”發(fā)明專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內(nèi)付40萬元，在辦理完轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)后三個月內(nèi)付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項(xiàng)專利授權(quán)丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉(zhuǎn)讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質(zhì)押合同，以該專利權(quán)為質(zhì)押標(biāo)的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質(zhì)押登記。2008年2月10日，乙公司未經(jīng)丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術(shù)生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產(chǎn)用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務(wù)，庚公司一直耒予理會，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

乙公司何時取得“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”的專利權(quán)?并說明理由。

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42.根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2006年5月發(fā)生如下事項(xiàng)：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：

①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任8為市場開發(fā)部經(jīng)理；

②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人；

③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報送有關(guān)部門核準(zhǔn)。

（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：

①2005年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員。

③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份l200萬股，并擬于l年后獎勵給本公司職工。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明該公司上述事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員（包括財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達(dá)到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

43.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為足否有效?并說明理由。

44.（4）中國工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）

45.（3）2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機(jī)器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲公司補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）公司成立時擬定的注冊資本是否符合法律規(guī)定？有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少？

（2）股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（5）王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定？為什么？

（6）A公司董事會針對王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司是否應(yīng)該補(bǔ)足出資？乙公司和丙公司是否對甲公司出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任？股東會對免除甲公司補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司簽發(fā)了一張300萬元的銀行承兌匯票給乙公司以支付貨款，承兌人為A銀行。出票日期為2018年1月1日，到期日為2018年4月1日。

2018年1月3日，乙公司的普通員工B根據(jù)公司的要求邀請了C在背書欄中以乙公司為被保證人進(jìn)行了票據(jù)保證的記載并簽章。之后，B見票據(jù)臨時起意，便偽造了乙公司的簽章正欲將該票據(jù)背書給女友W作為禮物時，受丙公司的脅迫，無奈只得將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了丙公司。

2018年1月5日，丙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給善意、無過失的丁公司以支付廠房的租金。

2018年2月1日，丁公司被戊公司欺詐而將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

丁公司是否取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由

47.A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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48.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）2009年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

（2）2010年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

（3）2010年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2011年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。

（4）2010年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除兩位董事不同意投反對票外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔(dān)保的決議。

（5）2011年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎勵本公司職工。2011年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。

（6）2011年6月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查證，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。

要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下

張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.2021年3月15日，為向B公司支付貨款，A公司簽發(fā)了一張以B公司為收款人、A公司為付款人、付款日為2021年6月15日、金額為100萬元的商業(yè)承兌匯票。A公司承兌后，將該匯票交給B公司。B公司財務(wù)人員趙某利用工作之便，將保管于B公司保險柜中的該匯票盜出，借助特殊技術(shù)影印出一張與原始票據(jù)幾乎完全一樣的匯票。隨后，趙某私刻B公司公章及其法定代表人孫某的人名章，分別加蓋于原始匯票和影印匯票的背書欄，并在原始匯票上記載C公司為被背書人，在影印匯票上記載D公司為被背書人。對于趙某的上述行為，C公司知情，而D公司不知情。C公司取得原始匯票后，將其背書轉(zhuǎn)讓給E公司用以支付工程款，并注明“工程驗(yàn)收合格后轉(zhuǎn)讓生效”。后經(jīng)驗(yàn)收，該工程質(zhì)量存在嚴(yán)重問題，C公司和E公司發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司將該原始匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司用以支付材料款。F公司知悉C公司和E公司的糾紛，對該匯票產(chǎn)生了疑慮。E公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司遂與F公司簽訂了一份保證合同，該合同約定，G公司就E公司對F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任保證。但是，G公司未在票據(jù)上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。2021年6月20日，D公司持影印匯票向A公司提示付款，A公司以D公司所持票據(jù)偽造為由拒絕。2021年7月1日，F(xiàn)公司持原始匯票向A公司提示付款遭拒后，遂向C公司和G公司行使追索權(quán)。C公司提出以下抗辯：其一，該匯票上存在偽造簽章，票據(jù)無效；其二，工程質(zhì)量存在嚴(yán)重問題；其三，F(xiàn)公司逾期提示付款。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)C公司是否取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。(2)A公司是否有權(quán)拒絕D公司的付款請求?并說明理由。(3)C公司提出的三項(xiàng)抗辯是否成立?并分別說明理由。(4)F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)?并說明理由。

50.李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.B企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工30%以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

2.C本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理。經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制。因此選項(xiàng)B錯誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“國家外匯管理局根據(jù)國際收支狀況對年度總額進(jìn)行調(diào)整”。

3.D破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案屬于債權(quán)人會議的一般決議；由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(8人)過半數(shù)通過(≥5人)；其代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額(900萬元)的半數(shù)以上(>450萬元)。

4.C解析：本題考核債務(wù)的抵充順序。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列順序抵充：(1)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用；(2)利息；(3)主債務(wù)。

5.C按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將法律關(guān)系分為不同種類。

（1）按照法律規(guī)范的性質(zhì)將所形成的法律關(guān)系分為民事法律關(guān)系、刑事法律關(guān)系與行政法律關(guān)系等；

（2）根據(jù)法律關(guān)系的主體是單方確定還是雙方確定，可以將法律關(guān)系分為絕對法律關(guān)系和相對法律關(guān)系；

（3）根據(jù)法律關(guān)系產(chǎn)生的依據(jù)是合法行為還是違法行為、是否適用法律制裁，可以將法律關(guān)系分為調(diào)整性法律關(guān)系和保護(hù)性法律關(guān)系。

綜上，本題應(yīng)選C。

6.D仲裁的前提條件是當(dāng)事人之間有合法有效的仲裁協(xié)議；而當(dāng)事人之間有效的仲裁協(xié)議的，該爭議就只能仲裁，不能訴訟。因此，本題只能選D．

7.A解析：本題考核不繳或者少繳財政收入行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)和個人有不繳或者少繳財政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會計科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財政收入10%以上30%以下的罰款。

8.C本題考核點(diǎn)是原物與孳息。選項(xiàng)C屬于天然孳息。孳息是指物或者權(quán)益而產(chǎn)生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根據(jù)自然規(guī)律產(chǎn)生的物。

9.C由于甲在出具給A的授權(quán)委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權(quán)委托書，因此不能認(rèn)定乙公司為善意第三人，乙公司應(yīng)該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權(quán)代理，沒有經(jīng)過甲超市追認(rèn)的，該合同不生效。所以，選項(xiàng)C的說法是正確的。

10.C(1)無民事行為能力人：不滿10周歲的未成年人或者“不能”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(2)限制民事行為能力人：10周歲以上的未成年人或者“不能完全”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(3)完全民事行為能力人：18周歲以上的成年人或者16-18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的人。本題的關(guān)鍵在于：不滿10周歲(不含10周歲)的未成年人才屬于無民事行為能力人，而選項(xiàng)C“10周歲以下”是指“小于或者等于1o周歲”，因此選項(xiàng)C肯定錯誤。至于選項(xiàng)B并非100%的正確，10周歲以上的未成年人，剔除掉選項(xiàng)A的特殊規(guī)定，剩下的才屬于限制民事行為能力人。

11.A收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項(xiàng)B錯誤。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所批準(zhǔn)并公告可以變更收購要約；選項(xiàng)C錯誤。在收購過程中要約收購?fù)瓿珊螅召徣藨?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告證券交易所：選項(xiàng)D錯誤。

12.C濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%-10%的罰款。

13.A本題考核一人有限責(zé)任公司。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；因此選項(xiàng)B不對。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會；因此選項(xiàng)C錯誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；因此選項(xiàng)D錯誤。

14.C(1)自有關(guān)部門發(fā)出招領(lǐng)公告之日起一年內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有，王某已經(jīng)喪失了所有權(quán)；(2)林某基于贈與自交付之日起取得該手表的所有權(quán)；(3)贓物不能適用善意取得制度，鄭某不能取得所有權(quán)。

15.B本題考核點(diǎn)是合作企業(yè)董事會決議中需經(jīng)出席會議董事一致同意的事項(xiàng)。選項(xiàng)A、C、D均屬于合作企業(yè)的特別決議事項(xiàng)，選項(xiàng)B中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

16.D根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序：

（1）有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；

（2）破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)；

（3）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；

（4）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；

（5）普通破產(chǎn)債權(quán)。

因此，本題中，債務(wù)人財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用（破產(chǎn)費(fèi)用）。

綜上，本題應(yīng)選D。

17.B【考點(diǎn)】股票轉(zhuǎn)讓的限制(P155-156)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行;(2)選項(xiàng)C：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)D：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

18.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核可撤銷行為。因欺詐而訂立的合同，沒有損害國家利益，是可撤銷合同；因此選項(xiàng)A表述錯誤，選項(xiàng)B表述正確。因欺詐而訂立的合同，只有受損害方才有撤銷權(quán)，因此選項(xiàng)C表述錯誤。撤銷權(quán)的行使期限屬于除斥期間，不適用訴訟時效中斷、中止和延長的規(guī)定；因此選項(xiàng)D表述錯誤。

19.B本題考核非上市公眾公司。在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

20.C解析：本題考核訴訟時效期間的計算。根據(jù)規(guī)定，附期限的債的請求權(quán)，從期限屆滿之日起算。因此，本題的訴訟時效期間應(yīng)當(dāng)從2010年6月1日起計算。

21.ACD選項(xiàng)B：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

22.ACD本題考核會計人員對原始憑證審核的要求。根據(jù)規(guī)定，會計人員對不真實(shí)、不合法的原始憑證，不予受理。對弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應(yīng)當(dāng)予以扣留，并及時向單位領(lǐng)導(dǎo)人報告．請求查明原因，追究當(dāng)事人的責(zé)任。對記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證。予以退回，要求經(jīng)辦人員更正、補(bǔ)充。

23.ABCD解析：本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，選項(xiàng)ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進(jìn)行評估。

24.ABC本題考核合同成立的相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算，故選項(xiàng)A錯誤。當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認(rèn)書。簽訂確認(rèn)書時合同成立，故選項(xiàng)B錯誤。當(dāng)事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故選項(xiàng)C錯誤。

25.BC選項(xiàng)A不屬于，根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人單獨(dú)實(shí)施的民事法律行為（除純獲利益、與年齡、智力、精神健康狀況相符外）無效；

選項(xiàng)B屬于，一方或者第三方以脅迫手段，迫使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，屬于可撤銷的民事法律行為，本題中，馬某是被迫放棄債權(quán)，因此屬于可撤銷行為；

選項(xiàng)C屬于，行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認(rèn)識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解，本題中，甲誤以為茶葉是無償?shù)模斐芍卮笳`解，屬于可撤銷的民事法律行為，給乙造成的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

選項(xiàng)D不屬于，買賣合同中約定的標(biāo)的物屬于違法標(biāo)旳物，不論在實(shí)際支付時交易的標(biāo)的物是否違法，該買賣合同均無效。本題中，毒品是違法物品，因此該合同無效。

綜上，本題應(yīng)選BC。

26.ABC剝離業(yè)務(wù)的買方應(yīng)當(dāng)符合如下要求：①獨(dú)立于參與集中的經(jīng)營者;②擁有必要的資源、能力并有意愿使用剝離業(yè)務(wù)參與市場競爭;③取得其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);④不得向參與集中的經(jīng)營者融資購買剝離業(yè)務(wù);⑤商務(wù)部根據(jù)具體案件情況提出的其他要求。

27.BCD未記載付款人的票據(jù)或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)不能掛失止付?？梢話焓е垢兜钠睋?jù)包括：(1)已承兌的商業(yè)匯票；(2)支票；(3)填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票；(4)填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票。

28.ABCD此題暫無解析

29.CD本題考核試用買賣合同。當(dāng)事人對試用期間沒有約定或約定不明確，依照有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定，選項(xiàng)A錯誤。在試用期內(nèi)，買受人對標(biāo)的物實(shí)施了出賣、出租、設(shè)定擔(dān)保物權(quán)等非試用行為的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定買受人同意購買，選項(xiàng)B錯誤。

30.AB通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上；通過重整計劃草案的決議，按債權(quán)類型分組進(jìn)行表決，由出席會議同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過。

31.Y

32.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡

33.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

34.N該種情形下，依法負(fù)有清算責(zé)任的人“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請破產(chǎn)清算。

35.N侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。

36.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

37.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

38.Y教材P272－273。

39.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。

40.N獨(dú)立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。

41.乙公司在2007年10月8日取得“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”的專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，專利申請權(quán)或者專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。本題中，甲公司與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，當(dāng)天乙公司取得專利權(quán)。

42.董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員（包括財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達(dá)到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

43.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定抵押期間抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時未經(jīng)銀行同意所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。在設(shè)備抵押擔(dān)保期間,甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定,抵押期間,抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意,不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn),但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時未經(jīng)銀行同意,所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。

44.（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬元。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機(jī)器設(shè)備可以作為抵押物進(jìn)行抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國建設(shè)銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機(jī)器設(shè)備作抵押擔(dān)保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（2）①榮昌廠欠宏達(dá)公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達(dá)公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進(jìn)入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達(dá)公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)案件應(yīng)當(dāng)終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬達(dá)公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原無財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔(dān)保簽訂的擔(dān)保合同無效。

（3）①榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為4100萬元。計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔(dān)保的財產(chǎn)）=4100萬元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機(jī)器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財產(chǎn)。②榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序?yàn)椋海╝）支付破產(chǎn)費(fèi)用；(b)支付所欠職工工資和勞動保險費(fèi)用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國工商銀行榮昌支行分配的財產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬元。

計算公式為：［4100萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)）-100萬元（破產(chǎn)費(fèi)用）-200萬元（應(yīng)付工資及勞動保險費(fèi)用）-500萬元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬元（負(fù)債總額）-1900萬元（有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)）-200萬元（應(yīng)付工資和勞動保險費(fèi)）-500萬元（應(yīng)交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬元]

45.（1）公司成立時擬定的注冊資本符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元。其中一人有限公司的注冊資本最低限額是l0萬元。

（2）股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（3）公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任8為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級管理人員包括財務(wù)負(fù)責(zé)人，因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（5）王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；本題王某是A公司的董事，又是8公司的常務(wù)副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)屬于同類營業(yè)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不