2022年江蘇省鹽城市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022年江蘇省鹽城市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列權(quán)利中，不能設(shè)定權(quán)利質(zhì)權(quán)的是（）。

A.應(yīng)收賬款債權(quán)B.房屋所有權(quán)C.專利權(quán)D.可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

2.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔保，甲為此就該花瓶購買了一份財產(chǎn)意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當賠償甲花瓶滅失的損失

3.某買賣合同當事人發(fā)生糾紛，雙方根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁后，又自行達成了和解。對此，下列說法正確的是()。A.A.申請仲裁后，當事人可以自行和解

B.達成和解協(xié)議的，必須撤回仲裁申請

C.達成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后不得反悔

D.達成和解協(xié)議的，仲裁庭不再受理

4.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列各項中，關(guān)于權(quán)利能力、行為能力的表述，正確的是（）。A.8周歲的未成年人是無民事行為能力人

B.不能完全辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人

C.法人的權(quán)利能力、行為能力在法人成立時同時產(chǎn)生，到法人終止時同時消滅

D.以自己的勞動收入為主要生活來源的17周歲公民，為限制民事行為能力人

5.

第

12

題

下列具有特定目的的稅種有（）

A.資源稅B.企業(yè)所得稅C.城建稅D.房產(chǎn)稅

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個月B.2個月C.6個月D.2年

7.下列代理行為中，不屬于濫用代理權(quán)的是（）

A.同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.超越代理權(quán)進行代理

D.代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為

8.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年一定期限之前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，該期限為（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

9.根據(jù)法律關(guān)系產(chǎn)生的依據(jù)是合法行為還是違法行為、是否適用法律制裁，可以將法律關(guān)系分為（）

A.民事法律關(guān)系、刑事法律關(guān)系與行政法律關(guān)系

B.絕對法律關(guān)系與相對法律關(guān)系

C.調(diào)整性法律關(guān)系與保護性法律關(guān)系

D.主法律關(guān)系和從法律關(guān)系

10.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

11.

第

3

題

權(quán)利是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體在經(jīng)濟管理和經(jīng)濟協(xié)調(diào)中依法具有的自己為一定行為或者不為一定行為和要求他人為或不為一定行為的（）。

A.權(quán)力B.資格C.能力D.權(quán)利

12.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

13.甲上市公司選舉獨立董事時，作為候選人之一的張某是乙股份有限公司的董事，且持有乙公司30％的股份。如果沒有其他不符合規(guī)定的情形，下列選項中，張某可以擔任甲公司獨立董事的是()。

A.乙公司持有甲公司的股份為3％

B.乙公司持有甲公司的股份為5％

C.乙公司持有甲公司的股份為7％

D.乙公司持有甲公司的股份為9％

14.甲遺失一部相機，乙拾得后放在辦公桌的抽屜內(nèi)，并張貼了招領(lǐng)啟事。丙盜走該相機，賣給了不知情的丁，丁出質(zhì)于戊。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.乙對相機的占有屬于無權(quán)占有

B.丙對相機的占有屬于他主占有

C.丁對相機的占有屬于自主占有

D.戊對相機的占有屬于直接占有

15.銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額不應(yīng)超過()元人民幣，每日累計金額不應(yīng)超過()元人民幣。

A.10005000B.15003000C.20006000D.10000100000

16.根據(jù)證券法的有關(guān)規(guī)定，某上市公司2010年3月配股的方案中，不符合條件的是()。

A.該公司最近三個會計年度連續(xù)盈利

B.該公司2008年5月曾公開發(fā)行新股，2008年營業(yè)利潤比2007年下降48%

C.該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

D.本次擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

17.下列有關(guān)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門

C.財政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當報本級人民政府批準

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格可以低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

18.關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行及其與第三人的關(guān)系，下列說法中正確的是()。

A.改變合伙企業(yè)經(jīng)營場所的地點以及聘任合伙人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意

B.合伙人在任何情況下均不得同本合伙企業(yè)進行交易

C.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損

D.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗第三人

19.下列關(guān)于用益物權(quán)和擔保物權(quán)的說法中，錯誤的是（）。

A.用益物權(quán)注重物的使用價值；擔保物權(quán)注重物的交換價值

B.擔保物權(quán)既可以在不動產(chǎn)，也可以在動產(chǎn)上設(shè)立

C.擔保物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而用益物權(quán)則都是從物權(quán)

D.建設(shè)用地使用權(quán)屬于用益物權(quán)；抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等屬于擔保物權(quán)

20.根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，因保險合同糾紛提起的訴訟，有權(quán)管轄的人民法院是（）。

A.合同簽訂地人民法院B.原告住所地人民法院C.被告住所地人民法院D.糾紛發(fā)生地人民法院

二、多選題(10題)21.

第

58

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)背書的表述中，正確的有（）。

22.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法不正確的有()。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

23.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)我國貨物、技術(shù)進出口管理的表述中，正確的有（）。

A.國家準許貨物與技術(shù)的自由進出口，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外

B.國家可以對部分貨物的進出口實行國營貿(mào)易管理

C.國家基于國內(nèi)供應(yīng)短缺或者為有效保護可能用竭的自然資源，可以限制或者禁止有關(guān)貨物、技術(shù)的進口或者出口

D.國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進(出)口貨物，實行配額管理；其他限制進(出)口貨物，實行許可證管理

24.下列關(guān)于合伙企業(yè)利潤分配的說法正確的是（）。

A.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人

B.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損

C.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得將約定全部利潤分配給部分合伙人

D.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

25.對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于下列事項不享有表決權(quán)的有（）。

A.通過和解協(xié)議B.通過重組方案C.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案D.通過債權(quán)人委員會人選

26.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債務(wù)人可以將標的物提存的情形有（）。

A.債權(quán)人出國旅游

B.債權(quán)人無正當理由拒絕受領(lǐng)

C.債權(quán)人下落不明

D.債權(quán)人死亡未確定繼承人或喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人

27.

第

32

題

我國的公司登記實行（）三級管轄制度。

A.國家工商行政管理局B.?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政管理局C.縣（市）工商行政管理局D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)工商行政管理所

28.

第

37

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人在訂立合同過程中實施的下列行為，應(yīng)承擔締約過失責(zé)任的有（）。

A.假借訂立合同，惡意進行磋商

B.對于訂立合同時知悉的商業(yè)秘密不正當使用的

C.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實

D.提供與訂立合同有關(guān)的虛假信息

29.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的（）A.A.國有企業(yè)不能設(shè)立一人公司

B.一人公司發(fā)生人格或財產(chǎn)混同時，股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任

C.一人公司的注冊資本必須一次足額繳納

D.一個法人只能設(shè)立一個一人公司

30.下列關(guān)于公司公積金用途的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.資本公積金可以用于彌補公司虧損

B.法定公積金不得轉(zhuǎn)增公司資本

C.任意公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本

D.盈余公積金可以用來擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責(zé)任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機構(gòu)申請仲裁。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

證券機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。（）

A.是B.否

34.第

42

題

產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額100%的允許類外商投資項目，可以視為鼓勵類外商投資項目。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

36.

第

40

題

外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，但可自行處理企業(yè)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.第

41

題

上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成總額高于300萬元的關(guān)聯(lián)交易時，須經(jīng)公司1／2以上獨立董事認可后，才能提交公司董事會討論（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

48

題

以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的行為屬于套匯行為。（）

A.是B.否

40.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經(jīng)審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應(yīng)經(jīng)股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.2011年8月，中國證監(jiān)會在對盛大上市公司(以下簡稱盛大公司)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事從可，即提交了盛大公司董事會進行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，盛大公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會，但盛大公司對該信息一直未進行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負債率將達75％，債權(quán)人F銀行明知該項擔保未經(jīng)盛大公司股東大會審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日盛大公司股票均價的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔何種法律責(zé)任?獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(3)盛大公司對2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當對該信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)盛大公司股東大會審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。對于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。

43.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.債權(quán)人會議是否通過了和解協(xié)議?并說明理由。

45.（7）獨立董事張某對B企業(yè)的借款事項未發(fā)表獨立意見是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(4)丙公司要求丁公司承擔擔保責(zé)任的依據(jù)是什么?丁公司應(yīng)如何承擔擔保責(zé)任?

47.2011年12月1日，甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的二手機器設(shè)備，按照合同約定，12月5日乙向甲發(fā)貨，甲承諾5個月后付款，該買賣合同中沒有訂立所有權(quán)保留性質(zhì)的條款。由于乙還需要該機器設(shè)備生產(chǎn)最后一批商品，因此甲、乙又在合同中約定，該設(shè)備自12月5日時仍由乙暫時占用一段時間，于12月15日交付給甲。

2011年12月15日，乙向甲按時交付設(shè)備后，甲又將購入的該設(shè)備作為固定資產(chǎn)于2012年1月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，當日簽訂了抵押合同，于1月24日向當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)辦理了抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權(quán)期限為2年。甲企業(yè)為及時籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營資金，2月20日又將該用于抵押的設(shè)備以900萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設(shè)備已用于抵押的情況告訴丙。為了節(jié)約運輸成本，甲企業(yè)準備建造一條輸油管線，途中需要經(jīng)過A村的一片耕地，甲企業(yè)與當?shù)氐拇逦瘯炗喠艘豁椇贤?，約定輸油管線從該片耕地下面通過，甲企業(yè)給予A村集體適當?shù)难a償，該合同于3月1日簽訂。施工當天，遭到了村民郭某的阻攔，經(jīng)查，郭某是該片耕地的承包人。隨后雙方發(fā)生了糾紛，村委會認為土地雖然由郭某承包，但仍屬于集體所有，與甲企業(yè)簽訂的合同是合法有效的。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)甲與乙簽訂的買賣合同中，設(shè)備所有權(quán)何時轉(zhuǎn)移?并說明理由。

(2)甲將購入后尚未付款的設(shè)備用于銀行貸款抵押擔保是否合法?

(3)甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權(quán)何時設(shè)立?分別說明理由。

(4)在設(shè)備抵押擔保期間，甲又與丙簽訂的抵押物轉(zhuǎn)讓合同是否有效?

(5)甲企業(yè)與村委會簽訂的合同屬于何種性質(zhì)的合同?

(6)村委會的觀點是否正確?并說明理由。

48.當乙公司另行對丁公司起訴，請求確認自己為票據(jù)權(quán)利人時，其請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

49.乙旅行社能否以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財產(chǎn)安全自行負責(zé)，與旅行社無關(guān)”為由拒絕賠付?

并說明理由。

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50.債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進行債務(wù)抵銷的主張是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B根據(jù)物權(quán)法定原則，可以設(shè)定權(quán)利質(zhì)押的包括：①有價證券；②基金份額、股權(quán)；③知識產(chǎn)權(quán)；④應(yīng)收賬款。

2.A在擔保期間，如果擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。

3.A本題考核點是仲裁裁決。申請仲裁后，當事人可以自行和解。達成和解協(xié)議的，可以請求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請。達成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后反悔的，也可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁。

4.C（1）選項A：8周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人；（2）選項B：不能完全辨認自己行為的精神病人是限制民事行為能力人，完全不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人；（3）選項D：16周歲以上不滿18周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。

5.C城建稅稅款專門用于城市的公用事業(yè)和公共設(shè)施的維護建設(shè)。

6.B解析：債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

7.C根據(jù)規(guī)定，代理權(quán)的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為為自己代理；（選項D）

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為為雙方代理；（選項A）

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應(yīng)當承擔民事責(zé)任，第三人和代理人負連帶責(zé)任。（選項B）

選項C，屬于無權(quán)代理，即沒有代理權(quán)的代理，包括超越代理權(quán)、沒有代理權(quán)和代理權(quán)中止的代理行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

8.A【解析】本題考核采用事后報備的程序轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

9.C按照不同的標準可以將法律關(guān)系分為不同種類。

（1）按照法律規(guī)范的性質(zhì)將所形成的法律關(guān)系分為民事法律關(guān)系、刑事法律關(guān)系與行政法律關(guān)系等；

（2）根據(jù)法律關(guān)系的主體是單方確定還是雙方確定，可以將法律關(guān)系分為絕對法律關(guān)系和相對法律關(guān)系；

（3）根據(jù)法律關(guān)系產(chǎn)生的依據(jù)是合法行為還是違法行為、是否適用法律制裁，可以將法律關(guān)系分為調(diào)整性法律關(guān)系和保護性法律關(guān)系。

綜上，本題應(yīng)選C。

10.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

11.B權(quán)利是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體在經(jīng)濟管理和經(jīng)濟協(xié)調(diào)中依法具有的自己為一定行為或者不為一定行為和要求他人為或不為一定行為的資格。

12.D選項AB錯誤，選項D正確，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；

選項C錯誤，有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

綜上，本題應(yīng)選D。

13.A本題考核獨立董事制度。(1)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上不得擔任獨立董事，張某個人間接持有甲公司0．9％(30％×3％)的股份，不違反規(guī)定；(2)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員不得擔任獨立董事，張某所在單位直接持有甲公司3％的股份，未超出規(guī)定范圍。

14.B解析：選項B：丙對相機的占有屬于自主占有。

15.A解析：本題考核電子支付金額的限制。根據(jù)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額不應(yīng)超過1000元人民幣，每日累計金額不應(yīng)超過5000元人民幣。

16.C解析：本題考核配股的條件。增發(fā)新股的條件之一為該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，故C錯。

17.D【解析】本題考核金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理。非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。因此D項不正確。

18.C除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。因此，選項A的表述是錯誤的。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。因此，選項B的表述是錯誤的。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。因此，選項D的表述是錯誤的。

19.C本題考核用益物權(quán)與擔保物權(quán)。用益物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而擔保物權(quán)則都是從物權(quán)。

20.C解析：本題考核特殊地域管轄的種類。因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險標的物所在地人民法院管轄。

21.CD(1)選項A：對于背書人的“禁止背書”，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負擔保責(zé)任。但不影響背書本身的效力；(2)選項B：背書不得附條件，否則所附條件無效，但背書有效；(3)選項CD：將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效。

22.ACD本題考核合伙企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

23.ABCD

24.ABD選項AB：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損；選項CD：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

25.AC依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)議、通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案不享有表決權(quán)。因此，選項A、C符合題意。

26.BCD有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標的物提存：(1)債權(quán)人無正當理由拒絕受領(lǐng)；(2)債權(quán)人下落不明；(3)債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；(4)法律規(guī)定的其他情形。

27.ABC

28.ABCD本題考核點是締約過失的情形。

29.BC解析B項：《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任?！贝藶橐蝗斯竟痉ㄈ烁穹裾J制度，所以B項正確。C項：《公司法》第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。......”C項表述符合法律規(guī)定，所以C項正確。A項：一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。若國有企業(yè)是法人組織形式，當然可以設(shè)立一人公司，所以A項錯誤。D項：《公司法》第59條規(guī)定：“......。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！庇纱丝芍?，對設(shè)立一人公司數(shù)量及一人公司對外投資的限制僅僅針對自然人，而不針對法人，所以D項錯誤。綜上所述，本題答案為BC

30.CD(1)選項A：資本公積金不得用于彌補虧損；(2)選項B：法定公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本，但所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

31.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責(zé)任。

32.Y

33.N本題考核證券機構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

34.Y本題考核外商投資企業(yè)投資項目的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。

35.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

36.N本題考核外資企業(yè)清算財產(chǎn)處置。外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，也不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

37.YP109第3段

38.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

39.N以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的屬于擾亂金融行為。

40.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

41.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票,自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

42.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后才能提交董事會討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當由獨立董事認可后才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件。上市公司應(yīng)當自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日)在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責(zé)令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級管理人員獨立董事應(yīng)當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應(yīng)當立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔保合同無效債權(quán)人、擔保人有過錯的擔保人承擔民事責(zé)任的部分不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件。上市公司應(yīng)當自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日),在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責(zé)令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級管理人員,獨立董事應(yīng)當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書,應(yīng)當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的,其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的,國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保,應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔保合同無效,債權(quán)人、擔保人有過錯的,擔保人承擔民事責(zé)任的部分,不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

43.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后,承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

44.債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上。本題中和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議,由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意,并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上。本題中,和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時,出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意,并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。

45.（1）社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。在本題中，A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88%，符合規(guī)定。

（2）A公司股東大會對關(guān)聯(lián)交易的表決程序有不當之處。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的“關(guān)聯(lián)股東”在股東大會審議有關(guān)“關(guān)聯(lián)交易事項”時，不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，A公司因使用關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)所有的專利而向B企業(yè)每年支付使用費500萬元屬于關(guān)聯(lián)交易事項，因此在股東大會中關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)7000萬股不得計入有效表決總數(shù)。

（3）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，B企業(yè)持有A公司股份的時間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。宏達公司未向A公司報告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應(yīng)當在其持股數(shù)額達到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報告，宏達公司持有A公司發(fā)行股份達6.06%，應(yīng)當向A公司報告。

（4）A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定，但增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

（5）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。其次，李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。

（6）A公司董事會會議討論通過的關(guān)聯(lián)交易事項不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司擬與關(guān)聯(lián)公司甲進行的4000萬元的關(guān)聯(lián)交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。

（7）獨立董事張某對B企業(yè)的借款事項未發(fā)表獨立意見不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市