公司治理與公司金融概述

公司治理與公司金融目前一頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)5-force，分析行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)度2目前二頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)分別從短期和長(zhǎng)期的角度時(shí)，其估值的潛在風(fēng)險(xiǎn)是什么？是宏觀經(jīng)濟(jì)，還是貨幣政策，是行業(yè)周期，還是盈余波動(dòng)？3目前三頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)從資產(chǎn)配置的角度，鋼鐵行業(yè)在什么樣的宏觀經(jīng)濟(jì)周期下有超額收益？據(jù)此分析，目前中國(guó)的鋼鐵業(yè)在什么樣的經(jīng)濟(jì)周期會(huì)有較好的表現(xiàn)（理論上有四種經(jīng)濟(jì)周期，低增長(zhǎng)-低通貨；高增長(zhǎng)-低通貨；高增長(zhǎng)-高通貨；低增長(zhǎng)-高通貨）？4目前四頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)從投資學(xué)的角度，不同的投資者挑選鋼鐵股時(shí)候有不同的偏好，但是從價(jià)值投資的角度，假設(shè)鋼鐵行業(yè)已經(jīng)好轉(zhuǎn)，你應(yīng)當(dāng)選取哪些因素作為你選擇鋼鐵股的重要考慮（請(qǐng)說明6個(gè)因素并簡(jiǎn)要說明原因）5目前五頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)問題：什么時(shí)候買入？什么時(shí)候賣出？挑選最值得投資的鋼鐵股6目前六頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)價(jià)值投資尋找優(yōu)質(zhì)的公司7目前七頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)資產(chǎn)配置銀行地產(chǎn)鋼鐵煤炭交通運(yùn)輸高科技8目前八頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)公司治理代理問題公司金融活動(dòng)中的代理問題公司治理機(jī)制目前九頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)代理問題公司治理的動(dòng)因在于保護(hù)外部投資者利益不受掌握控制權(quán)的內(nèi)部人員的侵害，使得外部投資者的投資得到公平的回報(bào)。公司治理與股東財(cái)富、公司資源分配、公司理財(cái)與評(píng)估、資本市場(chǎng)發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)有著很大關(guān)聯(lián)。公司所有者和管理層的沖突幾乎發(fā)生在投資決策、融資決策、資產(chǎn)管理等所有公司金融領(lǐng)域。目前十頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)小結(jié)：公司治理是行為金融，需要考慮人的利益博弈，基本假設(shè)是人都是理性的，利己的，自私的。不同的利益群體有著不同的利益函數(shù)。需要進(jìn)行機(jī)制設(shè)計(jì)，優(yōu)化約束和激勵(lì)問題11目前十一頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)公司制企業(yè)有什么弱點(diǎn)？公司制企業(yè)最大的弱點(diǎn)在于公司管理層和股東之間的利益沖突。由于公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，因此，股東必須通過選舉產(chǎn)生公司董事，再由董事組成的董事會(huì)聘用管理人，管理者代表股東行使公司經(jīng)營(yíng)權(quán)，董事會(huì)受托監(jiān)督管理者并保護(hù)股東利益。在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)高度分散的情況下，股東與管理者之間的沖突在所難免。目前十二頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)目前十三頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)上面是個(gè)倒三角，公司的投資者放棄親自管理公司的權(quán)力，這個(gè)權(quán)力從很多股東和債權(quán)人手里被集中到最高經(jīng)營(yíng)層手中。在最高管理層下面，決策權(quán)力內(nèi)集中變?yōu)榉稚?。這形成了一個(gè)正三角的授權(quán)體系。公司組織的每—個(gè)環(huán)節(jié)都承擔(dān)著—部分與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的決策權(quán)力。目前十四頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)投資者價(jià)值與公司目標(biāo)的關(guān)系是什么?目前十五頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)公司的一切活動(dòng)都應(yīng)該圍繞著一個(gè)目標(biāo)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。價(jià)值創(chuàng)造，是一切企業(yè)的核心目標(biāo)。能夠創(chuàng)造高于資本成本的價(jià)值，是衡量一切管理者經(jīng)營(yíng)能力和工作業(yè)績(jī)的根本標(biāo)準(zhǔn)，也是對(duì)企業(yè)做出判斷的關(guān)鍵依據(jù)。那么，怎樣保證企業(yè)能夠創(chuàng)造股東價(jià)值呢？從最理想的情況說，企業(yè)必須要進(jìn)行科學(xué)有效的管理。目前十六頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)所有者和管理者之間的沖突的來源和表現(xiàn)？公司所有者和管理者在一些不確定事件的決策權(quán)上存在爭(zhēng)議。比如，研究開發(fā)支出，營(yíng)銷開支、培訓(xùn)和人才開發(fā)等常常不在資本預(yù)算的預(yù)算范圍之內(nèi)，這些資本支出或投資對(duì)公司成功經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要，但是，這些支出何時(shí)發(fā)生、發(fā)生額為多少具有不確定性。如果公司股東的決策能力處于下風(fēng)，管理者將獲得這些支出的決策權(quán)（即剩余控制權(quán)）。公司管理者一旦擁有了剩余控制權(quán)，他們就可以根據(jù)自己的判斷分配和處置股東的資本。目前十七頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)在很多情況下，公司所有者處于弱勢(shì)地位。首先，分散的股東沒有足夠的動(dòng)機(jī)和力量來監(jiān)督管理者的行為。因?yàn)楸O(jiān)督所帶來的收益由全體股東分享，但監(jiān)督所發(fā)生的巨額成本則由單一股東承擔(dān)，因此，“搭便車”現(xiàn)象以及巨額的監(jiān)督成本會(huì)打消股東獨(dú)立監(jiān)督管理者行為的積極性。其次，董事會(huì)可能受到管理者操縱。如果與管理者關(guān)系非同一般的董事掌握了董事會(huì)，那么，董事會(huì)無法替股東監(jiān)督管理者行為，也保護(hù)不了股東的利益。目前十八頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)控股股東與弱小外部股東之間的沖突的來源和表現(xiàn)？在所有權(quán)分散化程度不高的公司中，大股東往往能夠有效地控制管理者行為，可以按照自己的設(shè)想制定公司戰(zhàn)略，并使得公司按大股東的設(shè)想進(jìn)行運(yùn)作，滿足大股東利益最大化，損害或者侵占小股東利益。大股東主要是指：顯赫的家族（如墨西哥）國(guó)家（如中國(guó)和新加坡）商業(yè)銀行（如德國(guó)的由銀行控股的公司）權(quán)益股東（如美國(guó)由分散的權(quán)益股東控股的公司）目前十九頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)公司金融活動(dòng)中的代理問題公司所有者和管理者的利益沖突會(huì)導(dǎo)致公司的投資決策、融資決策、資產(chǎn)管理不再最大化股東財(cái)富或最大化公司價(jià)值。主要表現(xiàn)在以下方面：目前二十頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)消極懈怠管理者非常關(guān)心起自身的未來，他們不會(huì)滿足于固定的報(bào)酬。如果股票期權(quán)激勵(lì)制度，沒有額外紅利，管理者出來消極怠工之外，更為嚴(yán)峻的是，他們尋求新項(xiàng)目這樣的創(chuàng)造性活動(dòng)的激情將會(huì)下降，這對(duì)公司股東來說可能是致命的。管理者很可能不會(huì)找尋和從事這些費(fèi)時(shí)費(fèi)力的項(xiàng)目，以避免承擔(dān)個(gè)人成本和焦慮。目前二十一頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)享受特權(quán)當(dāng)管理者獲得了剩余控制權(quán)之后，他們就可以給自己很高的額外津貼。管理者可以成立一家屬于自己名下的公司，運(yùn)用權(quán)力以不合理的劃撥價(jià)格將其任職公司的財(cái)富轉(zhuǎn)入管理者的私人公司。目前二十二頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)營(yíng)造王國(guó)公司的管理者往往有通過擴(kuò)大其所在公司的規(guī)模來提升其社會(huì)地位和聲譽(yù)的動(dòng)機(jī)和沖動(dòng)，以滿足其成就感。在這種情況下，公司管理者可能沉迷于并購(gòu)或多元化經(jīng)營(yíng)，而不在乎這些投資項(xiàng)目的凈現(xiàn)值是否為負(fù)值，于是濫用公司的自由現(xiàn)金流，花費(fèi)高額的代價(jià)實(shí)施并購(gòu)，損害股東利益。例如，20世紀(jì)80年代，福特汽車公司自由現(xiàn)金流高達(dá)150億美元，福特公司最高管理層首先想到的是如何成立金融服務(wù)公司、飛機(jī)公司或者進(jìn)行其他多元化經(jīng)營(yíng)，而不是考慮如何有效地將自由現(xiàn)金流分配給股東或者進(jìn)行再投資。目前二十三頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)逃避風(fēng)險(xiǎn)在沒有額外紅利、股票期權(quán)的情況下，僅憑固定薪酬，公司所有者很難激勵(lì)管理者尋求和從事高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的項(xiàng)目。通常，公司管理者不愿從事超過其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的項(xiàng)目。如果風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目投資成功，他們物權(quán)分享風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的巨額利潤(rùn)，然而，一旦項(xiàng)目失敗，他們將承擔(dān)巨大的責(zé)任，甚至面臨被解雇的風(fēng)險(xiǎn)。目前二十四頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)濫用反收購(gòu)策略并購(gòu)市場(chǎng)可以督促和激勵(lì)管理者努力工作，稍有懈怠，其所在公司就有可能成為獵物公司。一旦公司被收購(gòu)，損失最大的是管理者，管理者極有可能被收購(gòu)公司解雇管理者處于自身利益考慮，會(huì)借助反收購(gòu)市場(chǎng)進(jìn)行反收購(gòu)布防。目前二十五頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)垂涎自由現(xiàn)金流一是管理者可以懷著輕松心態(tài)使用自由現(xiàn)金流。二是追求管理績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。管理者的績(jī)效往往與公司規(guī)模的擴(kuò)大以及收益的增加掛鉤，通過保留自由現(xiàn)金流而不是增發(fā)現(xiàn)金股利也能夠增加公司的資產(chǎn)規(guī)模。目前二十六頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)公司治理機(jī)制如何減緩或者減少這些代理問題？20世紀(jì)50年代以來，各種監(jiān)督措施、激勵(lì)方案紛紛出現(xiàn)在公司金融實(shí)踐中本部分介紹幾種公司治理機(jī)制。目前二十七頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)董事會(huì)董事會(huì)的存在是由于市場(chǎng)內(nèi)生的針對(duì)公司組織方式的一種解決途徑。董事會(huì)作為一種經(jīng)濟(jì)制度,理論上其作用在于幫助解決公司結(jié)構(gòu)中存在的代理問題。目前二十八頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)目前對(duì)于董事會(huì)的實(shí)證研究主要針對(duì)以下幾個(gè)方面:(1)董事會(huì)的組成(通常為內(nèi)部董事與外部董事的比例)對(duì)公司表現(xiàn)的影響;(2)董事會(huì)的大小即董事人數(shù)的多少與公司表現(xiàn)的關(guān)系;(3)董事會(huì)的一些特性對(duì)其做出的決定有什么影響;(4)什么因素影響到董事會(huì)的變化。大多數(shù)這一領(lǐng)域的研究包涵著共同的隱含假設(shè):董事會(huì)的有效性決定于董事會(huì)相對(duì)于管理層的獨(dú)立性。目前二十九頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)董事會(huì)另一個(gè)重要的角色在于設(shè)定并監(jiān)督公司對(duì)與管理者的薪酬激勵(lì)政策。當(dāng)公司的治理結(jié)構(gòu)較弱的時(shí)候,會(huì)付給CEO更高的薪酬。目前三十頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)總體看來,董事會(huì)對(duì)于公司治理的作用有著一定的實(shí)證證據(jù)支持。董事會(huì)的大小與公司的表現(xiàn)負(fù)相關(guān),而董事會(huì)的規(guī)模與組成結(jié)構(gòu)對(duì)于董事會(huì)的重要決策的質(zhì)量有影響。但是現(xiàn)有理論并沒有能夠完全分析影響董事會(huì)的因素與董事會(huì)作用之間的關(guān)系。研究的難度集中在內(nèi)生性的問題。目前三十一頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)管理者薪酬激勵(lì)制度管理者的行為是公司治理的重點(diǎn)。對(duì)其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激勵(lì)制度,使得管理者的目標(biāo)函數(shù)盡可能地與股東的目標(biāo)一致。薪酬制度的有效性決定于多大程度上薪酬能夠?qū)⒏邔庸芾碚叩哪繕?biāo)同股東的利益聯(lián)系起來。目前三十二頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)大股東大股東或者機(jī)構(gòu)投資者被視為控制代理問題的另一種解決方式。當(dāng)大股東在公司中擁有更大比例時(shí),他有更強(qiáng)的動(dòng)機(jī)來收集信息,對(duì)公司的表現(xiàn)和管理者的行為進(jìn)行監(jiān)督。這樣,能夠一定程度上克服由于股本過度分散造成的監(jiān)管搭便車的問題。從另一方面來看,股本相對(duì)集中在少數(shù)人手中,能夠增加大股東在收購(gòu)中的談判地位,提供被收購(gòu)的溢價(jià)。目前三十三頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)如同雙刃劍的另外一面,大股東的存在也可能造成其他的成本:過度監(jiān)管和剝削小股東。如果大股東利用權(quán)力轄制管理者,則管理者無法選擇一些公司特有的投資決定。目前三十四頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)收購(gòu)以上3個(gè)公司治理機(jī)制都屬于公司內(nèi)部機(jī)制,而公司外部,即市場(chǎng)本身,也提供了一些公司治理的機(jī)制。其中研究最為廣泛的就是收購(gòu)對(duì)公司治理的影響。這里的收購(gòu)單指敵意收購(gòu)。在敵意收購(gòu)中,收購(gòu)方直接在市場(chǎng)按照一定公示的價(jià)格收購(gòu)全部或者部分公司的股票。目前三十五頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)當(dāng)公司內(nèi)部治理機(jī)制無法使得管理者將公司的價(jià)值(即股東的價(jià)值)最大化時(shí),這將被外部看作一個(gè)可以獲得利潤(rùn)的機(jī)會(huì)。通過購(gòu)買股票獲得控制權(quán),收購(gòu)方能夠改善公司的運(yùn)營(yíng)情況,從而提高收購(gòu)到的股票的價(jià)格。很大程度上,收購(gòu)的威脅比收購(gòu)本身更為有效。市場(chǎng)上觀察到的較少的收購(gòu)并不代表作為一種公司治理制度,收購(gòu)是市場(chǎng)缺失的,或者沒有效率的。敵意收購(gòu)的缺失恰恰說明收購(gòu)的危險(xiǎn)本身作為一種機(jī)制能夠約束管理者。目前三十六頁(yè)\總數(shù)三十八頁(yè)\編于十九點(diǎn)股票跨國(guó)上市在上市門檻最高的海外股票市場(chǎng)上市代價(jià)不菲。例如，中國(guó)某國(guó)內(nèi)上市公司擬在紐約證券交易所掛牌上市或發(fā)放股票存托憑證上市，它除了須遵循美國(guó)證券管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定外，公司財(cái)務(wù)報(bào)表的制作業(yè)必須符合美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則，且必須按照美國(guó)的要求披露會(huì)