房地產(chǎn)拿地模式涉稅分析與稅務(wù)籌劃課件

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)

18種拿地模式

(營改后)涉稅解析及籌劃？房地產(chǎn)五大資本運(yùn)作獲取土地涉稅解析及稅務(wù)籌劃企業(yè)決策納稅申報(bào)驚天秘密財(cái)務(wù)核算

合同簽訂運(yùn)營管理企業(yè)稅務(wù)管控中的五大環(huán)節(jié)房地產(chǎn)

18種拿地模式(營改增后)涉稅解析及籌劃A、第一講五大資本運(yùn)作（六大類型）18種模

式拿地涉稅解析及稅務(wù)籌劃B、第二講

上市公司、非上市公司并購重組案例詮釋購買土地購買股權(quán)五大資本運(yùn)作6類型18種模式拿地運(yùn)用轉(zhuǎn)投資合作與代建分立與重組購買土地購買股權(quán)五大資本運(yùn)作6類型18種模式拿地運(yùn)用轉(zhuǎn)投資分立與重組第一講目錄1、直接購買土地2、購買股權(quán)3、運(yùn)用轉(zhuǎn)投資5、合作與代建4、分立、重組房地產(chǎn)五大資本運(yùn)作獲取土地涉稅分析及稅務(wù)籌劃6、創(chuàng)造招拍掛（政企雙贏模式）CHAPTER011、招拍掛（最高價(jià)摘牌）2、招拍掛（一、二級(jí)聯(lián)動(dòng)）3、直接買項(xiàng)目（即買土地或在建工程）第一部分直接購買土地

涉稅分析與籌劃CHAPTER02（適用土地資產(chǎn)占80%以上企業(yè)）4、直接購買股權(quán)5、創(chuàng)造境外購買股權(quán)(戰(zhàn)略性)6、增資擴(kuò)股再買股權(quán)第二部分購買股權(quán)

涉稅分析與籌劃CHAPTER03（適用于有土地但其它資產(chǎn)較多企業(yè)）7、有土地一方投資到開發(fā)企業(yè)8、非地產(chǎn)公司將其它資產(chǎn)剝離(投資)，保留土地后的公司再向其買股權(quán)（重組或申請(qǐng)開發(fā)資質(zhì)）第三部分運(yùn)用轉(zhuǎn)投資

涉稅分析與籌劃CHAPTER0409、先分立后購買10、先分立后合并（重組）11、先投資后分立12、直接吸收合并第四部分分立、重組

涉稅分析與籌劃CHAPTER0513合作開發(fā)14、委托代建第五部分合作與代建

涉稅分析與籌劃CHAPTER0615、土地變性模式（工業(yè)與換地）16、智慧產(chǎn)業(yè)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式17、扶貧貢獻(xiàn)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式18、政府需求與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式第六部分創(chuàng)造招、拍、掛（政企雙贏）涉稅分析與籌劃第一部分直接購買土地涉稅分析與籌劃1招拍掛（最高價(jià)摘牌）問題1：如何規(guī)避拿地主體的風(fēng)險(xiǎn)！評(píng)述：1招拍掛高價(jià)模式涉稅分析與籌劃.docx問題2：土地閑置費(fèi)問題！問題3：契稅問題——計(jì)稅基礎(chǔ)！2招、拍、掛（一、二級(jí)聯(lián)動(dòng)）第一部分直接購買土地涉稅分析與籌劃問題1：返還的土地出讓金問題！

例如，某公司8億元拍下了土地，政府返還了3.2億元土地出讓金。

思考：是直接減免土地出讓金？還是可以計(jì)入土地增值稅成本及計(jì)入應(yīng)納稅所得額？（稅收風(fēng)險(xiǎn)）問題2：以地?fù)Q路問題！問題3：一級(jí)土地開發(fā)問題（帶來的思考）！問題4：拆遷補(bǔ)償問題！第一部分直接購買土地涉稅分析與籌劃2招拍掛（一、二級(jí)聯(lián)動(dòng)）評(píng)述：2招拍掛一、二級(jí)聯(lián)動(dòng)模式涉稅分析與籌劃.docx第一部分直接購買土地涉稅分析與籌劃3直接買項(xiàng)目（即買土地或在建工程項(xiàng)目）評(píng)述：1、買方，直接按照支出款項(xiàng)作為成本費(fèi)用，除了繳納契稅、印花稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。2、賣方，如何解決高稅負(fù)？

賣方問題，則需雙方提出稅務(wù)籌劃解決方案。3直接買項(xiàng)目涉稅分析與籌劃.docx第二部分購買股權(quán)

涉稅分析與籌劃（適用土地資產(chǎn)占80%以上企業(yè)）4直接購買股權(quán)此方式獲取土地:賣方?jīng)]問題

而買方稅負(fù)較重，風(fēng)險(xiǎn)較大!問題1：股權(quán)溢價(jià)不允許作為成本在項(xiàng)目公司

所得稅和土地增值稅前扣除！

第二部分購買股權(quán)

涉稅分析與籌劃（適用土地資產(chǎn)占80%以上企業(yè)）4直接購買股權(quán)問題3：該企業(yè)的其他潛在或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)！問題2：該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的

稅務(wù)檢查風(fēng)險(xiǎn)！評(píng)述：4直接購買股權(quán)模式涉稅分析與籌劃.docx第二部分購買股權(quán)

涉稅分析與籌劃（適用土地資產(chǎn)占80%以上企業(yè)）5創(chuàng)造境外購買股權(quán)

將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計(jì)到未來將轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。（適用于外商投資企業(yè)）

5股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)投資稅率總結(jié).docx第二部分購買股權(quán)

涉稅分析與籌劃（適用土地資產(chǎn)占80%以上企業(yè)）（一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：1、在維爾京群島設(shè)立控股公司2、設(shè)立在香港—設(shè)立二級(jí)控股公司；3、香港的公司全資控股大陸有地一方；

（二）操作模式：

1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價(jià)款在境外支付。

2、理論上，中國大陸沒有征稅權(quán)。如何創(chuàng)造境外購買股權(quán)（適用土地資產(chǎn)占80%以上企業(yè)）第二部分購買股權(quán)

涉稅分析與籌劃如何創(chuàng)造境外購買股權(quán)（三）反避稅：1、國稅函（2009）698號(hào)文.docx

，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動(dòng)產(chǎn)占到目標(biāo)股權(quán)50%，中國大陸有征稅權(quán)，而無論是否持股達(dá)到25%。第二議定書確定，這里的50%是在36個(gè)月之內(nèi)，曾經(jīng)達(dá)到過50%。第二部分購買股權(quán)

涉稅分析與籌劃6增資擴(kuò)股再買股權(quán)（適用土地資產(chǎn)占80%以上企業(yè)）請(qǐng)看一則報(bào)道：學(xué)習(xí)總局在線訪談體會(huì).docx

評(píng)析：此方式，就是由于出售方會(huì)被稅務(wù)部門當(dāng)作賣土地征稅，從而規(guī)避稅負(fù)高的一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。第三部分運(yùn)用轉(zhuǎn)投資

涉稅分析與籌劃（適用于有土地但其它資產(chǎn)較多企業(yè)）7有土地一方投資到開發(fā)企業(yè)，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。評(píng)析：A、7有土地一方投資到開發(fā)企業(yè).docxB、營改增后以轉(zhuǎn)讓和作價(jià)入股進(jìn)行土地交易的涉稅分析.docx

（適用于有土地但其它資產(chǎn)較多企業(yè)）8、非地產(chǎn)公司將其它資產(chǎn)剝離，保留土地后的公司再向其買股權(quán)評(píng)述：該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞。涉稅分析：財(cái)稅（2015）5公告.docx籌劃思路：重組、申請(qǐng)開發(fā)資質(zhì)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)第三部分運(yùn)用轉(zhuǎn)投資

涉稅分析與籌劃第四部分分立、重組

涉稅分析與籌劃9先分立后購買股權(quán)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，擬一塊土地賣給地產(chǎn)企業(yè)的運(yùn)作方式。此模式適用于涉稅政策：財(cái)稅[2016]36號(hào)、財(cái)稅【2015】5號(hào)公告、財(cái)稅[2015]37號(hào)、青地稅函【2009】47號(hào)、財(cái)稅【2009】59號(hào)，國稅函【2003】1108號(hào)、財(cái)稅【2003】183號(hào)、

財(cái)稅【1995】48號(hào)。第四部分分立、重組

涉稅分析與籌劃9先分立后購買股權(quán)評(píng)述：9分立后再賣股權(quán)涉稅分析與籌劃.docx操作手法：1、先將將這塊地分立出去成立一家新公司；2、12個(gè)月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號(hào)文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。第四部分分立、重組

涉稅分析與籌劃10先分立后合并（重組）此方式適用于：公司擁有一個(gè)地塊，需要購買另外一個(gè)公司的地塊連成一片進(jìn)行開發(fā)。涉稅政策：財(cái)稅[2016]36號(hào)、財(cái)稅【2015】5號(hào)公告、財(cái)稅[2015]37號(hào)、財(cái)稅【2009】59號(hào)，國稅函【2003】1108號(hào)、財(cái)稅【2003】183號(hào)、

財(cái)稅【1995】48號(hào)。評(píng)述：10分立與重組涉稅分析與籌劃.docx第四部分分立與重組

涉稅分析與籌劃11先用貨幣投資后再分立當(dāng)甲公司欲購買乙公司的土地，土地價(jià)值2億元。如何操作甲方稅負(fù)最低？涉稅政策：財(cái)稅[2016]36號(hào)、財(cái)稅【2015】5號(hào)公告、財(cái)稅[2015]37號(hào)、財(cái)稅【2009】59號(hào)，國稅函【2003】1108號(hào)、財(cái)稅【2003】183號(hào)、

財(cái)稅【1995】48號(hào)。評(píng)述：11先用貨幣投資后再分立的涉稅分析與籌劃.docx第四部分分立與重組

涉稅分析與籌劃12直接吸收合并當(dāng)甲公司準(zhǔn)備購買乙公司的土地，此情形下，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。如何獲取稅負(fù)最低。評(píng)述：12直接與目標(biāo)公司合并的涉稅分析與籌劃.docx第五部分合作與代建

涉稅分析與籌劃

1、如（有地有資質(zhì)但沒資金），甲方擁有土地，

也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。涉稅分析：營改增后（合作開發(fā)）國稅局發(fā)布土增稅優(yōu)惠政策docx.docx

國稅發(fā)（2009）31號(hào)第36條規(guī)定及問答.docx合作建房（營改增政策解析）.docx

13合作開發(fā)：第五部分合作與代建

涉稅分析與籌劃13合作開發(fā)：

1、如（有地有資質(zhì)但沒資金），甲方擁有土地，

也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。操作模式：

1、以甲方為主體開發(fā)，實(shí)際由乙方運(yùn)作。2、乙方將資金投入到甲方。3、乙方代替甲方的名義賣房子。

評(píng)述：稅收問題按甲方地產(chǎn)企業(yè)執(zhí)行，乙方分房按

國稅發(fā)（2009）31號(hào)之36條規(guī)定執(zhí)行。第五部分合作與代建

涉稅分析與籌劃13合作開發(fā)（或城市更新）：評(píng)述：合作開發(fā)主要有以下兩種模式：2、如（城市更新——有地但沒資質(zhì)又無資金），甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子；

評(píng)述：此種合作建房，必須是聯(lián)合立項(xiàng)，或者乙方立項(xiàng)涉稅分析：

1、企業(yè)所得稅，2、土地增值稅、3、增值稅國稅發(fā)（2009）31號(hào)31條與財(cái)稅（1995）48號(hào)第二條.docx第五部分合作與代建

涉稅分析與籌劃14委托代建

房屋受托代建應(yīng)按以下原則掌握?qǐng)?zhí)行相關(guān)政策：

1、房屋建設(shè)計(jì)劃由委托方立項(xiàng)；

2、代建房屋的土地使用權(quán)為委托方所有；

3、房屋建設(shè)成本按施工實(shí)額計(jì)算；

4、房屋建設(shè)成本由委托方承擔(dān)并以委方名義與施工方結(jié)算；

5、房產(chǎn)商只收取手續(xù)費(fèi)。

凡同時(shí)符合以上五條，對(duì)房產(chǎn)開發(fā)商按代建行為，只就手續(xù)費(fèi)依“服務(wù)業(yè)——代理業(yè)”稅目征稅（6%）；只符合前三項(xiàng)條件的，對(duì)房產(chǎn)開發(fā)商按“建筑業(yè)”稅目（11%），依工程總額征稅；對(duì)不符合前三項(xiàng)條件的，不論開發(fā)商如何核算，一律按“銷售不動(dòng)產(chǎn)”稅目征稅（11%）。第五部分合作與代建

涉稅分析與籌劃14委托代建第六部分創(chuàng)造招、拍、掛（政企雙贏）涉稅分析與籌劃15土地變性模式（工業(yè)與換地）

如，某國有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，并且準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。評(píng)述1、當(dāng)該土地可直接將工業(yè)用地變性為商住用地，并補(bǔ)差價(jià)的直接補(bǔ)差后，購買者應(yīng)先買股權(quán)入股再轉(zhuǎn)土地性質(zhì)。涉稅問題：1國家稅務(wù)總局公告2013年第11號(hào).docx當(dāng)需要以地?fù)Q地的詳見評(píng)述2：評(píng)述2：15土地變性模式涉稅分析與籌劃.docx第六部分創(chuàng)造招、拍、掛（政企雙贏）涉稅分析與籌劃15土地變性模式（工業(yè)與換地）

如，某國有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，并且準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)（若出現(xiàn)換地如何處理）。第六部分創(chuàng)造招、拍、掛（政企雙贏）涉稅分析與籌劃16順應(yīng)城市產(chǎn)業(yè)升級(jí)戰(zhàn)略與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式引言：房企想要拿到優(yōu)質(zhì)地塊，必須要找政府的痛點(diǎn)：持續(xù)性的收入和政績(jī)。最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)和政府的雙贏，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和項(xiàng)目社會(huì)效益共漲的格局。如智慧產(chǎn)業(yè)、文旅產(chǎn)業(yè)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)拿地模式。評(píng)述：16順應(yīng)城市產(chǎn)業(yè)升級(jí)戰(zhàn)略與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式.docx第六部分創(chuàng)造招、拍、掛（政企雙贏）涉稅分析與籌劃17扶貧貢獻(xiàn)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式引言：房企想要拿到優(yōu)質(zhì)地塊，必須要找政府的痛點(diǎn)：持續(xù)性的收入和政績(jī)。最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)和政府的雙贏，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和項(xiàng)目社會(huì)效益共漲的格局。例如，扶貧貢獻(xiàn)或做政府上層設(shè)計(jì)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)拿地模式。評(píng)述：17扶貧貢獻(xiàn)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式涉稅分析與籌劃.docx第六部分創(chuàng)造招、拍、掛（政企雙贏）涉稅分析與籌劃18政府產(chǎn)業(yè)園建設(shè)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式引言：房企想要拿到優(yōu)質(zhì)地塊，必須要找政府的痛點(diǎn)：持續(xù)性的收入和政績(jī)。最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)和政府的雙贏，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和項(xiàng)目社會(huì)效益共漲的格局。例如，政府產(chǎn)業(yè)園建設(shè)與地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)拿地模式。評(píng)述：18政府產(chǎn)業(yè)園建設(shè)與

18政府產(chǎn)業(yè)園建設(shè)與房地產(chǎn)聯(lián)動(dòng)模式涉稅分析及籌劃.docx

在資本運(yùn)作中：購買土地、購買股權(quán)、吸收合并，三者的經(jīng)濟(jì)意義相同，都屬于資本擴(kuò)張型。區(qū)別點(diǎn)只是兩個(gè)方面，第一究竟是同對(duì)方企業(yè)打交道，還是同對(duì)方的股東打交道；第二是否需要保留被收購企業(yè)的法人身份。

而投資和分立的本質(zhì)是相同的，都是資本收縮型，只是投資是分離出子公司，而分立，則是分立出兄弟公司。結(jié)論評(píng)述：注意事項(xiàng)：1、如果有地一方要分房，考慮留下開發(fā)的項(xiàng)目公司給對(duì)方，而不用銷售的方式處理；2、拿地分期開發(fā)，考慮拿地分開開票（變共同成本為直接成本），這種理念始終適用。結(jié)論評(píng)述：第二講目錄1、2016—2017中國房地產(chǎn)重大并購案評(píng)述2、上市公司、非上市公司并購差別3、營改增后并購重組典型案例詮釋第二講

上市公司、非上市公司并購重組案例詮釋

前言房地產(chǎn)并構(gòu)重組的一個(gè)關(guān)鍵就是納稅處理！1、2016—2017中國房地產(chǎn)典型并購案評(píng)述2016中國房地產(chǎn)十大并購案.docx2017年上半年中國房地產(chǎn)業(yè)并購案.docx

2、上市公司與非上市公司并購差別一公司類別圖