證監(jiān)會股權(quán)分置改革試點問題的通知

第第頁證監(jiān)會股權(quán)分置改革試點問題的通知一、為了保持市場穩(wěn)定、愛護(hù)投資者特殊是公眾投資者合法權(quán)益，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依據(jù)上市公司股東的改革意向和保薦機(jī)構(gòu)的推舉，協(xié)商確定試點公司。試點上市公司股東自主確定股權(quán)分置問題解決方案。

二、試點上市公司應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時履行信息披露義務(wù)，真實、精確、完好地披露信息，并做好申請股票停復(fù)牌工作：

(一)在被確定進(jìn)行股權(quán)分置改革試點的第一時間披露該信息，并申請公司股票停牌。

(二)在董事會就股權(quán)分置改革方案做出決議的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議、董事看法、股權(quán)分置改革說明書、保薦機(jī)構(gòu)的保薦看法、召開臨時股東大會的通知，并申請公司股票復(fù)牌。

試點上市公司應(yīng)當(dāng)申請自本次臨時股東大會股權(quán)登記日的次日起至臨時股東大會決議公告前公司股票停牌。

(三)在臨時股東大會對股權(quán)分置改革方案做出決議后，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告臨時股東大會決議并申請公司股票復(fù)牌。公司改革方案實施需要連續(xù)停牌的，可以向證券交易所申請連續(xù)停牌。

三、試點上市公司召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)為流通股股東參與股東大會行使權(quán)利做出相關(guān)支配。

(一)臨時股東大會通知應(yīng)當(dāng)明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主見權(quán)利的時間、條件和方式。

(二)臨時股東大會召開前應(yīng)當(dāng)不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知，并為股東參與表決供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。

(三)董事應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。

(四)臨時股東大會就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必需經(jīng)參與表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參與表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

四、試點上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)幫助制訂股權(quán)分置改革方案，對相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，對相關(guān)文件進(jìn)行核查，出具保薦看法，并幫助實施股權(quán)分置改革方案。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定三名保薦代表人詳細(xì)負(fù)責(zé)保薦事宜。

五、試點上市公司的非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權(quán)的'股份，應(yīng)當(dāng)做出分步上市流通承諾并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

(一)試點上市公司的非流通股股東應(yīng)當(dāng)承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

(二)持有試點上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東應(yīng)當(dāng)承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

(三)試點上市公司的非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，到達(dá)該公司股份總數(shù)百分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無需停止出售股份。

六、試點上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在臨時股東大會召開前取得批準(zhǔn)文件并公告。

七、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)本通知要求，制定業(yè)務(wù)操作指引，并辦理試點上市公司非流通股股份獲得上市流通權(quán)的有關(guān)事項。

證券交易所對試點上市公司實施股權(quán)分置改革提交的申報文件進(jìn)行合規(guī)性審查，對試點上市公司原非流通股股東出售股份及相關(guān)信息披露工作實施持續(xù)監(jiān)管。

八、試點上市公司董事及其股東應(yīng)當(dāng)老實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司不得擅自進(jìn)行股權(quán)分置改革試點或者發(fā)布與此相關(guān)的誤導(dǎo)性信息。對新聞媒體的不實報道，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時澄清。

九、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證出具的保薦看法書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十、中國證監(jiān)會對改革試點工作實施監(jiān)督管理。對試點上市公司及其高級管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他上市公司，違背本通知的規(guī)定，或者利用上市公司