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董事會議事規(guī)則（2010年第二次臨時股東大會審議通過）

目錄第一章總則第二章董事會辦公室第三章董事會會議的召集、主持及提案第四章董事會會議的通知第五章董事會會議的召開第六章董事會會議的審議與表決第七章董事會決議的執(zhí)行第八章董事會經(jīng)費第九章附則第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會運作程序、議事方式和決策行為，促進董事和董事會有效的履行職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條公司董事會是公司的日常經(jīng)營決策機構(gòu)，對公司股東大會負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)本公司《公司章程》及股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。第三條本議事規(guī)則適用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。第二章董事會辦公室第四條董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)董事會辦公室的工作，負(fù)責(zé)保管股東名冊和董事會印章。第五條董事會辦公室依據(jù)本規(guī)則負(fù)責(zé)董事會會議的籌備、組織和協(xié)調(diào)工作，主要包括收集會議提案、安排會議時間、準(zhǔn)備會議文件、組織會議召開、進行會議記錄和會議決議記錄、會議決議公告、保管會議檔案等。第三章董事會會議的召集、主持及提案第六條公司董事會會議包括定期會議和臨時會議。第七條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條董事會定期會議每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次，定期會議召開的時間應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。第九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接收到提議后10日內(nèi)，召集和主持召開董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表1/1以0上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）二分之一以上獨立董事提議時；（五）監(jiān)事會提議時；（六）經(jīng)理提議時；（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。第十條在發(fā)出召開董事會定期會議通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的意見，初步形成會議提案后報董事長審定。董事長審定同意后，由董事會辦公室組織相關(guān)部門制作會議議案。第十一條按照本規(guī)則第九條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議，書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者身份；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期。提議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。第十二條董事會辦公室在收到本規(guī)則第十一條規(guī)定的書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)及時轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。第四章董事會會議的通知第十三條董事會召開定期會議和臨時會議應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日以書面方式，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或其他方式通知全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他需要列席的人員。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)及時通過電話進行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知。第十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議時間和地點；（二）會議召開的方式（三）會議期限；（四）擬審議的事項（會議提案）；（五）會議召集人、臨時會議的提議人；（六）會議議案及說明材料；（七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（八）公司聯(lián)系人、聯(lián)系方式、發(fā)出通知的日期。口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十五條董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括是否親自出席會議、行程安排等）。第十六條當(dāng)三名或三名以上的董事、或者兩名或兩名以上的獨立董事認(rèn)為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議相關(guān)議題的建議，董事長應(yīng)予以采納。該建議應(yīng)于董事會定期會議召開前三個工作日或董事會臨時會議召開前一個工作日以傳真等書面方式發(fā)送給董事會秘書。提議緩開董事會會議或緩議相關(guān)議題的董事應(yīng)對相關(guān)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第十七條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前至少三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)時事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第五章董事會會議的召開第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。若董事會會議決議事項涉及與董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第十九條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席并進行表決。受托董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，并應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。委托書應(yīng)載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人對每項議案的簡要意見；（三）委托人的授權(quán)范圍和明確的對每一項議案表決意向（同意、反對或棄權(quán)）的指示；（三）委托人的簽字、日期等。董事不得委托他人簽署對定期報告的書面確認(rèn)意見，也不得以任何理由拒絕簽署。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第二十條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三）董事不得作出或者接受無表決意向或表決意向不明確的委托、全權(quán)委托，或者授權(quán)范圍不明確的委托；（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第二十一條董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席會議的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次不能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第二十二條董事會會議原則上以現(xiàn)場方式召開。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。公司董事會年度會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。第二十三條董事會會議以現(xiàn)場方式召開的，以實際現(xiàn)場參加會議的董事計算出席會議的董事人數(shù)，董事委托其他董事代為出席，該委托的董事不計入出席人數(shù)。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。第二十四條公司監(jiān)事可以列席董事會會議；公司經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第二十五條董事候選人、高級管理人員候選人在董事會審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，并就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突、與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。第六章董事會會議的審議與表決第二十六條根據(jù)董事會會議召開的方式，董事會對會議議案可采取現(xiàn)場會議審議和通訊審議等方式。第二十七條董事會現(xiàn)場會議審議的程序：（一）由提案人、或負(fù)責(zé)相關(guān)事項的董事、或相關(guān)人員介紹議案情況；（二）對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認(rèn)可的議案，應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)議案前，指定一名獨立董事或指定相關(guān)人員宣讀獨立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見；（三）對于事前已經(jīng)專門委員會研究的議案，應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)以案前，由專門委員會召集人或指定相關(guān)人員介紹研究情況；（四）主持人提請出席會議的董事對會議的各項議案進行逐項討論，發(fā)表明確的意見；（五）每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人提請與會董事對每項議案進行逐項表決；（六）會議主持人公布表決結(jié)果，宣布決議是否通過（七）參加會議的董事和受托人在會議決議、會議記錄及其他規(guī)定的法律文件上簽字。第二十八條董事會通訊審議的程序：（一）會議議案及相關(guān)資料須以書面形式，通過專人送達(dá)、傳真、郵件或電子郵件等方式與董事會會議通知同時送達(dá)每位董事；（二）與會董事收到會議議案及相關(guān)資料后，應(yīng)進行認(rèn)真審閱；（三）與會董事在規(guī)定的表決時限內(nèi)簽署的書面表決意見及其他規(guī)定的法律文件并以專人送達(dá)、傳真、郵件或電子郵件等方式及時送交董事會秘書；（四）根據(jù)與會董事簽署的書面表決意見形成董事會決議。第二十九條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審閱會議議案與相關(guān)會議資料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎的發(fā)表意見。董事可以在會議前向董事會辦公室、會議召集人、提案人、經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需的信息，也可以在現(xiàn)場會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第三十條董事阻礙董事會現(xiàn)場會議進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。第三十一條董事會會議在審議有關(guān)職工工資、住房、福利、勞動保險等涉及職工切身利益的事項時，應(yīng)當(dāng)事先充分聽取公司工會和職工代表的意見。第三十二條除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其受托的董事對未包括在會議通知中議案進行表決。第三十三條董事會會議表決實行一人一票?，F(xiàn)場會議采取舉手表決方式；在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采取傳真、郵件或電子郵件等書面等方式進行。列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會討論的事項，沒有表決權(quán)。但如發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為或不宜決策的事項等情況，監(jiān)事須在會議上發(fā)表意見。第三十四條董事的表決意見分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事對各項議案的表決必須有明確的意見，應(yīng)當(dāng)從上述意見中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意見的，有關(guān)董事應(yīng)進行重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)。第三十五條除本規(guī)則第三十六條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有公司全體董事過半數(shù)同意方可通過。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。第三十六條出現(xiàn)下列情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)議案回避表決：（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議議案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而必須回避的情形。第三十七條在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)審議通過并形成相關(guān)決議。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足三人的，不得對有關(guān)議案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第三十八條采取現(xiàn)場會議審議并表決的，與會董事表決完成后由董事會辦公室的工作人員及時統(tǒng)計并記錄表決結(jié)果，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果。采取通訊審議并表決的，應(yīng)由董事會辦公室負(fù)責(zé)收集全體與會董事簽署的書面表決意見，統(tǒng)計表決結(jié)果，形成會議決議。董事會秘書應(yīng)在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一個工作日之內(nèi)向全體董事通知表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第三十九條不同董事會決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。第四十條董事會會議應(yīng)對所表決事項形成董事會書面決議。與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對決議進行簽字確認(rèn)。采取通訊方式審議的，依據(jù)與會董事簽署的書面表決意見形成董事會書面決議。第四十一條董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室的工作人員對董事會會議進行記錄。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字確認(rèn)。現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第四十二條董事對會議記錄或者會議決議有不同意見的，可以在簽字確認(rèn)時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按照前款規(guī)定對董事會決議或會議記錄進行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或向監(jiān)管部門報告或發(fā)表公開聲明的，視為完全同意董事會決議和會議記錄的內(nèi)容。第四十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議議程、會議審議的議案、每位董事對有關(guān)議案審議的發(fā)言要點和主要意見、對議案的表決意向；（六）每一項議案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、或棄權(quán)的票數(shù)）；（七）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。第四十四條董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本公司《公司章程》和股東大會的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第四十五條董事會會議議案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的議案。第四十六條二分之一以上的與會董事或兩名或兩名以上的獨立董事認(rèn)為議案不明確、不具體、或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十七條董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄，并且在對會議記錄和董事會決議簽字確認(rèn)時作出書面說明的，該董事可以免除責(zé)任。第四十八條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容的保密義務(wù)。第四十九條董事會辦公室負(fù)責(zé)保存董事會會議檔案，保存期限為十五年。董事會會議檔案包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、會議決議、決議公告等。第七章