公司治理的相關(guān)理論和公營機(jī)構(gòu)與合組公司

1.委托—代理理論2.基礎(chǔ)知識與理論溯源3.股東治理理論4.利益相關(guān)者治理理論?理論基礎(chǔ)：委托—代理理論從腐敗談起腐?。簽E用公共權(quán)力謀取私利的行為從古到今，腐敗沒有停止政治腐敗賄賂，政治獻(xiàn)金商業(yè)腐敗如安然事件學(xué)術(shù)腐敗??腐敗的原因外界誘惑？思想覺悟？制度問題？還是其他原因？?腐敗與信息腐敗的深層根源：信息不對稱特別是事后的信息不對稱：一方當(dāng)事人的行為不能被另一方觀察到?委托-代理模型法律上的委托－代理關(guān)系如果甲乙兩人達(dá)成一個協(xié)議，甲將做某事的權(quán)利交給乙，就形成了委托－代理關(guān)系，甲為委托人(principal),乙為代理人（agent).本質(zhì)委托人要為代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。?問題出在什么地方？委托人與代理人的利益沖突對委托人最優(yōu)的選擇不一定是對代理人最優(yōu)的選擇；信息不對稱委托人難以觀察代理人的行為?委托-代理關(guān)系的普遍性政府一個委托——代理鏈條公司如果所有者與經(jīng)營者分離，經(jīng)理人的積極性就會下降，因?yàn)榻?jīng)營風(fēng)險(xiǎn)由所有者承擔(dān)汽車保險(xiǎn)投保人投保后就防盜的積極性就下降了，因?yàn)楸ｋU(xiǎn)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)房東與住戶住戶不可能象房東那樣愛護(hù)房子?舉例政府投資項(xiàng)目經(jīng)理人勤奮與偷懶投保人的行為?信息不對稱如果委托人只能觀察到結(jié)果，不能觀察到代理人的行為，就出現(xiàn)了信息不對稱；此時，如果結(jié)果并不是行為的準(zhǔn)確度量，代理人就不一定選擇對委托人最優(yōu)的行動。?行為難以觀察的根源結(jié)果是多種因素作用的：既有代理人的主觀努力（行為）的影響，也有不受其控制的外生因素的作用；“謀事在人，成事在天”；Y=a+s:Y是結(jié)果（如產(chǎn)量），a是代理人的選擇，s是外生變量。?政府官員的激勵多個委托人多項(xiàng)任務(wù)業(yè)績難以度量,投入也不容易度量所以,政府官員難以激勵,只能以監(jiān)督為主但監(jiān)督是不完全的,是有成本的?所有權(quán)作為激勵機(jī)制（1）產(chǎn)權(quán)是為了讓行為者承擔(dān)責(zé)任如果信息是完全的，所有權(quán)激勵就沒有必要企業(yè)的所有權(quán)分配：誰應(yīng)該是所有者？最重要、最難以監(jiān)督的成員監(jiān)督較不重要和較易監(jiān)督的成員?所有權(quán)作為激勵機(jī)制（2）企業(yè)中，越是高層的人，股權(quán)越重要高科技企業(yè)的激勵問題合伙制在什么行業(yè)流行？?2.基礎(chǔ)知識與理論溯源基礎(chǔ)知識：現(xiàn)代企業(yè)制度的權(quán)利結(jié)構(gòu)公司所有權(quán)(corporateownership)該權(quán)利是公司出資人的權(quán)利，它決定著公司剩余的分配，是公司控制權(quán)的基礎(chǔ)。公司控制權(quán)(corporatecontrol)該權(quán)利本質(zhì)上是決定公司董事會成員任免的權(quán)利，該權(quán)利屬于所有者或股東。公司治理權(quán)(corporategovernance)該權(quán)利是董事會對經(jīng)理人員的管理和經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)控的權(quán)利。公司經(jīng)營權(quán)(corporatemanagement)該權(quán)利是公司經(jīng)理人員所從事的公司日常經(jīng)營和管理活動，包括計(jì)劃、組織、指揮和協(xié)調(diào)等。?理論溯源：企業(yè)的契約理論企業(yè)為何存在科斯(Coase,1937)建立企業(yè)有利可圖的主要原因似乎是，利用價格機(jī)制是有成本的企業(yè)取代了市場交易費(fèi)用張五常(Cheung,1983)要素市場取代了產(chǎn)品市場鼓勵多提簡單的、幼稚的問題阿爾欽和張五常中國人想問題過于復(fù)雜?理論溯源：企業(yè)的契約理論企業(yè)內(nèi)部權(quán)利分配阿爾欽和德姆塞茨(AlchianandDemsetz,1972)：剩余索取權(quán)的分配團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)中的監(jiān)督問題比較私營老板和國企老板的積極性老調(diào)重彈：兩權(quán)分離問題為什么出現(xiàn)了哪些問題如何解決給予經(jīng)營者剩余索取權(quán)又引發(fā)了什么問題?理論溯源：企業(yè)的契約理論最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)理論委托—代理理論：代理成本詹森和麥克林(JensenandMeckling,1976)最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：內(nèi)部股權(quán)、外部股權(quán)和債權(quán)三者處于均衡，則代理成本最小G－H－M模型誰應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)資本強(qiáng)權(quán)觀人力資本拉詹和津加萊斯(RajanandZingales,1998)：對任何關(guān)鍵性資源的控制權(quán)都是權(quán)利的一個來源?3.股東治理理論主要觀點(diǎn)：企業(yè)是股東投資設(shè)立的，股東承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，所以股東是企業(yè)的唯一所有者，股東應(yīng)享有企業(yè)所有權(quán)經(jīng)營者要為股東的利益最大化服務(wù)為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)都要以股東的意志和利益為發(fā)揮作用的基礎(chǔ)股東大會是體現(xiàn)股東意志的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會受股東委托，在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用?股東治理理論理論模式股東治理模式金融模式：市場作為主要的公司治理主體市場短視：市場并非總是有效古典管家理論不存在代理問題委托—代理理論股權(quán)分散經(jīng)理革命經(jīng)理忽視股東的利益現(xiàn)代管家理論自律、利益一致?市場短視的治理（1）取消季度報(bào)告，這樣經(jīng)理就不再集中精力于短期經(jīng)營上；（2）對股票交易征稅，增加短期交易成本，減少交易頻率；（3）限制短期交易股票的投票權(quán)，鼓勵機(jī)構(gòu)投資者對企業(yè)進(jìn)行長期的關(guān)系投資。思考：如何限制炒房行為？?股東治理理論經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剿饺斯蓶|主導(dǎo)：家族資本主義經(jīng)理主導(dǎo)：經(jīng)理資本主義法人股東主導(dǎo)：機(jī)構(gòu)資本主義討論：中國公司治理模式的選擇?私人股東主導(dǎo)：家族資本主義從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，股東均為私人股東，股份持有相對集中，主要被少數(shù)私人家族持有，一般在50%以上。從持股的穩(wěn)定性看，穩(wěn)定性高，股票流動性差，持股的主要目的是控制公司，而非投機(jī)牟利。從持股形式看，參與制是基本形式。從權(quán)利結(jié)構(gòu)看，大股東掌握公司控制權(quán)，公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一?！坝檬滞镀薄卑l(fā)揮決定作用。從外部控制機(jī)制看，產(chǎn)品市場發(fā)育成熟，經(jīng)理市場也已存在，資本市場已初步形成并發(fā)揮作用，但他們均構(gòu)不成對公司的決定性控制和影響?！坝媚_投票”作用微弱。?經(jīng)理主導(dǎo)：經(jīng)理資本主義從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，股東人數(shù)眾多，持股主體是大量的社會公眾，股票持有高度分散，股東失去控股地位。從持股穩(wěn)定性看，普通股東持股的目的主要是獲利，而不是為了控制公司，股票流動性很大。從持股形式看，短期性持股為基本形式。從權(quán)利機(jī)構(gòu)看，股東大會失去最高權(quán)利機(jī)構(gòu)的功能，董事會成為橡皮圖章，經(jīng)理階層成為事實(shí)上的公司控制者。從外部控制機(jī)制看，商品市場十分活躍，經(jīng)理市場趨于成熟，資本市場非?；钴S，特別是公司控制權(quán)市場，即兼并和收購交易，對公司經(jīng)營者形成強(qiáng)有力約束，其效應(yīng)是導(dǎo)致公司經(jīng)營行為短期化。?法人股東主導(dǎo)：機(jī)構(gòu)資本主義美國法人股東主導(dǎo)型模式。法人持股占大量。法人股東單向持股。法人股東介入公司決策，公司控制權(quán)向股東回歸。日本法人股東主導(dǎo)型模式法人持股占大量。主銀行制成為銀企結(jié)合的基礎(chǔ)。法人交叉持股，持股穩(wěn)定性強(qiáng)。法人股東組成協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，對各個法人股東的經(jīng)營活動實(shí)行引導(dǎo)。德國法人股東主導(dǎo)型模式法人持股占大量，銀行通過持股成為公司的控制者。實(shí)行雙重制衡機(jī)制。監(jiān)事會和理事會制度共同發(fā)揮作用。資本市場作用微弱。?中國公司治理模式的選擇：建立法人股東主導(dǎo)的治理模式建立經(jīng)理主導(dǎo)模式的條件不成熟。國企實(shí)行經(jīng)理主導(dǎo)模式與國有制的性質(zhì)不相符。經(jīng)理主導(dǎo)易出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。非國企則大都由出資人控股。受儒家文化影響，非國企內(nèi)部親和力弱，關(guān)系紐帶，特別是血緣關(guān)系紐帶、老同學(xué)、老戰(zhàn)友以及同鄉(xiāng)關(guān)系是主要的社會資本。他們不利于經(jīng)理主導(dǎo)模式的形成。選擇法人股東主導(dǎo)模式的依據(jù)從必要性講，有助于增強(qiáng)股東的控制力。從可能性講，機(jī)構(gòu)投資者將成為主要的持股者。?中國公司治理模式的選擇：建立法人股東主導(dǎo)的治理模式建立法人股東主導(dǎo)的公司治理機(jī)制明確國家股的產(chǎn)權(quán)主體地位推進(jìn)銀行法人的股東化進(jìn)程，強(qiáng)化銀企聯(lián)系培育機(jī)構(gòu)投資者，拓寬企業(yè)融資渠道健全公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)董事會的監(jiān)控功能建立合理的約束機(jī)制和激勵機(jī)制，創(chuàng)造有利于企業(yè)家成長的制度環(huán)境?4.利益相關(guān)者治理理論主要內(nèi)容否認(rèn)“股東利益至上”，否定了“公司是由持有該公司普通股的個人和機(jī)構(gòu)擁有”的傳統(tǒng)概念；現(xiàn)代公司是由各個利益平等的利益相關(guān)者所組成，股東只是其中的一員，經(jīng)理不僅僅要為股東還要對公司所有利益相關(guān)者的利益服務(wù)。公司并不是由股東主導(dǎo)的“分享民主”的企業(yè)組織制度，其本質(zhì)上是一種受產(chǎn)品市場影響的企業(yè)實(shí)體，股東的利益并非靠表決權(quán)保護(hù)，而是要依賴于股票市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場的保護(hù)。債權(quán)人、經(jīng)理和公司其他雇員等具有特殊資源者也同樣是公司的所有者。?利益相關(guān)者治理理論內(nèi)部利益相關(guān)者債權(quán)人貸款、公司債券、商業(yè)賒欠員工剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)、管理權(quán)客戶安全權(quán)、知情權(quán)、自主選擇權(quán)供應(yīng)商交易規(guī)模、合同期限、資產(chǎn)專用性程度?利益相關(guān)者治理理論外部利益相關(guān)者社區(qū)居民就業(yè)機(jī)會、居民收入、環(huán)境政府就業(yè)、稅收、政府采購一個調(diào)查：五個主要市場經(jīng)濟(jì)國家企業(yè)目標(biāo)比較?五個主要市場經(jīng)濟(jì)國家企業(yè)目標(biāo)比較問題：在你的國家里，大公司的治理原則通常是按什么設(shè)計(jì)的？1.股東的利益占第一地位。2.企業(yè)的存在是為所有的利益群體服務(wù)的。調(diào)查公司數(shù)：美國82英國78法國50德國10日本68資料來源：梁能主編：《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實(shí)踐與美國的經(jīng)驗(yàn)》，中國人民大學(xué)出版社2000年版第6頁。?討論題1.你如何看待大股東控制與股權(quán)分散的優(yōu)缺點(diǎn)？2.轉(zhuǎn)型期的中國經(jīng)濟(jì)具備哪些特點(diǎn)？?按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建

我們認(rèn)為，以商業(yè)原則，以入股方式組成公司，經(jīng)營珠三角或跨境的基建發(fā)展項(xiàng)目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節(jié)的可行方法，其優(yōu)點(diǎn)如下?；?xiàng)目屬於資本投資，大部分都可以按商業(yè)原則計(jì)算成本、回報(bào)和風(fēng)險(xiǎn)，如果以這些原則作為商討基礎(chǔ)，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標(biāo)，也有清晰的談判標(biāo)準(zhǔn)，比起空泛地討論協(xié)調(diào)要有效益得多。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建正如上述，基建是一個地區(qū)能否向前發(fā)展的關(guān)鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區(qū)和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達(dá)到雙贏目標(biāo)。要令利益分配均勻、合理，應(yīng)該用入股方式?jīng)Q定粵港兩地在某一個項(xiàng)目內(nèi)所佔(zhàn)的權(quán)益。成立公司共同管理基建項(xiàng)目，按商業(yè)機(jī)構(gòu)的方式經(jīng)營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當(dāng)基建項(xiàng)目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業(yè)人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建成立公司之後，基建項(xiàng)目按公司章程管理，毋須時刻擔(dān)心地方政策改動影響項(xiàng)目的發(fā)展和營運(yùn)，有法可依，有規(guī)章可循，總比無休止的政治磋商有效率?！腹净怪?，當(dāng)基建項(xiàng)目有收益時，按入股比例攤分利潤；當(dāng)項(xiàng)目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財(cái)失義」。公營部門

公營部門其實(shí)分成兩部分，一是公務(wù)員體系，另一是公營機(jī)構(gòu)。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運(yùn)基金（在郵政署、機(jī)電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務(wù)署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機(jī)管局；以及公營部門

用興建／營運(yùn)／移交的方式（即BOT，如紅磡海隧）。 不同的方式，目的都是把政府服務(wù)脫離公務(wù)員體制，推向市場，以成本效益的方式經(jīng)營。政府成功私有化的項(xiàng)目，迄今只得地下鐵路，但私有化之後，政府仍是大股東。將工程交予市場的三種形式公私合營公司 例子：迪士尼樂園 做法：政府及私營機(jī)構(gòu)合組公司，政府出土地，私營機(jī)構(gòu)出資金興建，共同參與公司運(yùn)作。 有潛力項(xiàng)目：西九龍?zhí)詈^(qū)文化中心專營權(quán) 例子：紅磡過海隧道、三號幹線 做法：工程由私人公司興建，政府給予公司專營權(quán)。 有潛力項(xiàng)目：十號幹線、港珠澳大橋?qū)⒐こ探挥枋袌龅娜N形式政府補(bǔ)貼 例子：私人參與居屋 做法：工程由私人機(jī)構(gòu)興建，其後由政府購回?；驙I運(yùn)時由政府給予補(bǔ)貼。 有潛力項(xiàng)目：市政工程如游泳館BOT計(jì)劃

早在一九五四年，政府已聘請顧問研究興建連接港島及九龍的隧道或大橋。當(dāng)時港九兩岸人口超過二百萬人，竟沒有道路聯(lián)繫，需要倚賴渡輪服務(wù)。每逢打風(fēng)落雨，渡輪服務(wù)中斷，令市民深感不便，甚至影響到正常的商業(yè)活動。BOT