公司治理學(xué)第四章和公營機構(gòu)與合組公司

第四章董事會與監(jiān)事會單層制還是雙層制?第一節(jié)董事會的起源、特征與職能第二節(jié)董事會的模式與運行第三節(jié)監(jiān)事會的設(shè)置與運行內(nèi)容?學(xué)習(xí)目的

掌握董事會制度的起源；了解董事會的性質(zhì)、董事的權(quán)利與義務(wù)以及議事的規(guī)則；把握董事會的單層制與雙層制及其各自的成因與發(fā)展趨勢；明確監(jiān)事會的設(shè)置差異以及我國公司治理制度中監(jiān)事會的功能定位。?第一節(jié)董事會的起源、特征與職能董事會制度的起源董事會的性質(zhì)董事會的組成董事會的特征?一、董事會制度的起源業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)公司制企業(yè)?二、董事會的性質(zhì)表4-1董事會形式?董事會的職能商業(yè)圓桌會議對董事會職責(zé)的描述美國法律研究所對董事會職責(zé)所做的描述我國《公司法》對董事會的職權(quán)也有如下相應(yīng)的規(guī)定?董事會的職能商業(yè)圓桌會議（TheBusinessRoundtable，企業(yè)總裁協(xié)會之一）代表美國大公司對董事會職責(zé)的描述如下：挑選、定期評估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報酬；評價權(quán)力交接計劃。審查、審批財務(wù)目標(biāo)、公司的主要戰(zhàn)略以及發(fā)展規(guī)劃。。為高層管理者提供建議與咨詢。挑選董事候選人并向股東會推薦候選人名單；評估董事會的工作績效。評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。?美國法律研究所對董事會職責(zé)所做的描述遴選、評估以及在恰當(dāng)?shù)臅r候解雇主要的資深經(jīng)理人員。以發(fā)展的觀點監(jiān)督公司的商業(yè)行為，公司資源管理是否始終如一（在法律和道德允許的情況下增加股東收益，同時又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻）。審查與批準(zhǔn)董事會和主要高級經(jīng)理人提出的公司發(fā)展計劃及行動。在董事會注重的會計準(zhǔn)則中，這些計劃及行動是董事會與主要高級經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。執(zhí)行其他一些職能，如法律規(guī)定的職能、或者董事會根據(jù)公司準(zhǔn)則制定的職能。?我國《公司法》第112條、第46條對董事會職權(quán)的規(guī)定第一百一十二條：股份有限公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作執(zhí)行股東大會的決議決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案擬訂公司合并、分立、解散的方案決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度。第四十六條：對有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)也有相似的規(guī)定，除了第七種職權(quán)為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。?第一節(jié)董事會的起源、特征與職能董事及其分類董事會的規(guī)模董事的權(quán)利、義務(wù)及免責(zé)

?董事及其分類董事資格執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事、獨立董事“內(nèi)部董事”與“外部董事”?董事會的規(guī)模影響董事會規(guī)模的因素包括：行業(yè)性質(zhì)。例如在美國，銀行和教育機構(gòu)董事會人數(shù)較多。是否發(fā)生兼并事件。CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強對董事會的控制。外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴展之勢。董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置。我國《公司法》規(guī)定第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

?董事的權(quán)利、義務(wù)及免責(zé)1．董事的權(quán)利2．董事的義務(wù)善管義務(wù)競業(yè)禁止義務(wù)私人交易限制義務(wù)

3．董事的法律責(zé)任與免責(zé)?我國公司法對董事會的權(quán)利的規(guī)定第四十七條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

?董事的義務(wù)原告和被告都是泛美航空公司駐原西德的飛行員，1977年4月，兩個人在美國的俄勒岡州成立了一家名叫“柏林空運”的公司，由被告擔(dān)任總裁，原告擔(dān)任副總裁，兩人還同時擔(dān)任董事。公司的股東除原告和被告外(各占33％)，還有l(wèi)elco公司(由被告郎德格倫及其家人擁有，占柏林空運的3.3％)及柏林空運的律師(占公司股份的1％)。在成立公司時，原告和被告曾試圖爭取與一家柏林旅行代理集團簽署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和被告與該集團的代表進行了會晤。自此，所有后來與該集團的接觸都是通過被告或其授意的雇員進行………-----資料來源：李維安，武立東編著：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年版，第175頁。?四、董事會的特征董事會的獨立性董事長與總經(jīng)理或首席執(zhí)行官（CEO）的兩職狀態(tài)外部董事在董事會中所占的比例董事會的激勵與約束董事會的行為董事會的年度會議次數(shù)、董事的出席率決定公司經(jīng)理的任免董事會的人員董事的年齡董事的知識結(jié)構(gòu)與管理經(jīng)驗董事的任免?第二節(jié)董事會的模式與運行董事會模式的分類雙層制董事會的特征單層制董事會中的次級委員會董事會的運行?一、董事會模式的分類單層制董事會，單層制的董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成，這種董事會模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯撒克遜治理模式。雙層制董事會，一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的，也稱為歐洲大陸模式。業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式(businessnetwork)，或者說日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。?單層制董事會股東會董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能圖4-1英美模式的董事會結(jié)構(gòu)

?雙層制董事會股東會監(jiān)事會董事會決策、監(jiān)督職能執(zhí)行職能圖4-2德國模式的董事會結(jié)構(gòu)?業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式或者說日本模式執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會股東會執(zhí)行職能監(jiān)督職能圖4-3日本模式的董事會結(jié)構(gòu)?二、雙層制董事會的特征真正意義上的雙層制董事會以德國模式為代表，它建立在“共同決定”原則基礎(chǔ)之上，并以監(jiān)督職能為中心構(gòu)建董事會。德國公司之所以具有雙層制的董事會，是因為：歷史傳統(tǒng)的影響；德國證券市場不發(fā)達；作為大股東，主銀行在德國公司中具有很重要的作用。?三、單層制董事會中的次級委員會董事會報酬委員會審計委員會執(zhí)行委員會提名委員會公共政策委員會圖4-4常見的單層制董事會結(jié)構(gòu)圖?主要國家公司治理原則對專門委員會設(shè)置的規(guī)定?四、董事會的運行董事會的模式不同，其運行的機制也就不盡相同，以單層制董事會為例，來看看其董事會是如何有效運行：（一）會議準(zhǔn)備（二）所需信息（三）制定決策（四）會議機制（五）會議備忘錄與集體責(zé)任?第三節(jié)監(jiān)事會的設(shè)置與運行一、監(jiān)事會設(shè)置的國別差異

二、我國監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定三、中國監(jiān)事會運行機制?一、監(jiān)事會設(shè)置的國別差異1.公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮2.設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上3.設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu)?公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮?設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上?設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu)?二、我國監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定我國《公司法》所表述的監(jiān)事會第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

?《公司法》第五十四條規(guī)定：監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。?三、中國監(jiān)事會運行機制（一）監(jiān)事會的監(jiān)督主體（二)監(jiān)事會的監(jiān)督內(nèi)容?監(jiān)事會的監(jiān)督內(nèi)容在監(jiān)督重點方面，我國監(jiān)事會監(jiān)督和董事會監(jiān)督的側(cè)重點是不同的在監(jiān)督范圍方面，監(jiān)事會的首要監(jiān)督任務(wù)是財務(wù)監(jiān)督，但不應(yīng)局限于財務(wù)監(jiān)督在監(jiān)督手段方面，應(yīng)強調(diào)構(gòu)造監(jiān)事會的事前、事中、事后全程監(jiān)督機制

?獨立監(jiān)事制度獨立監(jiān)事制度的產(chǎn)生最早可以追溯到1993年的日本，德國2002年實行。中國法律并未引入獨立監(jiān)事制度。然而，1999年一些上市公司如儀征化纖開始設(shè)立獨立監(jiān)事，到2008年底，粵電力、、中國石化、中國石油、中海集運、中國遠洋等多家上市公司聘請了獨立監(jiān)事。無論是設(shè)立獨立監(jiān)事的公司數(shù)量還是其占當(dāng)年IPO公司的比例，都呈逐年上升態(tài)勢，說明獨立監(jiān)事制度受到越來越多公司的關(guān)注，獨立監(jiān)事的重要性得到越來越多的認(rèn)同。?本章小結(jié)企業(yè)制度經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè)（又稱單人業(yè)主制企業(yè)或獨資業(yè)主制企業(yè)）、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)（簡稱公司）三種形式。單層制也叫一元制模式，即公司只設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會。董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能于一身，對公司運行的監(jiān)督由董事會和審計等專業(yè)委員會承擔(dān)，其中監(jiān)督職能在很大程度上是通過獨立董事制度來實現(xiàn)的。?所謂雙層制，也叫二元制模式，即公司既設(shè)董事會，又設(shè)監(jiān)事會，執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的。董事會負責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督職能，監(jiān)事會對董事會有制約作用。董事會運作程序是保障董事會決策科學(xué)、合理的一系列董事會會議的制度安排。在雙層制董事會中，監(jiān)事會的任務(wù)，是代表股東會對于董事會會議程序等是否科學(xué)、合理進行監(jiān)督。?復(fù)習(xí)思考題簡述董事會的起源。董事會與監(jiān)事會的職能與關(guān)系分析。論述我國公司的內(nèi)部監(jiān)督機制。董事會的發(fā)展趨勢如何？怎樣有效運作？如何理解董事與監(jiān)事的義務(wù)？?工商銀行2006年，工商銀行遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律，按照監(jiān)管部門頒布的相關(guān)法規(guī)要求，繼續(xù)提升公司治理水平，不斷完善由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層構(gòu)建的現(xiàn)代股份制公司治理架構(gòu)。進一步修訂了《公司章程》，各方按照《公司章程》賦予的職責(zé)，依法獨立運行，履行各自權(quán)利和義務(wù)。按照香港上市規(guī)則附錄十四《企業(yè)管治常規(guī)守則》，本行逐漸建立和完善了有關(guān)制度，目前本行已符合《企業(yè)管治常規(guī)守則》中的守則條文，同時符合其中所列明的絕大多數(shù)建議最佳常規(guī)。本行亦遵循經(jīng)營所在地的法律法規(guī)以及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的各項規(guī)定和指引。?本行公司治理架構(gòu)核心為董事會。董事會負責(zé)給予高級管理層指引和有效監(jiān)控，并與高級管理層的經(jīng)營管理相分離。董事會主要負責(zé)決定本行的戰(zhàn)略方針和經(jīng)營計劃；制訂年度財務(wù)預(yù)算、利潤分配等重大方案；批準(zhǔn)年度及中期業(yè)績；聘任專業(yè)委員會委員和高級管理人員；審定本行基本管理制度；提請聘請、續(xù)聘或更換為本行審計的會計師事務(wù)所；聽取高級管理層的工作匯報并檢查高級管理層的工作。董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、稽核委員會、風(fēng)險政策委員會、人事和薪酬委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會，負責(zé)從不同方面協(xié)助董事會履行職責(zé)。為避免權(quán)力過度集中，本行董事長和行長由兩人分別擔(dān)任。??思考題中國工商銀行為什么要進行公司治理改革？中國工商銀行的公司治理結(jié)構(gòu)與英美和日德模式有什么區(qū)別？思考中國工商銀行公司治理改革的效果。?GE董事會約翰-賴斯斯先生自2005年7月起擔(dān)任通用電氣公司的副董事長及GE工業(yè)集團的總裁兼首席執(zhí)行官。1978年他作為財務(wù)管理項目成員加入通用電氣，1981年進入通用電氣企業(yè)審計部門。賴斯先生在1984年加入GE家用電器部門，曾在運營與客戶服務(wù)部門工作。他在1992年被任命為通用電氣加拿大電器子公司的總裁兼首席執(zhí)行官。他于1994年成為通用電氣企業(yè)審計部門主管，一年后被任命為位于新加坡的GE塑料亞太商務(wù)總部的總裁。賴斯先生在1997年9月被任命為位于賓夕法尼亞州伊利的GE運輸系統(tǒng)部門總裁兼首席執(zhí)行官。他在紐約漢密爾頓大學(xué)獲得經(jīng)濟學(xué)學(xué)士學(xué)位，目前擔(dān)任該大學(xué)的理事會理事。此外，賴斯先生還是美國能源協(xié)會主席、EmoryHealthcare公司董事、亞特蘭大市商會候任主席、Woodruff藝術(shù)中心理事、佐治亞理工學(xué)院顧問委員會成員和沃克學(xué)院理事。他與家人目前居住在佐治亞州的羅斯威爾。?杰夫-伊梅爾特伊梅爾特先生于1982年加入通用電氣公司企業(yè)營銷部門。此前他在達特茅斯學(xué)院獲得應(yīng)用數(shù)學(xué)學(xué)士學(xué)位，并在哈佛大學(xué)取得商管理碩士學(xué)位。他曾在GE塑料部門的銷售、市場、全球產(chǎn)品開發(fā)等多個領(lǐng)域擔(dān)任管理職務(wù)。1989年他就任通用電氣副總裁，負責(zé)GE家用電器的客戶服務(wù)工作。他隨后于1991年成為負責(zé)GE家用電器部門全球產(chǎn)品行銷管理的副總裁，于1992年成為GE塑料美洲部門的副總裁兼總經(jīng)理，于1993年成為GE塑料美洲部門的副總裁兼總經(jīng)理。伊梅爾特先生在1996年被任命為通用電氣資深副總裁和GE醫(yī)療系統(tǒng)部門的總裁兼首席執(zhí)行官。他于2000年成為通用電氣總裁與候任董事長，于2001年成為董事長兼首席執(zhí)行官。他還是紐約聯(lián)邦儲備銀行理事及工商理事會成員。。?凱斯-謝林凱斯-謝林先生是通用電氣公司的副董事長兼首席財務(wù)官。謝林先生在1981年通過GE中型汽輪機金融管理項目加盟GE。三年后他進入了企業(yè)審計部門，后被提升為執(zhí)行審計經(jīng)理和項目與策劃經(jīng)理。他隨后成為GE飛機引擎部門的商務(wù)引擎項目財務(wù)經(jīng)理，后擔(dān)任GE塑料歐洲部門的財務(wù)總監(jiān)。謝林先生在1995年作為全球財務(wù)與金融服務(wù)經(jīng)理加入GE醫(yī)療集團，在不到一年時間里又被提升為主管財務(wù)與金融服務(wù)業(yè)務(wù)的副總裁。他在1998年12月被任命為資深副總裁，同年擔(dān)任首席財務(wù)官。謝林先生擁有美國圣母大學(xué)學(xué)士學(xué)位和哥倫比亞大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。羅伯特-斯維爾林加羅伯特-斯維爾林加于1992年入選GE董事會。斯維爾林博士獲得了Augustana大學(xué)文學(xué)學(xué)士學(xué)位、從丹佛大學(xué)獲得會計與經(jīng)濟學(xué)MBA，從伊利諾斯大學(xué)獲得會計與復(fù)雜組織博士學(xué)位。斯維爾林博士當(dāng)前是美國會計協(xié)會會員，曾是金融會計與財報部門總裁?克勞迪奧-岡薩雷斯克勞迪奧-岡薩雷斯在1993年加入GE董事會。他畢業(yè)于斯坦福大學(xué)。他在1956年被Kimberly-Clark雇用，1957年轉(zhuǎn)移到Kimberly-Clark墨西哥工作。他在1962年被推選為Kimberly-Clark墨西哥副總裁，1966年任命為執(zhí)行副總裁兼常務(wù)董事。他在1973年至2007年3月為Kimberly-Clark墨西哥董事長與首席執(zhí)行官，他隨后被任命為總公司董事長。岡薩雷斯先生還是GrupoCarso、GrupoFinancieroInbursa、GrupoALFA、GrupoMexico、GrupoTelevisa、家得寶(2008年5月之前)、KelloggCompany(2008年4月之前)、TheMexicoFund,Inc.與InvestmentCo.ofAmerica等公司董事。.道格拉斯-華納道格拉斯-華納自1992年以來便擔(dān)任GE董事。他于1968年從耶魯大學(xué)畢業(yè)，他首先加入JP摩根全資子公司摩根擔(dān)保信托公司。他在1990年成為該銀行以及其母公司的總裁、董事。他在1995年至2000年成為董事長兼首席執(zhí)行官。斯維爾林博士還是百威與摩托羅拉的董事。?詹姆斯-卡什詹姆斯-卡什先生自1997年起擔(dān)任通用電氣公司的董事。他畢業(yè)于德州基督教大學(xué)，擁有普渡大學(xué)的碩士和博士學(xué)位。Cash博士于1976年在哈佛大學(xué)商學(xué)院任教，1992年至1995年任該院MBA項目主席。Cash博士是TheChubbCorporation、微軟、沃爾瑪、PhaseForward,Inc.等公司的董事。他還是BertKing基金會的理事和全美籃球教練協(xié)會基金會的理事。羅杰-彭斯科羅杰-彭斯科在1994年進入GE董事會，他從Lehigh大學(xué)畢業(yè)后于1969年建立了彭斯科公司。他在1982年成為彭斯科卡車租賃公司董事長，在1999年成為聯(lián)合汽車集團(即彭斯科汽車集團)董事長。他還是UniversalTechnicalInstitute,Inc.與InternetBrands,Inc.的董事。?艾倫-雷富禮艾倫-雷富禮于2002年進入GE董事會。他在漢密爾頓學(xué)院獲得文學(xué)學(xué)士學(xué)位，在哈佛大學(xué)獲得MBA學(xué)位。他畢業(yè)后便開始為保潔工作。雷富禮先生在1992年被任命為集團副總裁，在1995年被任命為執(zhí)行副總裁，在1999年成為全球美容與北美總裁。他在2000年被選為首席執(zhí)行官，在2002年被選為董事長。他還是戴爾公司董事。塞繆爾-納恩塞繆爾-納恩自1997年以來便擔(dān)任GE董事。他于1960年獲得Emory大學(xué)文學(xué)學(xué)士學(xué)位并從Emory法學(xué)院獲得法學(xué)學(xué)士學(xué)位。他在1972年被推選為美國參議員。他還是謝弗隆、可口可樂與戴爾公司的董事。?安德里亞-瓊安德里亞-瓊自1998年起便成為GE董事。她畢業(yè)于普林斯頓大學(xué)，在1994年以產(chǎn)品行銷總裁身份加入雅芳。她在1996年被推選為全球行銷總裁，1997年被任命為執(zhí)行副總裁，1998年被任命為總裁與公司董事。她在1998年至1999年擔(dān)任首席運營官，1999年成為首席執(zhí)行官，2001年被推選為董事長。瓊女士還是蘋果公司董事。安-富奇安-富奇自1999年以來便擔(dān)任GE董事。富奇女士從Simmons學(xué)院獲得文學(xué)學(xué)士學(xué)位，從哈佛大學(xué)獲得MBA學(xué)位。她在2003至2006年底期間擔(dān)任Young&Rubicam董事長兼首席執(zhí)行官。她還是諾華制藥、蓋茲基金會、洛克斐勒基金會以及哈佛大學(xué)監(jiān)視會董事。?拉爾夫-拉森拉爾夫-拉森于2002年進入GE董事會。他畢業(yè)于Hofstra大學(xué)并從該校獲得工商管理學(xué)士學(xué)位。拉森先生于1962年加盟強生，并于1981年離開強生成為BectonDickinson消費品部門總裁。他在1983年重新回到強生并擔(dān)任強生芝加哥子公司的總裁。他在1986年被任命為一家公司集團董事長并在同年稍晚時候成為強生執(zhí)行委員會副主席以及消費品部門董事長。蘇珊-霍克扉爾德蘇珊-霍克扉爾德在2006年進入GE董事會。她自2004年以來是麻省理工學(xué)院校長。霍克扉爾德博士擁有喬治敦大學(xué)醫(yī)學(xué)院博士學(xué)位，專業(yè)為神經(jīng)系統(tǒng)科學(xué)。她在加利福尼亞大學(xué)舊金山分校完成了博士后研究。羅伯特-萊恩羅伯特-萊恩在2005年入選GE董事。萊恩先生畢業(yè)于Wheaton學(xué)院，他還獲得了芝加哥大學(xué)MBA學(xué)位。萊恩先生也是VerizonCommunicationsInc.的董事。威廉-卡斯特爾威廉-卡斯特爾自2004年來便擔(dān)任GE董事。他畢業(yè)于倫敦城市大學(xué)。威廉爵士在1989年作為首席執(zhí)行官加盟Amershamplc。在GE于2004年4月收購Amershamplc后，他被任命為GE副董事長并成為GE醫(yī)療集團首席執(zhí)行官。他在2005年7月成為GE醫(yī)療集團董事長。他在2006年4月辭去GE副董事長職務(wù)。他在2000年因?qū)ι茖W(xué)領(lǐng)域所做的貢獻而被授以爵位。羅謝爾-拉扎勒斯羅謝爾-拉扎勒斯于2000年入選GE董事會。她畢業(yè)于史密斯學(xué)院，擁有哥倫比亞大學(xué)MBA學(xué)位。拉扎勒斯女士在1971年加盟美國直銷公司Ogilvy&MatherWorldwide并于1989年成為該公司總裁。她隨后成為Ogilvy&Mather紐約總裁與Ogilvy&Mather北美總裁，并于1995年成為該公司總裁兼首席運營官，在1996年成為該公司首席執(zhí)行官，在1997年成長董事長。MulvaJames暫無?安然公司安然在2000年召開了九次董事會，董事每人接受了7.9萬美元的薪金羅伯特巴佛，擁有850萬股安然股票，是安然最大的個人股東，同時是BELCN石油天然氣公司董事長和CEO，從1983年開始任安然董事。2000年，BELON與安然的交易達3200萬元。赫伯特維納科，1985年加入安然董事會，任金融委員會主席，他擁有CAPARICON投資公司，這家公司全資控股NATCO集團，2000年中，該集團向安然及其附屬企業(yè)銷售占其全部銷售額的1.6%?約翰伊魁特，前通用電氣公司高級管理人士，2000年5月加入安然董事會。安然每年支付20萬美元咨詢費查爾斯萊曼斯特，執(zhí)行董事，薪金委員會主席。安然對他所在的安德森癌癥中心大量捐款勞德魏漢姆，前英國下議院議員，安然董事會審計委員會成員，安然每年支付7.2萬元的咨詢費溫迪格雷曼，安然董事會審計委員會成員，他是聯(lián)邦交易委員會成員，曾擔(dān)任美國期貨委員會主席，在過去的3年里，安然向她所任職的喬頓馬桑大學(xué)和他的研究中心捐款5萬美元約翰曼德桑，審計委員會成員，同時也是安德森安正中心總裁，安然在過去5年里共捐助了56.79萬美元?德意志銀行德意志銀行成立于1870年，是德國最大的商業(yè)銀行，從事全能銀行業(yè)務(wù)，在國際銀行業(yè)中占據(jù)顯著地位。

??德意志銀行公司治理的目標(biāo)是立足于提升和強化現(xiàn)有的及潛在的股東、消費者、雇員和在國內(nèi)以及國際市場上的一般社會公眾的信任度。1、組織結(jié)構(gòu)與制衡機制德意志銀行公司治理的組織結(jié)構(gòu)由股東大會、監(jiān)事會、執(zhí)行董事會和經(jīng)理層組成。監(jiān)事會是公司股東和員工利益的代表機構(gòu)和決策機構(gòu)，主要是負責(zé)任命、監(jiān)督執(zhí)行董事會，并為執(zhí)行董事會提供咨詢。執(zhí)行董事會負責(zé)日常銀行的經(jīng)營管理，向監(jiān)事會報告和負責(zé)，向股東大會和其他利益相關(guān)者提供必要的信息。監(jiān)事會對執(zhí)行董事會的工作只有監(jiān)督的權(quán)利，可以提出具體的建議，但不能直接干預(yù)執(zhí)行董事會的日常工作，如果執(zhí)行董事會和監(jiān)事會之間存在爭議，可以由股東大會來裁決。2、股權(quán)結(jié)構(gòu)在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，德意志銀行擁有戴姆勒—奔馳公司24．4%的股份，是最大的股東但也有少量大公司和其他機構(gòu)投資者擁有其54%的股份，形成相互交叉持股。盡管德國另外兩家大的商業(yè)銀行在該公司沒有投資，它們卻都進入了戴姆勒公司的監(jiān)事會。?德意志商業(yè)銀行雙層董事會模式包括董事會和監(jiān)事會。董事會目前由八名董事組成，其中有五人擁有博士學(xué)位，董事會成員平均年齡為53歲。董事會下設(shè)集團決策委員會和功能委員會。集團決策委員會的職責(zé)是（1）為董事會提供及時的有關(guān)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展和交易情況的信息；（2）定期匯報各個業(yè)務(wù)部門的狀況；（3）與董事會磋商并向董事會建議銀行的發(fā)展戰(zhàn)略；（4）董事會決策的準(zhǔn)備工作。功能委員會幫助董事會進行跨部門的戰(zhàn)略管理、資源分配、控制以及風(fēng)險管理。包括如下部門：（1）集團財務(wù)委員會；（2）集團投資委員會；（3）集團風(fēng)險委員會；（4）集團資產(chǎn)/負債委員會；（5）集團投資/選擇性資產(chǎn)委員會；（6）集團信息技術(shù)和管理委員會；（7）集團人力資源委員會；（8）集團遵守委員會。監(jiān)事會是任命、監(jiān)督董事會并為董事會提供咨詢的機構(gòu)。監(jiān)事會下設(shè)四個常務(wù)委員會：（1）主席委員會；（2）協(xié)調(diào)委員會；（3）審計委員會；（4）信用和市場風(fēng)險委員會。?監(jiān)事會負責(zé)決定對董事會成員的薪酬大小及結(jié)構(gòu)。對于董事的報酬，基本工資依據(jù)國際同行業(yè)的可比標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生，獎金則與公司業(yè)績掛鉤，主要是按照利潤率來支付。獎金在全部工資構(gòu)成中占據(jù)主要份額，為了有利于對董事們的長期激勵，也設(shè)置了股權(quán)激勵和延期付息股票計劃。?在1965年的股份公司法（Aktiengesetz）對股份公司的權(quán)利和義務(wù)有明確規(guī)定。一家德國的股份公司（Aktiengesellschaft）(AG)有三個法人（legalbodies）：管理董事會（Vorstand），監(jiān)事會（Aufsichtsrat）和年度全體股東大會（AGM）。管理董事會負責(zé)公司的日常運作和制定戰(zhàn)略決策（cf.股份公司法§76(1)）。監(jiān)事會的中心任務(wù)是監(jiān)督和控制管理董事會（股份公司法§111(1)）。在股份公司法§111(4)中明確禁止監(jiān)事會人員從事任何管理工作。?監(jiān)事會的職責(zé)包括：獲得某些明確規(guī)定信息的權(quán)力任命和解雇管理董事會成員的權(quán)力一系列戰(zhàn)略決策需要經(jīng)監(jiān)事會同意?在大公司，盡管監(jiān)事會平均每年有四次會議或者至少也有法定的兩次，但很顯然，它對管理層的影響是有限的。在管理良好的股份公司里，監(jiān)事會最重要的作用也許就是它對管理層成員的任命權(quán)。顯而易見，只有當(dāng)公司陷入困境時，監(jiān)事會的作用才顯得更加重要。?在大公司，監(jiān)事會通常有20個成員。某種程度上那是股份公司里共同總決策的結(jié)果。共同決策制度是在1976年引入的，它規(guī)定一半的監(jiān)事會成員由股東選出，另一半由雇員來選。監(jiān)事會的大小取決于雇員的人數(shù)[③]。監(jiān)事會的主席有一個特別權(quán)力，即在監(jiān)事會兩輪投票仍沒出現(xiàn)多數(shù)票的情況下，他或她有決定性的投票權(quán)。主席必須在監(jiān)事會中三分之二多數(shù)票當(dāng)選。如果達不到這樣的多數(shù)，則股東代表選舉主席，而雇員代表選舉副主席。?按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建

我們認(rèn)為，以商業(yè)原則，以入股方式組成公司，經(jīng)營珠三角或跨境的基建發(fā)展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節(jié)的可行方法，其優(yōu)點如下?；椖繉凫顿Y本投資，大部分都可以按商業(yè)原則計算成本、回報和風(fēng)險，如果以這些原則作為商討基礎(chǔ)，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標(biāo)，也有清晰的談判標(biāo)準(zhǔn)，比起空泛地討論協(xié)調(diào)要有效益得多。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建正如上述，基建是一個地區(qū)能否向前發(fā)展的關(guān)鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區(qū)和香港合作，不能純粹談